Litvanya’da şirket kapatmak neden “sadece bir dilekçe” değildir?
Litvanya’da kurduğunuz UAB veya diğer şirket tiplerini kapatmak; ticari faaliyeti durdurup kapıyı kilitlemekten ibaret değil.
Yanlış veya eksik yürütülen tasfiye süreçleri; vergi incelemeleri, idari para cezaları, yönetici ve ortaklar için şahsi sorumluluk ve hatta ceza soruşturmalarına kadar uzanabiliyor.
Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde; vergi otoriteleri, Sosyal Güvenlik kurumu, çalışanlar ve alacaklılar nezdinde hiçbir borç ve yükümlülük bırakmadan,
hukuken temiz bir kapanış yapmak kritik önem taşıyor.
Bu rehberde, Litvanya’da şirket kapatırken dikkat etmeniz gereken başlıkları; hukuki çerçeve, süreç adımları, süreler, çalışanlar, vergi ve belgeler boyutuyla adım adım ele alıyoruz.
Litvanya’da şirket kapanışının hukuki çerçevesi
Litvanya’da tasfiye ve kapanış süreçlerini temelde Litvanya Şirketler Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat düzenler.
Şirketin mali durumu ve içinde bulunduğu hukuki pozisyona göre üç ana kapanış türü bulunur:
- Gönüllü tasfiye (solvent şirketler): Şirket borçlarını eksiksiz ödeyebiliyorsa, ortaklar veya yöneticiler kendi iradesiyle kapanış kararı alabilir.
- Alacaklıların gönüllü tasfiyesi (insolvent şirketler): Şirket yükümlülüklerini yerine getiremiyor, ancak alacaklılarla bir tasfiye mutabakatı sağlanıyorsa devreye girer.
- Zorunlu (mahkeme kararıyla) tasfiye: Kanuna aykırılıklar, ciddi ihlaller veya yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda mahkeme kararıyla şirket tasfiye edilir.
Son düzenlemelerle birlikte Litvanya, çoğu işlemi dijital ortama taşıdı ve şirketlerin tasfiye sürecini bir yıl içinde tamamlamasını zorunlu kıldı.
Zorunlu hallerde bu süre uzatılabiliyor, ancak bu istisnai bir durum olarak görülüyor.
İlk adım: Kapanış kararı ve sürecin başlatılması
Tasfiye süreci, her durumda genel kurul kararı ile başlar. Gönüllü tasfiye için:
- Genel kurulun gündemine “şirketin tasfiyesi ve kapanışı” maddesi eklenir.
- Toplantıda hazır bulunan ortakların en az 3’te 2 çoğunluğunun onayı gerekir.
- Karar alındığı andan itibaren şirketin ticari faaliyetlerini durdurması gerekir; yeni risk yaratacak işlemler yapılmamalıdır.
Karar öncesi mutlaka şu alanları gözden geçirin:
- Finansal raporlama: Yıllık finansal tablolar Ticaret Sicili’ne (Register of Legal Entities) zamanında sunulmuş mu?
- Vergi beyanları: Katma değer vergisi, kurumlar vergisi ve diğer beyannamelerde gecikme, eksik veya hatalı beyan var mı?
- Sözleşmeler: Devam eden ticari sözleşmeler, kiralar, tedarikçi anlaşmaları ve olası tazminat/ceza maddeleri dikkatle incelenmiş mi?
Bu ön kontrolü yapmadan tasfiye kararı almak, sürecin ilerleyen safhalarında beklenmedik alacaklı talepleri, vergi tarhiyatları ve dava riskleriyle karşılaşmanıza yol açabilir.
Likidatör atanması: Tüm sorumluluk tek elde toplanır
Genel kurulda sadece kapanış kararı alınmaz; aynı toplantıda mutlaka bir likidatör (veya likidatörler kurulu) atanır. Likidatör:
- Mevcut şirket müdürü, şirket çalışanı veya dışarıdan bir gerçek kişi olabilir.
- Görevi kabul ettiğine dair yazılı muvafakat vermelidir.
- Kimlik, adres ve pasaport bilgileri gibi kişisel verilerini resmi mercilere sunar.
Tasfiye sürecindeki tüm işlemlerden – finansal tabloların doğruluğu, vergi ve SGK borçlarının ödenmesi, alacaklılara bildirimler ve belgelerin arşivlenmesi dahil –
likidatör şahsen sorumludur. Bu nedenle formel olarak bir isim atamak yerine, süreci yönetebilecek deneyimde bir profesyonel seçmek gerekir.
Alacaklılara bildirim ve ilan zorunluluğu
Litvanya mevzuatı, şeffaf bir tasfiye süreci için alacaklılara hem kamusal hem de doğrudan bildirim yapılmasını şart koşar. Genel kuruldaki karar sonrası:
- Şirket, esas sözleşmesinde belirtilen yayın kanalında 3 kez, 30’ar gün arayla ilan yayımlar.
- Alacaklıların her birine yazılı bildirim gönderir. Böylece alacaklıların belirli bir süre içinde taleplerini iletmeleri için resmi davet yapılmış olur.
Bu aşamadaki eksiklikler, daha sonra açılabilecek tazminat davalarında aleyhinize kullanılabilir. Tasfiye tamamlanmış olsa bile,
usulüne uygun bilgilendirilmeyen alacaklılar hakkını mahkeme yoluyla arayabilir.
Tasfiye sürecinin zaman çizelgesi: Hangi aşamada ne kadar süre var?
Mevzuata göre tasfiye süreci, likidatör atandıktan sonra birkaç ana fazda ilerler. Uygulamada şirketin büyüklüğüne göre değişmekle birlikte aşağıdaki süreler yol göstericidir:
- Şirketi kapatma kararı: Genel kurul kararı – süre sınırlaması yok, ancak bir yıl içinde tüm sürecin tamamlanması hedeflenir.
- Likidatör atanması: Genel kurul ile eş zamanlı veya hemen sonrasında – süre sınırlaması yok.
- Envanter ve açılış bilançosu: Karardan sonraki 1 ay içinde likidatör tüm varlık ve borçları tespit eder.
- Çalışanların feshi: En geç 2 ay içinde tüm iş sözleşmeleri feshedilir ve hakları ödenir.
- Varlıkların paraya çevrilmesi ve dağıtımı: Genellikle 6 ay içinde alacaklı ödemeleri ve varlık satışları tamamlanır.
- Tescil merciine bildirim: Gerekli nihai belgeler, hazırlandıktan sonra 5 iş günü
Şirket, kural olarak bir yıl içinde tasfiyeyi sonuçlandırmak zorundadır. Özel durumlarda mahkeme veya ilgili otorite süre uzatımı verebilir,
ancak bunun için somut gerekçeler gerekir (devam eden davalar, satılamayan büyük varlıklar vb.).
Finansal ve varlık yönetimi: Açılış bilançosundan varlık dağıtımına
Likidatör atandıktan sonra ilk kritik adım, tasfiye açılış bilançosunu hazırlamaktır. Bu bilanço:
- Şirketin tüm varlıklarını (nakit, demirbaş, stok, gayrimenkul, fikri mülkiyet vb.)
- Tüm borç ve yükümlülüklerini (vergi borçları, SGK primleri, kredi borçları, tedarikçi alacakları, çalışan hakları vb.)
detaylı şekilde gösterir. Ardından likidatör:
- En geç 1 ay içinde tam envanter çalışması yapar.
- Bu envanter ve açılış bilançosunu, ikinci bir genel kurul toplantısında ortaklara sunar.
- Şirket varlıklarını önce alacaklıların alacaklarını ödemek amacıyla satar veya tahsil eder.
- Alacaklıların tamamı tatmin edildikten sonra kalan varlıkları/gelirleri ortaklar arasında paylaştırır.
Tasfiye bir mali yılı aşıyorsa, likidatör her mali yıl sonunda
yıllık tasfiye hesaplarını ve raporlarını da hazırlamak zorundadır. Bu yükümlülüğü ihmal etmek, hem idari para cezalarına hem de tasfiye sürecinin uzamasına neden olabilir.
Çalışanlar: Fesih, tazminat ve iki aylık kritik süre
Litvanya’da çalışan hakları, tasfiye sürecinde özel koruma altında. Likidatör, şirket kapanışına karar verildikten sonra:
- Tüm çalışanların iş sözleşmelerini en geç 2 ay içinde feshetmelidir.
- Her çalışan için fesih emrini (order), bordro ve hesap dökümlerini hazırlar.
- Ödenmemiş maaş, fazla mesai, izin ücreti gibi alacakları eksiksiz hesaplar.
- Yasal olarak doğan kıdem ve ihbar tazminatlarını, ilgili vergiler ve sosyal güvenlik katkılarıyla birlikte öder.
Çalışanlara yapılacak ödemeleri 2 aylık yasal sürede tamamlamamak,
“ciddi ihlal” olarak değerlendirilir ve hem idari hem de olası cezai yaptırımlar gündeme gelebilir.
Vergi ve alacaklılarla nihai hesaplaşma
Tasfiye sürecinin kapanabilmesi için şirketin tüm kamu ve özel alacaklılarla tam mutabakat sağlaması gerekir. Likidatör, özellikle şu kalemleri gözden geçirir:
- Devlet Sosyal Sigorta Fonu’na (SODRA) olan prim ve katkılar.
- Zorunlu sağlık sigortası primleri.
- Gelir ve kurumlar vergisi yükümlülükleri.
- Tüm özel alacaklıların (bankalar, tedarikçiler, kiraya verenler vb.) alacakları.
Tasfiye, Devlet Vergi Müfettişliği’nin (State Tax Inspectorate) şirkete ilişkin herhangi bir vergi borcu bulunmadığını
resmen onaylaması olmadan tamamlanamaz. Bu nedenle likidatör:
- Tüm dönemlere ilişkin vergi beyannamelerini kontrol eder, eksik varsa tamamlar.
- Gecikme faizi, ceza ve ek tarhiyat riskini en aza indirmek için vergi otoritesiyle proaktif iletişim kurar.
Zorunlu belge paketi: Hangi dokümanları tamamlamadan kapanış mümkün değil?
Register of Legal Entities (Centre of Registers) nezdinde şirketi sildirebilmek için kapsamlı bir belge seti gerekir. Bunlar kabaca dört grupta toplanabilir:
1. Finansal belgeler
- Tasfiye açılış bilançosu
- Son raporlama dönemine ait gelir tablosu (kâr-zarar)
- Şirketin faaliyette bulunduğu tüm dönemleri kapsayan muhasebe kayıtları ve finansal tablolar
2. Likidatöre ilişkin belgeler
- Likidatör/likidatörler kurulunun atanmasına dair genel kurul kararı
- Likidatörün yazılı görev kabul beyanı
- Likidatörün kimlik, adres, pasaport gibi tanımlayıcı bilgileri
3. Personel belgeleri
- Tüm iş sözleşmeleri ve ekleri
- İşe alım ve fesih emirleri (orders)
- Her çalışan için kişisel dosyalar
- Maaş hesaplama, tahakkuk ve ödeme kayıtları
- İş sözleşmeleri kayıt defteri / sicili
4. Alacaklı ve iflasla ilgili belgeler (varsa)
- Alacaklıların tasfiye planına onay/itiraz beyanları
- Alacaklı listesi ve her birinin alacak tutarı ve sırası
- Şirketin ödenmezlik/insolvens durumunu gösterir belgeler (gerekli hallerde)
Nihai tescil ve şirketin hukuken sona ermesi
Tüm yükümlülükler yerine getirildikten, çalışan ve alacaklılarla hesaplar kapatıldıktan sonra likidatör,
Register of Legal Entities nezdinde şirketin silinmesi için başvurur. Bu başvuruda genellikle şu belgeler yer alır:
- Likidatörün tasfiye raporu ve kararı
- Nihai finansal tablolar
- Şirketin terkinine (deregistration) ilişkin resmi başvuru formu
- Tasfiye tutanağı/deed of liquidation
- Şirket kayıtlarının ilgili bölgesel veri arşivine devredildiğine dair sertifika
- Devlet Vergi Müfettişliği’nden alınmış “vergi borcu yoktur” yazısı
Belgeler eksiksiz ve doğru ise, sicil kurumu genellikle 5 iş günü içinde tescil işlemine onay verir.
Onay sonrası şirketin faaliyetinin sona erdiği resmi olarak yayımlanır ve tüzel kişilik hukuken ortadan kalkar.
Uyulmaması halinde riskler: Sivil, idari ve cezai sorumluluk
Tasfiye sürecinde mevzuata aykırı hareket etmek, yalnızca idari para cezası ile sınırlı kalmaz. Olası sonuçlar şunlardır:
- Medeni (sivil) sorumluluk: Alacaklılar, haklarının ihlal edildiğini düşünürse şirket ortakları, yöneticiler veya likidatör aleyhine tazminat davası açabilir.
- Cezai sorumluluk: Kasıtlı alacaklı zararı, hileli varlık kaçırma, sahtecilik gibi ağır ihlaller, ceza soruşturmalarına konu olabilir.
- İdari yaptırımlar ve para cezaları: Sürelere uyulmaması, beyannamelerin verilmemesi, çalışan haklarının ödenmemesi gibi durumlarda yüksek idari para cezaları gündeme gelir.
Bu noktada özellikle likidatörün kişisel sorumluluğuna dikkat etmek gerekir.
Tasfiye işlemlerini uygunsuz yürütürse, ilerleyen yıllarda dahi kendisine yöneltilebilecek talepler ve yaptırımlarla karşılaşabilir.
Yabancı ortaklar ve grup şirketleri için dikkat edilmesi gereken ek noktalar
Türkiye’den veya başka bir ülkeden Litvanya’ya açılan şirketler, kapanış sürecinde yalnızca Litvanya mevzuatını değil,
aynı zamanda kendi ülkelerindeki vergi ve raporlama yükümlülüklerini de dikkate almalı:
- Grup içi borçlanmalar ve transfer fiyatlandırması kayıtlarının tasfiye sürecinde tutarlı olması gerekir.
- Şirket kapanışı, Türkiye’de veya başka bir ülkede daimi temsilcilik statüsünü ve buna bağlı vergi yükümlülüklerini tetikleyebilir.
- Yönetici veya ortaklar, Litvanya’da oturum izni veya vizeyi şirket üzerinden aldıysa, şirket kapanışının ikamet izinleri üzerindeki etkisi gözetilmelidir.
Bu karmaşık süreçte profesyonel destek neden kritik?
Litvanya’da şirket kapatırken aynı anda şirketler hukuku, iş hukuku, vergi, bordro, uluslararası raporlama ve göç hukuku alanlarını yönetmek gerekir.
Özellikle yabancı ortaklı ve çok ülkeli yapılarda tek bir hatalı adım; yıllar sonra ortaya çıkan vergi incelemeleri veya dava riskleri doğurabilir.
Corpenza olarak Avrupa ve küresel ölçekte:
- Şirket kuruluşu kadar tasfiye ve kapanış yapılarının planlanması,
- Litvanya ve diğer AB ülkelerinde uluslararası muhasebe, bordro (payroll/EOR) ve vergi optimizasyonu,
- Yurt dışına personel gönderme, posted worker modeli ile vergi ve sosyal güvenlik boyutunun kurgulanması,
- Şirket kapanışı sonrası yeni bir ülkede şirketleşme, oturum izni veya yatırımla vatandaşlık gibi sonraki adımların planlanması
konularında entegre danışmanlık sunuyoruz.
Litvanya’da şirket kapatma aşamasındaysanız, ilk adımda tasfiye stratejisini doğru kurmak;
ikinci adımda ise vergi, çalışanlar, alacaklılar ve uluslararası yükümlülükleri tek bir çerçevede yönetmek, sürecin risksiz ve öngörülebilir ilerlemesini sağlar.
Sonuç: Litvanya’da şirket kapanışı bir risk yönetimi sürecidir
Özetle Litvanya’da şirket kapatırken:
- Genel kurul kararı ve 3/2 çoğunluk şartını ve likidatör atamasını doğru kurgulayın.
- Alacaklılara yönelik ilan ve yazılı bildirim yükümlülüklerini sürelere uyarak yerine getirin.
- Açılış bilançosu, envanter ve yıllık tasfiye raporlarını mevzuata uygun şekilde hazırlayın.
- Çalışan haklarını en geç 2 ay içinde eksiksiz ödeyin.
- Devlet Vergi Müfettişliği ve Sosyal Güvenlik ile tüm borçları kapatmadan tasfiyeyi bitirmeye çalışmayın.
- Register of Legal Entities nezdinde gerekli tüm belgeleri eksiksiz sunmadan şirketinizin hukuken sona ermiş sayılmayacağını unutmayın.
Doğru planlanmış ve profesyonelce yürütülen bir tasfiye, hem şirket ortaklarını ve yöneticilerini gelecekteki hukuki risklerden korur,
hem de yeni ülkelerde atacağınız adımlar için temiz bir sayfa açar.
Sorumluluk Reddi
Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır.
Buradaki hiçbir açıklama hukuki, finansal, vergi veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz.
Litvanya’daki şirket kapanışı ve tasfiye süreçleri; şirket türü, faaliyet alanı, finansal durum ve güncel mevzuat değişikliklerine göre farklılık gösterebilir.
Her somut olay için, karar almadan önce mutlaka yetkili resmi kurumların güncel duyurularını ve mevzuatı kontrol edin
ve alanında uzman hukukçu, mali müşavir veya ilgili profesyonellerden bireysel danışmanlık alın.
Corpenza, bu metindeki bilgilere dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul etmez.
