İngiltere’ye Yatırım Yaparken Şirket Modeli Neden Bu Kadar Kritik?
İngiltere, Brexit sonrası dönemde bile Avrupa’nın en dinamik ve yatırımcı dostu pazarlarından biri olmaya devam ediyor. Ancak birçok yatırımcı için ilk stratejik karar,
“İngiltere’de hangi şirket türü ile ilerlemeliyim?” sorusu oluyor.
Seçeceğiniz şirket modeli; vergi yükünüzü, yatırımcıya ne kadar çekici görüneceğinizi, kişisel sorumluluk (liability) seviyenizi ve çıkış (exit) senaryonuzun ne kadar kolay olacağını doğrudan belirler.
Yanlış yapı ile başlamak, yıllar sonra yüksek vergi maliyetleri, yeniden yapılandırma giderleri ve yatırımcının geri durması gibi sonuçlar yaratabilir.
Bu yazıda; 2025 vergi ve regülasyon çerçevesini dikkate alarak, yatırımcılar için İngiltere’de en uygun şirket modellerini, avantaj–dezavantajlarıyla ve pratik senaryolarla ele alacağız.
Odakta özellikle üç yapı olacak: Private Limited Company (Ltd), Limited Liability Partnership (LLP) ve daha büyük ölçekli yatırımlar için Public Limited Company (PLC).
İngiltere’de Yatırımcılar İçin Temel Şirket Türleri
İngiltere mevzuatı, girişimci ve yatırımcılara farklı risk–vergi–büyüme profillerine uygun çeşitli yapılar sunar. En yaygın şirket türleri:
- Sole Trader (Şahıs İşletmesi)
- Partnership (Adi Ortaklık)
- Limited Liability Partnership (LLP)
- Private Company Limited by Shares (Ltd)
- Public Limited Company (PLC)
Yatırımcı perspektifinden bakınca, pratikte en çok öne çıkan yapılar:
- Private Limited Company (Ltd) – ölçeklenebilirlik ve yatırım alma için ideal ana model,
- Limited Liability Partnership (LLP) – esnek ortaklık ve “tax-transparent” yapı isteyen profesyonel yatırımcılar için,
- Public Limited Company (PLC) – halka açılma veya geniş kitlelerden sermaye toplama planı olan daha olgun yapılar için.
Private Limited Company (Ltd): Çoğu Yatırımcı İçin “Varsayılan” En İyi Model
Private Company Limited by Shares (Ltd), İngiltere’de büyümek, yatırım almak ve riskleri sınırlamak isteyen işletmeler için en popüler ve çoğu zaman da en mantıklı yapıdır.
Ltd Nedir ve Nasıl Çalışır?
Ltd, sahiplerinden (pay sahipleri / shareholders) tamamen ayrı, bağımsız bir tüzel kişiliktir. Şirketin borçları ve yükümlülükleri, prensip olarak pay sahiplerinin kişisel malvarlığından ayrıdır.
Temel özellikler:
- Sınırlı sorumluluk: Pay sahipleri sadece şirkete koydukları sermaye kadar risk taşır.
- Hisse ihracı: Yeni yatırımcı almak için hisse çıkarabilir, pay devriyle exit senaryoları tasarlanabilir.
- Düşük sermaye barajı: Asgari sermaye teorik olarak £1 olabilir.
- Daha yüksek kredibilite: Bankalar, kurumsal müşteriler ve yatırımcılar nezdinde şahıs yapısına göre çok daha güven vericidir.
- Kurumsal yönetişim: Yönetim kurulu (director), pay sahipleri, genel kurul kararları gibi net bir yönetişim çerçevesi vardır.
Yatırımcılar İçin Ltd’nin Avantajları
1. Yatırım Alabilirlik ve Exit Kolaylığı
Start‑up, scale‑up veya yatırım holdingi kurmak isteyenler için Ltd yapısı, hisse bazlı ortaklık, vesting, stock option ve çıkış (trade sale, secondary sale, M&A) kurgularını çok kolaylaştırır.
2. Yatırımcı Güveni ve Regülasyon Uyumu
İngiltere’de pek çok fon, melek yatırımcı ve banka, Ltd yapıyı standart kabul eder. Şirket sözleşmesi (Articles of Association) ve hissedar sözleşmeleriyle yatırımcı haklarını, temettü politikasını ve oy haklarını açık şekilde tanımlayabilirsiniz.
3. Uluslararası Yapılar İçin Uygunluk
Global portföyünüz varsa, İngiltere’de bir Ltd’yi “holding company” olarak kurgulayıp, diğer ülkelerdeki iştirakleri bu şirketin altına yerleştirebilirsiniz. Bazı yatırımcılar, vergi ve ticaret avantajlarını optimize etmek için İngiltere Ltd ana şirket + diğer ülkelerde bağlı ortaklıklar şeklinde hibrit modeller kullanıyor.
Ltd Şirketlerde Vergilendirme (2025 Perspektifi)
Ltd şirketler, elde ettikleri ticari kâr üzerinden Corporation Tax öder. 2025/26 döneminde kâr düzeyine göre efektif oranlar yaklaşık %19–25 bandında seyrediyor (yüksek kârlar için %25’e kadar).
Sonrasında, kâr dağıtımı yaparken iki temel kanalınız var:
- Maaş (salary): Gelir vergisi ve sosyal güvenlik (National Insurance) yükü doğurur.
- Temettü (dividend): Şirket kârından vergisi ödenmiş tutardan dağıtılır; pay sahipleri, kişisel düzeyde temettü vergisi öder.
2025 itibarıyla temettü muafiyet tutarı £500 seviyesinde. Üzerindeki temettüler, kişinin gelir dilimine göre artan oranlarla vergilenir. Buna rağmen, yüksek ölçekli kazançlarda, Ltd yapısı şahıs işletmesine göre hâlâ çoğu senaryoda daha vergi-etkin olma potansiyeli taşır; zira:
- Kâr önce şirket düzeyinde nispeten daha düşük bir oranla vergilenir,
- Şirket içinde kâr bırakma ve yeniden yatırma esnekliği vardır,
- Çıkışta, Business Asset Disposal Relief gibi rejimler ile sermaye kazancı (capital gain) belirli şartlarda daha avantajlı oranlarla vergilenebilir.
Ltd Ne Zaman En Doğru Tercih?
- İngiltere’de teknoloji, fintech, SaaS, e‑ticaret gibi ölçeklenebilir işlere yatırım yapıyorsanız,
- Dış yatırım almayı, hatta orta vadede satın alma veya şirket satışını (exit) hedefliyorsanız,
- Grup yapısı kurup vergi ve riskleri farklı iştirakler arasında bölmek istiyorsanız,
- Kurumlar nezdinde güçlü bir kurumsal kimlik ile sözleşme yapmak istiyorsanız,
genel olarak en mantıklı ve yatırımcı dostu model, Private Limited Company (Ltd) olacaktır.
Limited Liability Partnership (LLP): Esnek ve Vergi-Transparan Ortaklık Modeli
Limited Liability Partnership (LLP), klasik ortaklık (partnership) ile şirket yapısı arasında bir hibrittir. Birçok profesyonel hizmet firması ve bazı yatırım ortaklıkları, yönetim ve kâr dağılımında sağladığı esneklik nedeniyle LLP yapısını tercih eder.
LLP’nin Temel Özellikleri
- Ayrı tüzel kişilik: LLP, ortaklardan ayrı bir varlık olarak kabul edilir.
- Sınırlı sorumluluk: Ortaklar, genellikle sadece LLP’ye koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluk taşır.
- Esnek yönetim: Ortaklar arası kâr dağıtım oranları ve yönetim rolleri serbestçe düzenlenebilir.
- Hisse yok: Ltd’den farklı olarak, “pay senedi” değil, ortaklık payları söz konusudur.
Vergi Boyutu: Neden “Tax-Transparent” Sayılır?
LLP’nin kendisi, genellikle Corporation Tax ödemez. Bunun yerine:
- LLP, elde ettiği kârı ortaklara “pay” eder,
- Her bir ortak, kendi kâr payını kişisel gelir vergisi kapsamında beyan eder,
- Dolayısıyla, tek seviyeli bir vergilendirme söz konusudur.
Bu model, özellikle:
- Yüksek gelirli profesyonel ortakların bulunduğu hukuk, danışmanlık, finans firmalarında,
- Esnek kâr paylaşımı ve katkı düzeyine göre dinamik gelir dağıtımı istenen yatırım ortaklıklarında,
tercih edilen bir yapı hâline gelir.
Yatırımcılar İçin LLP’nin Artıları ve Eksileri
Artıları:
- Sınırlı sorumluluk: Ortaklar kişisel varlıklarını büyük oranda korur.
- Esnek kâr dağıtımı: Katkı, performans veya sermaye payına göre esnek dağıtım imkânı vardır.
- Tek katmanlı vergi: Çift vergilendirme (şirket + ortak) mantığı yoktur; doğrudan ortak seviyesinde vergilendirme yapılır.
- Profesyonel yatırımcı yapıları: Bazı joint venture projelerinde (örneğin gayrimenkul geliştirme, proptech veya spesifik bir fon yapısı) pratik olabilir.
Eksileri:
- Klasik VC yatırımlarında daha az tercih edilir: Hisse yapısı olmadığı için, standart equity yatırım terminolojisine alışkın fonlar için daha az alışılagelmiş bir modeldir.
- Kişisel vergi oranları yüksek olabilir: Ortaklar yüksek gelir dilimindeyse, kişisel gelir vergisi oranları şirket kazançlarına göre daha maliyetli hâle gelebilir.
- Yapısal karmaşıklık: Anlaşmalar ve ortaklık sözleşmeleri titizlik ister; ihmal edilen detaylar ortaklar arası uyuşmazlığa neden olabilir.
LLP Hangi Yatırımcı Profili İçin Uygun?
- Belirli bir proje veya sektöre odaklı ortak yatırım girişimi kuran birkaç profesyonel yatırımcıysanız,
- Esnek kâr paylaşımı (örneğin “carry” benzeri performansa dayalı kâr payları) istiyorsanız,
- Kârın doğrudan ortaklar üzerinden vergilendiği, “geçişli” (pass-through) bir yapı arıyorsanız,
LLP, doğru kurgulandığında güçlü bir seçenek olabilir. Ancak klasik anlamda “startup + VC + exit” üçgeninde, çoğu yatırımcı yine de Ltd yapısını tercih ediyor.
Public Limited Company (PLC): Büyük Ölçekli ve Halka Açık Yatırımlar İçin
Public Limited Company (PLC), genellikle halka açılmayı veya geniş yatırımcı kitlesinden sermaye toplamayı hedefleyen daha büyük şirketler için uygundur.
PLC’nin Temel Özellikleri
- Asgari sermaye: En az £50.000 ödenmiş sermaye şartı bulunur.
- Halka arz imkânı: Hisseler borsada işlem görebilir veya halka açık şekilde teklif edilebilir.
- Sıkı regülasyon: Yönetişim, finansal raporlama, denetim ve şeffaflık yükümlülükleri çok daha ağırdır.
Ne Zaman PLC Düşünülmeli?
PLC yapısı, tipik bireysel veya KOBİ ölçekli yatırımcı için başlangıç noktası değildir. Daha çok:
- Orta vadede büyük ölçekli halka arz (IPO) hedefleyen şirketler,
- Uluslararası kurumsal yatırımcıları çekmek isteyen olgun işletmeler,
- Geniş kitle fonlaması (public offering) planlayan gruplar
için uygundur. Bu yüzden, İngiltere pazarına yeni giren yatırımcıların büyük çoğunluğu için en mantıklı yol haritası: Önce Ltd ile başlamak, zamanla ölçeğe göre PLC’ye dönüşümü değerlendirmektir.
Sole Trader ve Partnership: Neden Çoğu Yatırımcı İçin Yetersiz Kalıyor?
Sole Trader (şahıs işletmesi) ve klasik Partnership (adi ortaklık), kurulum ve yönetim açısından son derece basit yapılardır. Ancak yatırımcının korunması ve büyüme hedefleri açısından ciddi dezavantajlar taşırlar.
Sole Trader – En Basit, Ama En Riskli Model
Sole trader yapısında:
- İşletme ile siz aynı varlıksınız; ayrı bir tüzel kişilik yoktur.
- Borçlarınız ve hukuki riskleriniz, birebir kişisel servetinize uzanır.
- Yüksek kâr elde ettiğinizde, doğrudan gelir vergisi dilimleri üzerinden (%20–40–45 bandı) vergilenirsiniz.
Bu yapı, küçük çaplı bireysel portföy yönetimi için (örneğin düşük hacimli al-sat işlemleri) kabul edilebilir; ancak gayrimenkul, start‑up yatırımları veya kurumsal iş geliştirme
Partnership – Ortaklı Ama Yine Sınırsız Sorumluluk
Adi ortaklıkta, birden fazla kişi işletmeyi birlikte yürütür; ancak:
- Ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur,
- Herhangi bir ortağın hatası, diğer ortakları da mali ve hukuki anlamda bağlar,
- Dış yatırımcı almak, hisse bazlı yapılar kurmak oldukça zordur.
Bazı spesifik gayrimenkul yatırımı veya aile içi ortaklık senaryolarında hâlâ kullanılsa da, yatırımcı korunması ve ölçeklenebilirlik perspektifinden bakınca, genelde LLP veya Ltd bu modellere göre çok daha rasyonel çözümler sunar.
Yatırımcı Bakış Açısıyla Karşılaştırma: Hangi Model Ne Zaman?
İngiltere’de yatırım yaparken, seçim yapmadan önce şu kriterleri netleştirmek önemli:
- Risk iştahınız ve kişisel varlık koruma ihtiyacınız,
- Vergi stratejiniz (kârı kişisel mi, şirket üzerinden mi toplamak istiyorsunuz?),
- Yatırım süreniz ve exit planınız (kısa vadeli al-sat mı, uzun vadeli büyüme ve satış mı?),
- Yatırımcı profili: Yalnız mısınız, profesyonel bir ortak grubunuz mu var, yoksa kurumsal fon mu kurmak istiyorsunuz?
Özet Karşılaştırma
- Ltd – Çoğu uluslararası yatırımcı ve girişimci için ideal “genel amaçlı” yapı:
- Sınırlı sorumluluk + güçlü kurumsal imaj,
- Hisse bazlı yatırım ve exit kolaylığı,
- Şirket düzeyinde kurumlar vergisi, sonrasında kontrollü temettü/maaş planlaması.
- LLP – Profesyonel ortaklar veya proje bazlı yatırımcı grupları için:
- Sınırlı sorumluluk,
- Tek katmanlı, ortak seviyesinde vergilendirme,
- Esnek kâr dağılımı ama hisse bazlı klasik VC yapısına göre daha niş kullanım.
- PLC – Halka açılma ve büyük ölçekli kurumsal yatırımlar için:
- Yüksek asgari sermaye,
- Çok sıkı regülasyon ve raporlama,
- Yeni giren değil, ölçeklenmiş şirketlerin tercihi.
- Sole Trader / Partnership – Küçük, kişisel veya aile içi yatırımlar için:
- Kurulum kolay ama sınırsız sorumluluk,
- Yatırım alma ve exit senaryolarında ciddi kısıtlar.
2025 Trendleri: Dijital Uyum, Şeffaflık ve Hibrit Yapılar
İngiltere, 2025’e girerken iş yapma ortamında üç ana eksen öne çıkıyor:
- Dijital uyum: Şirket kuruluşu, yıllık bildirimler, vergi beyanları giderek daha fazla dijital platformlar üzerinden yürüyor. Bu, yurt dışından yönetilen yatırım şirketleri için büyük kolaylık sağlıyor.
- Şeffaf yönetişim: Özellikle yatırım çeken şirketlerden daha net ortaklık yapıları, risk yönetimi ve ESG (çevresel-sosyal-yönetişim) kriterlerine uyum bekleniyor.
- Hibrit modeller: İngiltere’de Ltd ana şirket + farklı ülkelerde iştirakler, fon yapıları için LLP + yönetim şirketi olarak bir Ltd gibi karma modeller yaygınlaşıyor.
Bu bağlamda, yatırımcılar genellikle çekirdek yapı olarak Ltd veya LLP seçip, ihtiyaçlarına göre başka ülkelerde şirket veya SPV (Special Purpose Vehicle) katmanlarıyla yapıyı zenginleştiriyor.
Bu Karmaşık Yapıda Profesyonel Rehberlik Neden Önemli?
İngiltere’de doğru şirket modelini seçmek, sadece teorik avantajlara bakmakla bitmiyor. Gerçek hayatta:
- Türkiye’deki ve diğer ülkelerdeki vergisel durumunuz,
- Yurt dışına göndereceğiniz personelin statüsü (payroll, EOR, posted worker vb.),
- Grup içi faturalama, transfer fiyatlandırması ve kar dağıtım planınız,
- Oturum izni, yatırımcı vizesi veya ileride vatandaşlık hedefleriniz
şirket yapınızla doğrudan bağlantılıdır.
Corpenza, tam bu kesişim noktasında; İngiltere ve Avrupa’da:
- Şirket kuruluşu (Ltd, LLP, holding yapıları),
- Uluslararası muhasebe ve vergi planlaması,
- Payroll, EOR ve posted worker modeliyle personel görevlendirme,
- Yatırımla oturum izni ve vatandaşlık süreçleri
konularında entegre çözümler sunar. Yani sadece “şirketi kurup” bırakmaz; yapı seçiminin, uzun vadeli vergi ve mobilite stratejinizle uyumlu olmasını sağlar.
Sonuç: İngiltere’de Yatırımcılar İçin En Uygun Şirket Modeli Hangisi?
Genel resme baktığımızda:
- Private Limited Company (Ltd), sınırlı sorumluluk, yatırım alabilirlik, exit kolaylığı ve kurumsal kredibiliteyi bir arada sunduğu için, İngiltere’ye giren yatırımcıların büyük çoğunluğu için en uygun başlangıç modelidir.
- LLP, özellikle esnek ortaklık ve “tax-transparent” yapı arayan profesyonel yatırım grupları için güçlü bir alternatif sunar.
- PLC ise, halka açılma ve büyük ölçekli sermaye piyasası işlemleri hedefleyen olgun yapılar için anlamlıdır.
Hangi modeli seçerseniz seçin, kararınızı; mevcut portföyünüz, global vergi pozisyonunuz, büyüme stratejiniz ve olası oturum/vatandaşlık planlarınızla birlikte değerlendirmeniz gerekir.
Bu noktada, hem İngiltere mevzuatını hem de çok ülkelİ vergi ve mobilite dinamiklerini bilen bir danışmanla çalışmak, uzun vadede ciddi maliyet ve zaman tasarrufu sağlar.
Eğer İngiltere’de şirketleşme, oturum ve yatırım planlarınızı; Avrupa’daki diğer operasyonlarınız, personel mobiliteniz ve vergi optimizasyonu ile birlikte kurgulamak istiyorsanız,
Corpenza’nın entegre yaklaşımı bu süreci çok daha öngörülebilir ve güvenli hâle getirebilir.
