Hırvatistan’da bir şirkete ortak oldunuz, büyüttünüz ve şimdi hisselerinizi satmayı düşünüyorsunuz. Ya da Türkiye’deki bir grubun Hırvatistan’daki iştirakini yeniden yapılandırıp hisse devri planlıyorsunuz. Bu senaryolarda “satış fiyatı” kadar kritik bir başka konu daha var: hisse satışının vergi sonuçları. Çünkü planlamayı doğru yapmadığınızda, aynı işlem farklı kişiler için farklı vergi yükleri doğurabilir; beyan ve ödeme takvimi kaçarsa gecikme maliyetleri artabilir.
Bu yazıda; Hırvatistan’da hisse satışı kazançlarının nasıl vergilendirildiğini, vergi matrahının nasıl hesaplandığını, ödeme zamanını, çalışan hisse planlarının (stock option/ESOP) hangi aşamada ne şekilde vergilendiğini ve şirket türlerine göre kurumsal çerçeveyi ele alıyorum. Ayrıca sınır ötesi yapılanmalarda (holding, iştirak, posted worker/EOR gibi) vergi-muhasebe uyumunun neden kritik olduğunu da netleştiriyorum.
Neden hisse satışı vergisini en baştan konuşmalısınız?
Hisse satışları çoğu zaman “tek seferlik” bir işlem gibi görünür. Oysa vergi otoriteleri için bu işlem; gelirin niteliği, mükellefin statüsü (gerçek kişi/kurum, mukim/mukim olmayan) ve yıl içindeki diğer sermaye işlemleriyle birlikte netleştirilmesi gereken bir kalemdir.
- Netleştirme (kazanç-zarar mahsup) doğru yapılmazsa gereksiz vergi ödenebilir.
- Zamanlama (hangi takvim yılında satışın gerçekleştiği) vergi matrahını ve beyanı doğrudan etkiler.
- İkamet (tax residency) ve gelir türü yanlış kurgulanırsa, özellikle uluslararası yapılarda çifte vergilendirme riskleri oluşabilir.
Hırvatistan’da hisse satışından doğan sermaye kazancı vergisi: Temel oran ve kapsam
Hırvatistan’da hisse satışından elde edilen sermaye kazançları için temel kural nettir: %12 oranında sermaye kazancı vergisi uygulanır. Bu kural yerleşik (mukim) ve yerleşik olmayan bireyler açısından geçerli olacak şekilde çerçevelenir. Buna karşılık, yasal kuruluşların (tüzel kişilerin) hisse satışı belirli koşullarda sermaye kazançları vergisinden muaf kabul edilebilir.
Burada iki ayrı ekseni birbirinden ayırmak gerekir:
- Gerçek kişi yatırımcı → sermaye kazancı rejimi ve %12 oranı kritik hale gelir.
- Tüzel kişi (şirket) satıcı → işlemin kurumlar vergisi ve iştirak/finansal varlık muhasebesi çerçevesi önem kazanır (sermaye kazancı vergisi yaklaşımı farklılaşabilir).
Vergi matrahı nasıl hesaplanır? Aynı yıl içindeki kazanç ve kayıpları birlikte düşünün
Hırvatistan uygulamasında vergi matrahı, aynı takvim yılı içinde gerçekleşen sermaye kazançları ile sermaye kayıplarının farkı üzerinden hesaplanır. Bu yaklaşım, yatırımcı açısından önemli bir avantaj doğurur: aynı yıl içinde oluşan kayıplar, kazançlardan düşülebilir.
Pratikte bu şu anlama gelir: Sadece “bu satıştan ne kazandım?” sorusu yetmez. O yıl içinde yaptığınız tüm sermaye işlemlerini netleştirmeniz gerekir. Özellikle borsada işlem gören varlıklarda yıl içinde birden fazla alım-satım varsa, netleştirme doğru kurgulanmadığında hem risk hem de fırsat kaçırma ortaya çıkar.
Netleştirme yaklaşımı size ne kazandırır?
- Vergi verimliliği: Aynı yıl içi zararlar, vergi matrahını düşürür.
- Doğru raporlama: Her işlemi ayrı ayrı değil, yıl bazında net sonuçla ele almak uyumu artırır.
- Zamanlama stratejisi: Satışı yıl sonuna mı, yıl başına mı almak gerektiği (veya diğer işlemleri aynı yıla çekmek) toplam yükü etkileyebilir.
Ödeme takvimi: Şubat sonu kritik eşik
Sermaye kazancı vergisini ödeme yükümlülüğü açısından en çok kaçırılan konu takvimdir. Hırvatistan’da vergi mükellefleri, bir önceki yılın sermaye kazancı vergisini ertesi yılın Şubat ayının sonuna kadar ödeme yükümlülüğü altındadır.
Bu nedenle hisse satışı planlanırken sadece işlem kapanış tarihi değil, kapanış sonrası raporlama, hesaplama ve ödeme hazırlığı da proje planına dahil edilmelidir.
Hisse türüne göre vergilendirme ve muhasebe bakışı
Hisse/ortaklık payının niteliği ve devrin gerçekleştirildiği piyasa, vergi ve muhasebe yaklaşımını etkileyebilir. Genel çerçevede:
- Borsada işlem gören hisseler: Standart olarak %12 sermaye kazancı vergisi oranı gündeme gelir.
- Limited şirketlerdeki işletme payları (d.o.o. pay devri gibi): Sermaye kazancı vergisine konu olabilir; bazı durumlarda muafiyet veya farklı değerlendirme ihtimalleri ortaya çıkabilir.
Özellikle d.o.o. gibi yapılarda pay devri; sözleşmeler, değerleme, noter/tescil süreçleri ve şirketin mali geçmişiyle birlikte ele alınır. Bu yüzden vergi hesabı “sadece satış bedeli” üzerinden değil; edinim bedeli, işleme ilişkin masraflar ve belgelendirme disiplininin bütünlüğüyle değerlendirilmelidir.
Sermaye piyasasında devredilemez hisseler: Muafiyet ihtimali
Hırvatistan’da sermaye piyasasında devredilemez nitelikteki anonim ortaklık hisselerinin satışından doğan sermaye kazançları, belirli koşullar altında vergi muafiyetine konu olabilir. Bu alan teknik detay içerdiğinden, işlem öncesinde payın hukuki niteliğinin ve devredilebilirlik statüsünün netleştirilmesi kritik önem taşır.
Çalışan hisse senedi planları (Stock Options/ESOP): Hangi aşamada ne vergilenir?
Hırvatistan’da yabancı ana şirketin çalışanlara sunduğu hisse senedi opsiyonları ve benzeri çalışan hisse planları, genellikle üç ana aşamada değerlendirilir. Her aşamada vergisel sonuç farklılaşır ve ikamet (mukimlik) durumu ayrıca belirleyici olabilir.
- Veriliş (Grant): Kural olarak vergilendirme yapılmaz.
- Kullanım (Exercise): Hisseyi satın alma fiyatı ile gerçeğe uygun pazar değeri arasındaki fark, “diğer gelir” olarak vergilendirilir.
- Satış (Sale): Satış fiyatı ile kullanım anındaki gerçeğe uygun pazar değeri arasındaki fark, sermaye kazancı olarak vergilendirilir.
Burada en sık yapılan hata, tüm kazancı doğrudan “sermaye kazancı” gibi ele almaktır. Oysa ESOP/opsiyon tarafında kazanç iki farklı gelir türüne bölünebilir: kullanım anındaki fark “gelir” gibi; satış anındaki artış “sermaye kazancı” gibi.
Şirket satıyorsa ne olur? Kurumsal çerçeve ve kurumlar vergisi oranları
Hisse satışını yapan taraf bir şirketse, değerlendirme sermaye kazancı vergisi yerine kurumlar vergisi ve ilgili muafiyet/istisna rejimleri perspektifinden ele alınır. Hırvatistan’da kurumlar vergisi oranları şirket türü ve gelir düzeyine göre değişir:
- Anonim ortaklıklar (d.d.): Standart %18 kurumlar vergisi oranı.
- Limited şirketler (d.o.o.): Yıllık gelire göre 1 milyon €’ya kadar %10, 1 milyon €’dan fazla %18.
Bu ayrım, holding yapılanmaları ve iştirak satışlarında (özellikle grup yeniden yapılanma süreçlerinde) doğrudan etki yaratır. Satıcı şirketin büyüklüğü, gelir ölçeği ve işlem kurgusu; efektif vergi yükünü ve finansal raporlamayı değiştirebilir.
2026 itibarıyla mevzuat gündemi: Neyi takip etmelisiniz?
Hırvatistan Parlamentosu tarafından Aralık 2025’te onaylanan ve 1 Ocak 2026 itibarıyla yürürlüğe giren değişiklikler; kurumlar vergisi mükellef statüsü, sponsorluk maliyetlerinde ek vergi matrahı indirimi ve ileri fiyatlandırma anlaşmaları (APA) gibi başlıklara temas eder. Sınır ötesi gruplarda özellikle transfer fiyatlandırması ve vergi uyumu perspektifinden bu değişiklikleri yakından izlemek gerekir.
Bu konularda genel çerçeveyi görmek için KPMG TaxNewsFlash duyurusunu inceleyebilirsiniz.
Vergi oranı Avrupa’ya göre nasıl konumlanır?
Hırvatistan’da bireyler için hisse satışından doğan sermaye kazançlarında %12 oranı, Avrupa’daki birçok ülkeyle kıyaslandığında nispeten rekabetçi bir seviyede değerlendirilebilir. Ancak tek başına oran karar vermek için yeterli değildir. Aşağıdaki değişkenler nihai sonucu belirler:
- Mukimlik statüsü (Hırvatistan’da mı, başka bir ülkede mi vergisel mukimsiniz?)
- İşlemin yılı (aynı yıl içindeki diğer kazanç/kayıplar)
- Hissenin türü ve devrin niteliği (borsa/özel şirket pay devri)
- ESOP/opsiyon gibi karma gelir kalemleri
- Şirket satıyorsa kurumsal vergi ve raporlama
Sınır ötesi yapılarda tipik riskler: Şirketleşme, payroll/EOR ve pay devri aynı projede buluşabilir
Corpenza’nın sahada sık gördüğü tablo şudur: Bir şirket Hırvatistan’da ekip kurar (şirketleşme veya EOR/bordro), sonra büyür ve yatırım alır; ardından ortaklar arasında hisse devri veya exit gündeme gelir. Eğer ilk günden doğru yapı kurulmadıysa, satış anında vergi-muhasebe uyumu zorlaşır.
Özellikle şu senaryolarda süreç çok disiplinli yönetilmelidir:
- Hırvatistan’da şirket kuruluşu + ileride yatırım/ortak değişimi planı
- Posted worker modeliyle personel görevlendirme + yerel payroll/EOR düzeni
- Yabancı ana şirket ESOP planının Hırvatistan’daki çalışanlara açılması
- İştirak/holding üzerinden hisse tutma ve ileride satış
Corpenza bu süreçte nasıl değer katar?
Hırvatistan’da hisse satışı tek başına “vergi oranı %12” denilerek geçiştirilecek bir konu değildir. İşlemin taraflarına (gerçek kişi/şirket), payın türüne, yıl içi netleştirmeye ve ESOP gibi karma gelir kalemlerine göre doğru kurguyu kurmak gerekir.
Corpenza; Avrupa ve globalde şirketleşme, uluslararası muhasebe, payroll/EOR, mobility ve sınır ötesi büyüme projelerinde, hisse devri gibi “kritik anlarda” karar vericilere operasyonel ve finansal koordinasyon sağlar. Böylece:
- Hisse satışına giden yolda muhasebe ve bordro verileri tutarlı ilerler.
- ESOP/opsiyon gibi menfaatler gelir türüne uygun ele alınır.
- Yıl içi kazanç-kayıp netleştirmesi için belgelendirme disiplini güçlenir.
Sonuç: Hisse satışında “net kazanç” vergi planlamasıyla şekillenir
Hırvatistan’da hisse satışından doğan sermaye kazançları için %12 oranı önemli bir avantaj gibi görünse de, gerçek mali sonuç; aynı yıl içindeki tüm sermaye işlemlerinin netleştirilmesi, ödeme takviminin (Şubat sonu) kaçırılmaması, hisselerin niteliği ve varsa ESOP/opsiyon gelirlerinin doğru ayrıştırılmasıyla ortaya çıkar.
İşlem büyüdükçe (özellikle grup şirketleri, yatırım turları, uluslararası ekipler ve yeniden yapılandırmalarla) vergi ve uyum boyutu da katmanlanır. Bu nedenle hisse devrini “son dakikada” değil, şirketin büyüme stratejisiyle birlikte ele almak en sağlıklı yaklaşımdır.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Vergi uygulamaları somut olaya, tarafların mukimlik durumuna ve güncel mevzuata göre değişebilir. İşlem öncesinde resmi kaynaklar ve güncel düzenlemeler mutlaka kontrol edilmeli; ayrıca alanında yetkin profesyonel danışmanlık alınmalıdır.
