Estonya’da şirket kapanışı: Vergi mimarisi ve oyunun kuralları
Dağıtılmadıkça vergi yok; kapanış dağıtım sayılır
Estonya, kurum kazancını dağıtılana kadar vergilemez. Şirketi kapatırken ortaklara nakit veya ayni varlık aktarırsan, bu tutarı “dağıtılmış kâr” kabul eder ve kurumlar vergisini uygular. Genel kural 20/80 oranıdır: Net dağıtımın brüte tamamlanmış tutarı üzerinden %22 efektif vergi ödersin.
Ödenmiş sermayeyi (pay sahiplerince fiilen ödenmiş tutar) doğru belgelerle izlediğinde, bu kısmı vergisiz iade edebilirsin. Sermaye hareketlerini ve geçmiş dağıtımları eksiksiz belgele; aksi hâlde vergi avantajını kaybedersin.
Kapanış takvimi: Ticaret Sicili, vergi idaresi, alacaklılar
Gönüllü tasfiyede ortaklar fesih kararı alır, tasfiye memurunu atar ve Ticaret Siciline bildirirsin. Alacaklı ilan süresi pratikte en az dört ay sürer. Bu sürede alacaklıları çağırır, borçları kapatır, varlıkları elden çıkarır ve vergisel yükümlülükleri tamamlarsın. Son aşamada tasfiye bilançosunu ve raporları dosyalarsın.
Estonya’nın dijital altyapısı süreci kolaylaştırır. e-Residency bilgi tabanı kapanış adımlarını ve belgeleri anlaşılır anlatır. Resmi rehberi burada inceleyebilirsin: e-Residency: Dissolution of your OÜ.
Vergi açısından adım adım kapanış kontrol listesi
1) Başlangıç kararları ve plan
- Ortaklar kurulu kararı al; tasfiye memurunu ata ve yetkilendir.
- Likidasyon takvimini, alacaklı ilan süresini ve dağıtım tarihlerini planla.
- Vergi stratejini tanımla: Ödenmiş sermaye iadesi, düzenli kâr dağıtımı geçmişi, varlık satış sırası.
2) Mali kayıtları kapat ve beyannameleri hazırla
- Son faaliyet gününe kadar defterleri güncelle; tasfiye açılış ve kapanış bilançolarını hazırla.
- Kurumsal vergi: Dağıtım doğuracak işlemleri listele; 22/84 kuralına göre vergi etkisini hesapla.
- KDV: Standart oran %22’dir. Mal-hizmet satışlarını, varlık devirlerini ve son KDV beyanını hazırla.
- Bordro: Çalışan çıkışlarını tamamla; son TSD bildirimlerini ve sosyal katkıları öde.
3) Varlık ve borç işlemleri
- Borçları ve kamu yükümlülüklerini önceliklendir; alacakları tahsil et.
- Stok, demirbaş ve fikrî hakları rayiç değerle değerlendir; satış ya da ayni dağıtım kararını ver.
- Dağıtım planını ve kanıtlayıcı belgeleri (genel kurul kararları, sermaye defteri, hesap özetleri) tamamla.
Dağıtımların vergilendirilmesi: Temel senaryolar ve örnekler
Ödenmiş sermaye iadesi
Ödenmiş sermayeyi daha önce vergiye konu etmeyen pay sahiplerine iade edebilirsin. Bu iade, uygun belgelerle desteklendiğinde vergisiz gerçekleşir. Sermaye artışları, azaltımları ve geçmiş dağıtımları ayrı izleyen bir “sermaye defteri” tut; banka dekontları ve karar örnekleriyle dosyayı güçlendir.
Dağıtılabilir kâr ve 20/80 kuralı
Retained earnings dağıtımında kurumlar vergisi uygularsın. Örnek: 80.000 EUR net dağıtmak istiyorsun. 20/80 yöntemiyle vergi 20.000 EUR’dur; toplam nakit çıkışın 100.000 EUR olur. Düzenli temettü geçmişin varsa bazı dağıtımlarda indirimli oran gündeme gelebilir; bunu kapanış öncesi planlayarak değerlendirirsin.
Zararla kapanış
Şirket tasfiyeyi zararla bitirirse, dağıtılacak kâr doğmaz ve kurumlar vergisi yükü oluşmaz. Yine de varlık satışlarından doğan KDV, stopajlar, bordro vergileri ve gecikme faizlerini kapatman gerekir. “Vergi yok” varsayımı yapma; her vergi türünü ayrı kontrol et.
KDV, bordro ve stopaj: Kapanışta kritik ayrıntılar
KDV ve varlık devri
Kapanış, tek başına KDV doğurmaz; ancak varlık satışları KDV doğurabilir. Envanter satışları için %22 KDV uygularsın. Varlığı ayni dağıttığında, bu işlem çoğu durumda “teslim” sayılır; rayiç değer üzerinden KDV hesaplaman gerekebilir. Son KDV beyannamesini ve varsa iade/mahsubu tamamla.
Bordro ve çalışan çıkışları
Çalışanların kıdem, ihbar ve kullanılmamış izin haklarını hesapla ve öde. Son ücret, sosyal vergi ve zorunlu katkıları zamanında bildir. Direktör ücretleri ve ikramiyeler için stopaj yükümlülüklerini kapat. İnsan kaynağını başka ülkeye veya bir EOR yapısına taşıman gerekirse, bordroyu kesintisiz yönet.
Stopaj ve çifte vergilendirme anlaşmaları
Estonya, çok sayıda çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına sahiptir. Ortakların mukimlik durumuna göre temettü stopajı değişir; sözleşme hükümlerini uygula ve mukimlik belgesini dosyala. Dağıtım takvimini, bireysel vergi yılını ve ana ülke beyanlarını dikkate alarak plan yap.
Uyum risklerini azaltma: Belgeler, denetim izi ve dijital süreç
Belgeleri doğru kurgula
- Genel kurul kararları, tasfiye memuru ataması, alacaklı çağrıları ve ilan kanıtları.
- Tasfiye açılış-kapanış bilançoları, envanter listeleri, varlık değerleme notları.
- Sermaye hareketleri çizelgesi, banka dekontları, dağıtım planı ve ödeme talimatları.
- Son vergi beyannameleri, tahakkuk fişleri ve ödeme alındıları.
Sık yapılan hatalar
- Ödenmiş sermaye ile dağıtılabilir kârı karıştırmak.
- Ayni dağıtımlarda KDV etkisini gözden kaçırmak.
- Çalışan çıkışlarını ve bordro kapanışlarını geciktirmek.
- Geçmiş yıllara ait eksik raporları kapatmadan silme başvurusu yapmak.
Dijital başvuru kanalları
Estonya, kapanış süreçlerini büyük ölçüde çevrimiçi yürütür. e-Residency bilgi tabanı ve devlet portalları prosedürleri açıklar. Resmi portaldan fesih süreçlerine genel bakışı burada inceleyebilirsin: eesti.ee – Dissolution içerikleri. Belgeleri zamanında yükle; elektronik imza iş akışını önceden test et.
Stratejik seçenekler: Tasfiye, devir ya da yapı değişikliği
Alternatifleri değerlendir
- Varlık satışı yerine iş kolu devri: Uygun koşullarda KDV’nin “işletmenin devri” istisnasından yararlanma imkânın doğabilir.
- Birleşme-bölünme: Operasyonu başka bir Estonya veya AB şirketine devrederek sürekliliği koruyabilirsin.
- Operasyonu yeni pazara taşıma: Bordroyu EOR üzerinden sürdürerek ticari varlığı kapatıp faaliyetini koruyabilirsin.
Zaman ve maliyet planı
- Alacaklı çağrı süresi ve dağıtım takvimi nedeniyle süreç genelde en az altı ay sürer.
- Noter, ilan, muhasebe ve denetim masraflarını bütçele; varlık satışlarından doğan vergileri nakit akışına yedir.
- Uluslararası nakit repatriation planını (bankacılık kontrolleri, KYC, döviz) önceden netleştir.
Corpenza nasıl destekler?
Corpenza, Avrupa’da ve globalde mobilite, şirketleşme ve iş gücü çözümleri sunar. Estonya’da şirket kapatırken yalnızca “silme” adımlarını değil, işinin yaşam döngüsünü uçtan uca planlarsın:
- Vergi optimizasyonu: Dağıtım sırasını, ödenmiş sermaye iadesini ve KDV etkisini optimize edecek kapanış planını kurgularız.
- Uluslararası muhasebe ve bordro: Son TSD, KDV ve kurumlar vergisi beyanlarını hazırlar; çalışan çıkışlarını ve kıdem süreçlerini yönetiriz.
- Payroll ve EOR: Uzak çalışanlarını ve sözleşmeli personelini bizim üzerimizden bordroya alır, giderleştirme ve uyum avantajı sağlarsın.
- Personel kiralama ve posted worker: Geçici istihdam ve sınır ötesi görevlendirmelerde posted worker kurallarına uyumu garanti altına alırız.
- Oturma izni ve golden vize: Yönetici ve kurucu ekibini AB içi mobiliteye uygun vize ve oturum stratejileriyle taşırız.
- Yeni şirket kuruluşu: Operasyonunu farklı bir AB ülkesine veya global bir merkeze taşımak istersen, kuruluş, vergi ve bordro kurulumunu biz üstleniriz.
Uygulanabilir kapanış planı: 90 günlük yol haritası
Gün 1–30: Hazırlık ve temizlik
- Kararları al; tasfiye memurunu ata; ilan takvimini belirle.
- Defterleri güncelle; eksik yıllık raporları tamamla; vergi uzlaşmalarını başlat.
- Varlık envanterini, rayiç değerleri ve satış/dağıtım seçeneklerini listele.
Gün 31–60: Vergi ve nakit akışı
- KDV ve kurumlar vergisi etkilerini simüle et; nakit gereksinimini kilitle.
- Çalışan çıkışlarını yönet; son bordro ve tazminat ödemelerini yap.
- Alacak tahsilini hızlandır; gereksiz abonelik ve sözleşmeleri kapat.
Gün 61–90: Dağıtım ve kapanış
- Ödenmiş sermaye iadesini ve kâr dağıtımını planlandığı gibi gerçekleştir.
- Son beyannameleri ver; tahakkuk eden vergileri öde; kapanış raporlarını yükle.
- Silme başvurusunu ilet; dosyayı muhafaza politikasıyla arşivle.
Adım atarken en güncel prosedürleri resmi kanallardan doğrula. Başlangıç bilgileri için şu resmi kaynak pratik bir referans sunar: e-Residency: Dissolution of your OÜ. Ek olarak, devlet portalındaki fesih içerikleri ve yönlendirmeler için: eesti.ee.
Son söz: Estonya’nın dağıtım esaslı kurumlar vergisi, kapanışı bir “vergi olayı”na dönüştürür. Belgelerini sağlam tut, nakit akışını önceden planla ve uluslararası etkileri (stopaj, KDV, bordro) aynı masada çöz. Corpenza, bu masayı senin adına kurar; riskleri azaltır, süreci hızlandırır ve işi güvenle kapatır ya da yeni pazara taşır.
