Lituania se ha convertido en un mercado destacado para la venta y adquisición de empresas gracias a su membresía en la UE, su economía estable y su legislación de M&A favorable a los inversores. Sin embargo, para los inversores extranjeros, vender o comprar una empresa en Lituania es un proceso complejo que consta de muchos pasos legales, como la elección del tipo de empresa, la estructura de transferencia de acciones/activos, las notificaciones de derecho de la competencia, los trámites notariales y de registro.
Venta de Empresas en Lituania: Marco Básico
Las ventas de empresas en Lituania se llevan a cabo principalmente a través de sociedades de responsabilidad limitada privadas (UAB). En el caso de las empresas públicas (AB), el proceso se regula aún más a través de ofertas públicas de adquisición de valores y acciones.
El marco legal para las ventas y adquisiciones se basa principalmente en las siguientes regulaciones:
- Código Civil de Lituania (Civil Code)
- Código de Sociedades (Law on Companies)
- Código de Valores (Law on Securities) – especialmente para empresas públicas
- Código de Competencia (Law on Competition) – para notificaciones de fusiones/adquisiciones
Esta legislación tiene como objetivo proteger tanto al comprador como al vendedor, así como la competencia en el mercado, a través de mecanismos como la aprobación notarial de la transferencia de acciones, los derechos de preferencia de los socios, las ofertas públicas de adquisición obligatorias y las notificaciones a la autoridad de competencia.
¿Venta de Acciones o Venta de Activos? Elegir la Estructura Correcta
Vender una empresa en Lituania puede hacerse a través de diferentes estructuras legales. Las cuatro estructuras más comunes son:
1. Venta de Acciones (Share Purchase)
En la venta de acciones, el comprador adquiere la empresa con todos sus derechos y obligaciones “tal como está”. Es la estructura más utilizada, especialmente en las UAB.
- El comprador asume la totalidad de la empresa, incluyendo activos, contratos, empleados y todas las deudas.
- En las UAB, los socios existentes pueden tener derechos de preferencia. De acuerdo con el contrato social de la empresa y el Código de Sociedades, los otros socios pueden ejercer su derecho de compra preferente.
- Desde 2015, la transferencia de acciones del %25 o más o la transferencia de acciones con un valor de más de 14.500 € en las UAB está sujeta a aprobación notarial.
Si se desean inversiones estratégicas, una rápida transferencia y la conservación de la integridad operativa, la venta de acciones suele ser la solución más práctica. Sin embargo, las obligaciones fiscales, laborales o ambientales del pasado también se transfieren al comprador.
2. Venta de Activos (Asset Purchase)
En la venta de activos, el comprador adquiere solo ciertos elementos del patrimonio:
- Se transfieren activos seleccionados como máquinas específicas, marcas comerciales, dominios, software, contratos de clientes, etc.
- Como regla general, no se asumen todas las deudas y riesgos de la empresa, sino solo las obligaciones relacionadas con los activos adquiridos.
- Pueden requerirse aprobaciones y notificaciones de la contraparte para la transferencia/cesión en contratos con proveedores, clientes y bancos.
- La transferencia de empleados está sujeta a reglas especiales bajo la Directiva 2001/23/CE de la UE y la legislación laboral de Lituania.
La venta de activos es ventajosa, especialmente para los inversores que solo desean adquirir la marca, la tecnología o una unidad de negocio específica; sin embargo, requiere más formalidades y aprobaciones de terceros en comparación con la venta de acciones.
3. Fusiones y Adquisiciones (Merger/Acquisition)
Las fusiones en Lituania se llevan a cabo en la intersección del Código Civil, el Código de Sociedades y el Código de Competencia. Los principales tipos son:
- Fusión por absorción: Una empresa se une a otra, la empresa absorbida cesa de existir y todos los activos y deudas se transfieren a la empresa absorbente.
- Fusión por creación de una nueva entidad: Dos o más empresas se cierran y se crea una nueva empresa; los activos se transfieren a esta nueva entidad.
- Fusión simplificada: Menos requisitos de informes y exención de informes y revisiones para filiales con al menos el 100% o el 90% de propiedad.
Para las decisiones de fusión, generalmente se requiere una mayoría de al menos 2/3 en la asamblea general, se preparan las condiciones y el informe de fusión, se realiza un anuncio al menos 30 días antes y el proceso se completa con el registro en el registro comercial.
4. Adquisición de Empresas Listas (Ready-Made)
La adquisición de empresas listas es un método destacado para los inversores que buscan rapidez en Lituania:
- Se listan empresas previamente establecidas que no han operado y no tienen deudas ni obligaciones.
- La fecha de constitución, el capital, el registro de IVA y otra información son conocidos de antemano.
- Con un contrato de transferencia de acciones y aprobación notarial, en la mayoría de los casos se puede lograr una transferencia completa en 1-3 días.
Este modelo es muy efectivo para los inversores que necesitan una entrada rápida al mercado en áreas como el comercio dentro de la UE o la tecnología financiera.
Proceso de Venta de Acciones en Lituania: Paso a Paso
En un proceso típico que avanza a través de la transferencia de acciones de UAB, el proceso avanza con los siguientes pasos:
1. Selección del Objetivo y Pre-negociaciones
- Se contacta con listas de empresas listas o directamente con los propietarios de las empresas.
- Las partes generalmente firman un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) antes de compartir información.
- A continuación, se prepara un Term Sheet/Letter of Intent que resume los términos comerciales básicos y a menudo se define un período de exclusividad de 2-3 meses.
2. Due Diligence Legal, Financiera y Fiscal
La etapa más crítica en la adquisición de empresas es el trabajo de due diligence. Generalmente dura de 4 a 8 semanas y abarca las siguientes áreas:
- Documentos corporativos, contrato social, estructura de propiedad, decisiones de la asamblea general
- Todos los contratos importantes (créditos, arrendamientos, distribución, suministro, licencias, etc.)
- Contratos de empleados, convenios colectivos, litigios laborales en curso
- Inventario de propiedad intelectual como marcas, patentes y derechos de software
- Declaraciones fiscales pasadas, posibles sanciones fiscales y prácticas riesgosas
- Cumplimiento de regulaciones, especialmente en temas de AML/CFT, sanciones, protección de datos
Generalmente se utiliza una sala de datos virtual (virtual data room). Los riesgos identificados afectan directamente el precio de venta, el calendario de pagos, las garantías y los mecanismos de indemnización.
3. Preparación del Contrato y Documentos
Según los hallazgos del due diligence, las partes preparan los siguientes documentos clave:
- Contrato de Venta de Acciones (Share Purchase Agreement, SPA)
- Carta de Divulgación (Disclosure Letter) – detalla los riesgos conocidos por el vendedor
- Borradores de decisiones de la asamblea general y del consejo de administración
- Mecanismos de pago y garantía (por ejemplo, cuenta escrow)
Los contratos para las empresas objetivo en Lituania suelen estar regidos por la ley lituana; sin embargo, cuando hay partes internacionales, se prefieren textos bilingües en inglés/lituano.
4. Aprobación Notarial (Umbrales Obligatorios en UAB)
De acuerdo con el Código de Sociedades, se requiere aprobación notarial para ciertas transferencias de acciones en UAB:
- Transferencias de acciones que representen el 25% o más del capital total, o
- Casos en los que el precio de venta de las acciones sea superior a 14.500 €
El contrato de transferencia de acciones firmado ante notario incluye el valor nominal de las acciones, el precio de venta, la cantidad y las condiciones de pago. Gracias a la firma digital y la infraestructura de e-notario, en la mayoría de los casos es posible realizar trámites notariales a distancia.
5. Aprobaciones Corporativas y Derechos de los Socios
Antes de la transacción, se deben verificar los siguientes requisitos corporativos:
- Si hay pre-aprobación o restricciones para la transferencia de acciones en el contrato social
- Cómo y en qué plazos los socios existentes ejercerán sus derechos de preferencia
- Los requisitos de aprobación de bancos, inversores o partes importantes en contratos (cambio de control)
- Si se trata de una fusión/adquisición, se debe tomar una decisión en la asamblea general con al menos 2/3 de los votos
El consejo de administración y los directores también deben obtener decisiones que aprueben la transacción tanto del lado del comprador como del vendedor.
6. Cierre y Registro
Las partes firman el contrato, se realiza el pago y se lleva a cabo la transferencia de acciones/activos. Luego:
- Los nuevos socios y las proporciones de participación se registran en el Centro de Registros de Empresas del Estado.
- En los procesos de fusión; las condiciones de fusión, informes y el nuevo contrato social se presentan para registro; los anuncios se realizan al menos 30 días antes a través de periódicos o canales oficiales.
Con la finalización del registro, la transferencia de propiedad se consolida legalmente.
7. Procesos Posteriores al Cierre
- Integración de la fuerza laboral, consolidación de sistemas de TI, alineación de marca y procesos
- Contratos de servicios de transición en los que el vendedor proporciona servicios durante un período determinado
- Compromisos de no competencia y no solicitación de empleados
- Seguimiento de garantías y disposiciones de indemnización, monitoreo de posibles reclamaciones
Procedimientos Especiales en Fusiones y Reestructuraciones
Si se trata de una fusión o reestructuración, el proceso incluye pasos más formalizados:
- Los órganos de gestión preparan las condiciones de fusión: empresas fusionadas, tipo, calendario.
- Si es necesario, se prepara un informe de experto independiente y un informe de fusión (pero hay exenciones en fusiones simplificadas).
- Las condiciones de fusión y los informes se presentan para registro y anuncio en la asamblea general con al menos 30 días de antelación.
- En la asamblea general se toma la decisión de fusión con al menos 2/3 de los votos.
- Se completa el registro con la nueva escritura social y la elección de los órganos de gestión.
En filiales con 100% o 90% de propiedad, bajo el procedimiento simplificado, puede no ser necesario el informe de experto y el informe de fusión, lo que acelera significativamente el proceso.
Derecho de la Competencia y Otras Aprobaciones Regulatorias
El Consejo de Competencia de Lituania supervisa ciertas fusiones y adquisiciones de tamaño significativo. Si se superan los siguientes umbrales, se requiere una “notificación de concentración”:
- El volumen total de negocios de las partes en Lituania supera aproximadamente 14,5 millones € y
- El volumen de negocios de cada parte supera aproximadamente 1,45 millones €
Cuando se realiza la notificación:
- La revisión preliminar generalmente se completa en 1 mes.
- Si se requiere una revisión más profunda, el proceso total puede extenderse hasta 4 meses.
- El consejo puede otorgar aprobación, aprobación condicional (por ejemplo, la disposición de ciertos activos) o denegar.
- Las transacciones no notificadas o el cierre en contra de la decisión pueden resultar en una multa administrativa de hasta el 10% del volumen de negocios.
En sectores regulados como la banca, finanzas y fintech, también puede ser necesaria la aprobación de la autoridad reguladora correspondiente (por ejemplo, el Banco Central de Lituania).
Aspecto Fiscal y de Costos
La estructura fiscal en las ventas de empresas varía según si se venden acciones o activos:
- Desde la perspectiva del vendedor: Las ganancias de capital derivadas de la venta de acciones pueden estar sujetas a impuestos sobre la renta o corporativos. En algunos casos, hay posibilidades de exención/posposición en escenarios de reinversión dentro de la UE.
- Desde la perspectiva del comprador: En la transferencia de acciones, se heredan riesgos fiscales y deudas del período anterior; en la transferencia de activos, el costo puede ser contabilizado como un costo deducible.
- En la venta de activos, el IVA (21%) puede ser relevante; sin embargo, pueden existir diferentes aplicaciones en escenarios de transferencia de negocio en su totalidad (going concern) o entrega dentro de la UE.
Dependiendo del tamaño de la transacción, los costos de asesoría legal y fiscal, notaría, tasación y tarifas de registro pueden variar desde unos pocos miles de euros hasta decenas de miles de euros.
Riesgos, Garantías Contractuales y Estructuración
En las transacciones de M&A en Lituania, el comprador y el vendedor establecen diversas mecanismos de protección en el contrato para distribuir los riesgos:
- Garantías y declaraciones (Representations & Warranties): Compromisos detallados del vendedor sobre la situación legal de la empresa, impuestos, litigios, medio ambiente, propiedad intelectual, etc.
- Disposiciones de indemnización: Definen cómo y por cuánto tiempo se indemnizará el daño en caso de incumplimiento de las declaraciones.
- Escrow: Un 20-30% del precio de venta se retiene en una cuenta durante un período determinado, y se resuelve a medida que se aclaran los riesgos.
- Earn-out: Una parte del precio de venta se paga según el rendimiento de la empresa después del cierre.
La correcta estructuración de estos mecanismos es crítica para que los inversores extranjeros puedan ingresar al mercado lituano con confianza.
Perspectiva de Corpenza: Venta de Empresas en Lituania, Movilidad y Optimización Fiscal
Corpenza, como una plataforma de consultoría especializada en constitución de empresas, residencia, ciudadanía por inversión, contabilidad internacional y gestión de nómina/EOR a nivel europeo y global, ofrece soluciones integradas a clientes que planean vender o adquirir empresas en Lituania.
Las contribuciones que Corpenza puede ofrecer específicamente en Lituania incluyen:
- Selección de la estructura más ventajosa entre la venta de acciones/activos, fusión o adquisición de empresas listas
- Planificación fiscal y de seguridad social internacional considerando empresas y empleados en diferentes países de la UE
- En el período posterior a la venta, estructuración legal y fiscal correcta del equipo con EOR (Employer of Record), modelo de trabajador desplazado y gestión de nómina en Lituania y otros países de la UE
- Establecimiento de una “estrategia de movilidad” que integre la venta de su empresa en Lituania con permisos de residencia, programas de residencia basados en inversión y posibles vías de ciudadanía
De este modo, puede pasar de una transacción de venta de empresa singular a una estrategia más amplia que incluya optimización fiscal y movilidad de recursos humanos en toda Europa.
Conclusión: La Venta de Empresas en Lituania Debe Ser Considerada un Proyecto Estratégico
Lituania ofrece un entorno atractivo para las ventas de empresas gracias a su fuerte integración en la UE, su infraestructura digital y su legislación empresarial predecible. Sin embargo,
- si se transferirán acciones o activos,
- los derechos de preferencia de los socios y los procesos notariales,
- las obligaciones de notificación en derecho de la competencia,
- los riesgos fiscales, laborales y regulatorios
requieren una planificación profesional y un enfoque multidisciplinario. Especialmente en estructuras empresariales transfronterizas, la transacción en Lituania debe ser considerada junto con las filiales, empleados y obligaciones fiscales en otros países de la UE.
Por lo tanto, al planear la venta o adquisición de una empresa en Lituania, es fundamental colaborar con abogados locales, expertos fiscales y consultores de movilidad internacional, lo que minimiza los riesgos legales y maximiza el rendimiento real después de impuestos de la transacción. Corpenza puede coordinar este proceso multifacético bajo un mismo techo, haciendo que los planes de venta y adquisición de empresas en el mercado lituano sean más seguros y predecibles.
Descargo de Responsabilidad
La información contenida en este documento es solo para fines informativos y no constituye asesoría legal, financiera o fiscal. Antes de llevar a cabo una venta, fusión o adquisición de empresa en Lituania, asegúrese de verificar la legislación vigente, las fuentes de información oficiales y las instituciones competentes, y obtenga apoyo profesional de un abogado calificado y un asesor fiscal. Dado que la legislación, los umbrales y los criterios de aplicación pueden cambiar con el tiempo, no tome decisiones basadas únicamente en la información aquí presentada.
