Cierre de empresa en Estonia: Arquitectura fiscal y reglas del juego
No hay impuestos hasta que se distribuye; el cierre se considera distribución
Estonia no grava las ganancias corporativas hasta que se distribuyen. Si al cerrar la empresa transfieres efectivo o activos a los socios, esta cantidad se considera «ganancia distribuida» y se aplica el impuesto de sociedades. La regla general es la proporción 20/80: pagarás un 22% de impuesto efectivo sobre la cantidad total neta de la distribución.
Cuando sigues la documentación correcta para el capital pagado (la cantidad efectivamente pagada por los accionistas), puedes reembolsar esta parte sin impuestos. Documenta completamente los movimientos de capital y las distribuciones anteriores; de lo contrario, perderás la ventaja fiscal.
Calendario de cierre: Registro Mercantil, administración fiscal, acreedores
En la liquidación voluntaria, los socios toman la decisión de disolución, nombran un liquidador y lo notifican al Registro Mercantil. El plazo de anuncio a los acreedores dura en la práctica al menos cuatro meses. Durante este tiempo, convocas a los acreedores, saldas deudas, liquidar activos y completas las obligaciones fiscales. En la última etapa, presentas el balance de liquidación y los informes.
La infraestructura digital de Estonia facilita el proceso. La base de datos de e-Residency explica claramente los pasos y documentos de cierre. Puedes revisar la guía oficial aquí: e-Residency: Disolución de tu OÜ.
Lista de verificación paso a paso para el cierre desde el punto de vista fiscal
1) Decisiones iniciales y plan
- Toma la decisión del consejo de socios; nombra al liquidador y otórgale poderes.
- Planifica el calendario de liquidación, el plazo de anuncio a los acreedores y las fechas de distribución.
- Define tu estrategia fiscal: reembolso de capital pagado, historial de distribución de ganancias regular, orden de venta de activos.
2) Cierra los registros financieros y prepara las declaraciones
- Actualiza los libros hasta el último día de actividad; prepara los balances de apertura y cierre de la liquidación.
- Impuesto corporativo: lista las transacciones que generarán distribución; calcula el impacto fiscal según la regla 22/84.
- IVA: La tasa estándar es del 22%. Prepara las ventas de bienes y servicios, las transferencias de activos y la última declaración de IVA.
- Nomina: Completa las salidas de empleados; paga las últimas declaraciones TSD y las contribuciones sociales.
3) Transacciones de activos y deudas
- Prioriza las deudas y las obligaciones públicas; cobra las cuentas por cobrar.
- Valora el inventario, los activos fijos y los derechos de propiedad intelectual a su valor de mercado; decide sobre la venta o distribución en especie.
- Completa el plan de distribución y la documentación probatoria (decisiones de la junta general, libro de capital, resúmenes de cuentas).
Imposición de distribuciones: Escenarios y ejemplos básicos
Reembolso de capital pagado
Puedes reembolsar el capital pagado a los accionistas que no haya sido gravado anteriormente. Este reembolso se realiza sin impuestos cuando está respaldado por la documentación adecuada. Mantén un «libro de capital» que registre por separado los aumentos, reducciones y distribuciones anteriores; refuerza el archivo con recibos bancarios y ejemplos de decisiones.
Ganancias retenidas y regla 20/80
Aplicarás el impuesto de sociedades en la distribución de ganancias retenidas. Ejemplo: deseas distribuir 80,000 EUR netos. Con el método 20/80, el impuesto es de 20,000 EUR; tu salida total de efectivo será de 100,000 EUR. Si tienes un historial de dividendos regulares, puede haber una tasa reducida en algunas distribuciones; esto lo evalúas planificándolo antes del cierre.
Cierre con pérdidas
Si la liquidación de la empresa termina con pérdidas, no se generan ganancias a distribuir y no se incurre en carga del impuesto de sociedades. Sin embargo, deberás saldar el IVA derivado de la venta de activos, las retenciones, los impuestos sobre nómina y los intereses por demora. No asumas que «no hay impuestos»; verifica cada tipo de impuesto por separado.
IVA, nómina y retenciones: Detalles críticos en el cierre
IVA y transferencia de activos
El cierre por sí solo no genera IVA; sin embargo, las ventas de activos pueden generar IVA. Aplicarás un 22% de IVA en las ventas de inventario. Cuando distribuyes un activo en especie, esta operación se considera en la mayoría de los casos como «entrega»; es posible que debas calcular el IVA sobre el valor de mercado. Completa la última declaración de IVA y cualquier reembolso/compensación si corresponde.
Nómina y salidas de empleados
Calcula y paga los derechos de antigüedad, aviso y vacaciones no utilizadas de los empleados. Reporta a tiempo el último salario, el impuesto social y las contribuciones obligatorias. Cierra las obligaciones de retención para salarios y bonificaciones de directores. Si necesitas trasladar recursos humanos a otro país o a una estructura EOR, gestiona la nómina sin interrupciones.
Retenciones y acuerdos de doble imposición
Estonia tiene numerosos acuerdos para evitar la doble imposición. La retención de dividendos varía según la situación de residencia de los socios; aplica las disposiciones del contrato y archiva el certificado de residencia. Planifica teniendo en cuenta el calendario de distribución, el año fiscal individual y las declaraciones del país principal.
Reduciendo riesgos de cumplimiento: Documentos, trazabilidad y procesos digitales
Estructura correctamente los documentos
- Decisiones de la junta general, nombramiento del liquidador, convocatorias a acreedores y pruebas de anuncio.
- Balances de apertura y cierre de liquidación, listas de inventario, notas de valoración de activos.
- Tabla de movimientos de capital, recibos bancarios, plan de distribución e instrucciones de pago.
- Últimas declaraciones fiscales, recibos de liquidación y comprobantes de pago.
Errores comunes
- Confundir el capital pagado con las ganancias distribuibles.
- Pasar por alto el impacto del IVA en las distribuciones en especie.
- Dilatar las salidas de empleados y los cierres de nómina.
- Solicitar la eliminación de informes faltantes de años anteriores sin cerrarlos.
Canales de solicitud digital
Estonia lleva a cabo en gran medida los procesos de cierre en línea. La base de datos de e-Residency y los portales gubernamentales explican los procedimientos. Puedes revisar una visión general de los procesos de disolución en el portal oficial aquí: eesti.ee – Contenidos de disolución. Carga los documentos a tiempo; prueba el flujo de trabajo de firma electrónica con antelación.
Opciones estratégicas: Liquidación, transferencia o cambio de estructura
Evalúa las alternativas
- En lugar de vender activos, considera la transferencia de una línea de negocio: bajo ciertas condiciones, puedes beneficiarte de la exención de IVA por «transferencia de negocio».
- Fusiones y escisiones: puedes mantener la continuidad transfiriendo la operación a otra empresa de Estonia o de la UE.
- Trasladar la operación a un nuevo mercado: puedes cerrar la entidad comercial y mantener la actividad gestionando la nómina a través de EOR.
Planificación de tiempo y costos
- Debido al plazo de convocatoria a acreedores y al calendario de distribución, el proceso generalmente dura al menos seis meses.
- Presupuesta los costos de notaría, anuncios, contabilidad y auditoría; integra los impuestos derivados de la venta de activos en el flujo de efectivo.
- Aclara con antelación el plan de repatriación de efectivo internacional (controles bancarios, KYC, divisas).
¿Cómo apoya Corpenza?
Corpenza ofrece soluciones de movilidad, incorporación y fuerza laboral en Europa y a nivel global. Al cerrar una empresa en Estonia, no solo planificas los pasos de «eliminación», sino que gestionas el ciclo de vida de tu negocio de principio a fin:
- Optimización fiscal: diseñamos un plan de cierre que optimiza el orden de distribución, el reembolso de capital pagado y el impacto del IVA.
- Contabilidad y nómina internacionales: preparamos las últimas declaraciones de TSD, IVA e impuesto de sociedades; gestionamos las salidas de empleados y los procesos de antigüedad.
- Nómina y EOR: puedes incorporar a tus empleados remotos y personal contratado a través de nosotros, obteniendo ventajas de deducción y cumplimiento.
- Alquiler de personal y trabajador desplazado: garantizamos el cumplimiento de las normas de trabajador desplazado en empleos temporales y asignaciones transfronterizas.
- Permiso de residencia y visa dorada: trasladamos a tu equipo directivo y fundador con estrategias de visa y residencia adecuadas para la movilidad dentro de la UE.
- Fundación de nuevas empresas: si deseas trasladar tu operación a otro país de la UE o a un centro global, nos encargamos de la creación, impuestos y configuración de nómina.
Plan de cierre aplicable: Hoja de ruta de 90 días
Día 1–30: Preparación y limpieza
- Toma decisiones; nombra al liquidador; establece el calendario de anuncios.
- Actualiza los libros; completa los informes anuales faltantes; inicia acuerdos fiscales.
- Lista el inventario de activos, los valores de mercado y las opciones de venta/distribución.
Día 31–60: Impuestos y flujo de efectivo
- Simula los efectos del IVA y del impuesto de sociedades; asegura la necesidad de efectivo.
- Gestiona las salidas de empleados; realiza los últimos pagos de nómina y compensaciones.
- Acelera la cobranza de cuentas; cierra suscripciones y contratos innecesarios.
Día 61–90: Distribución y cierre
- Realiza el reembolso de capital pagado y la distribución de ganancias según lo planeado.
- Presenta las últimas declaraciones; paga los impuestos devengados; carga los informes de cierre.
- Envía la solicitud de eliminación; archiva el archivo con la política de conservación.
Al tomar medidas, verifica los procedimientos más recientes a través de canales oficiales. Para información inicial, esta fuente oficial ofrece una referencia práctica: e-Residency: Disolución de tu OÜ. Además, para contenidos y orientaciones sobre disolución en el portal gubernamental: eesti.ee.
Última palabra: El impuesto de sociedades basado en distribuciones de Estonia convierte el cierre en un «evento fiscal». Mantén tus documentos en orden, planifica el flujo de efectivo con antelación y resuelve los impactos internacionales (retenciones, IVA, nómina) en la misma mesa. Corpenza establece esta mesa en tu nombre; reduce riesgos, acelera el proceso y cierra el negocio de manera segura o lo traslada a un nuevo mercado.
