Uno de los primeros temas en los que se encuentran los emprendedores que piensan en establecer una empresa en Suiza es el “capital mínimo”. Es cierto: Suiza avanza en la fase de constitución con umbrales de capital neto claros, junto con estándares bancarios y de confianza corporativa de clase mundial. Sin embargo, el “capital” no es solo un número; debe considerarse junto con la forma de depósito en la cuenta bancaria, el proceso de registro, la estructura de la sociedad e incluso la planificación fiscal.
En este artículo, explicaré paso a paso las condiciones de capital mínimo según los tipos de empresas, principalmente AG y GmbH, en el marco del Código de Obligaciones Suizo (Swiss Code of Obligations – CO), cómo se bloquea el capital, los costos típicos y los puntos críticos para los emprendedores extranjeros.
¿Por qué es tan importante el capital mínimo en Suiza?
El requisito de capital mínimo tiene dos objetivos fundamentales en Suiza: (1) proporcionar una garantía mínima a los acreedores y al mercado, (2) hacer visible la seriedad y la solvencia financiera de la empresa en la fase de registro. Por lo tanto, especialmente en estructuras que proporcionan responsabilidad limitada (AG y GmbH), el umbral de capital es más claro y más alto en comparación con las empresas individuales.
En la práctica, el capital mínimo funciona como un “requisito inicial” para abrir una cuenta bloqueada en el banco, documentos notariales y el registro en el Registro Mercantil (Commercial Register). Una estructura de capital mal planificada puede extender el calendario de constitución y generar la necesidad de explicaciones adicionales en los controles bancarios (AML/KYC).
Condiciones de capital mínimo según los tipos de empresas (AG, GmbH y otros)
Tabla resumen: requisitos de capital mínimo en Suiza
- AG (Aktiengesellschaft – sociedad anónima): Capital total CHF 100.000. Se debe pagar al menos CHF 50.000 o el 20% del capital comprometido (el que sea más alto).
- GmbH (sociedad limitada): Capital total CHF 20.000 y se paga en su totalidad al momento de la constitución (no hay pago parcial).
- Empresa individual (sole proprietorship): No hay requisito de capital mínimo; genera responsabilidad personal ilimitada.
- Sociedades ordinarias/colectivas/comanditarias: No hay requisito legal de capital mínimo; la responsabilidad se refleja ampliamente en la mayoría de los modelos en los socios.
- Sucursal (branch office): No hay requisito de capital mínimo; no es una entidad legal separada, opera a través de la empresa matriz extranjera.
Las dos estructuras que los inversores extranjeros comparan más a menudo en Suiza son AG y GmbH; porque ambas proporcionan responsabilidad limitada y se consideran fuertes en términos de reputación comercial.
Capital mínimo para AG (sociedad anónima): CHF 100.000 – ¿cómo funciona el mecanismo de pago?
Cuando desea establecer una AG, el capital social total debe ser al menos CHF 100.000. Sin embargo, no es necesario depositar la totalidad el primer día. La cantidad que debe pagarse en la fase de constitución se determina de la siguiente manera:
- Al menos CHF 50.000 o
- El 20% del capital comprometido
En la mayoría de los escenarios de constitución, este umbral aparece como CHF 50.000. La parte restante puede surgir en ciertas situaciones legales (por ejemplo, en escenarios de liquidación/quiebra); por lo tanto, en lugar de adoptar la actitud de “estoy tranquilo, esa parte no es importante”, es más saludable incluir la totalidad del capital en el plan financiero de la empresa.
La estructura AG es frecuentemente preferida para estructuras de holding, modelos de negocio escalables como fintech, grandes planes de inversión o iniciativas que tienen como objetivo la transferencia de acciones/corporativización en el futuro. Además, la posibilidad de que los valores nominales de las acciones puedan disminuir a niveles muy bajos (por ejemplo, CHF 0,01 de valor nominal) facilita el diseño de estructuras de acciones flexibles.
Capital mínimo para GmbH (sociedad limitada): CHF 20.000 – ¿por qué debe pagarse en su totalidad?
El capital mínimo requerido para establecer una GmbH es CHF 20.000 y debe depositar la totalidad en el momento de la constitución. En Suiza, no se aplica el enfoque de “pago parcial” para la estructura GmbH. Esta regla refuerza la disciplina financiera inicial frente al mercado.
La GmbH es frecuentemente adecuada para PYMEs, empresas de consultoría, empresas de servicios y estructuras que inicialmente desean una gobernanza más “compacta”. Sin embargo, la transferencia de acciones/cambio de socios avanza de manera más controlada en la mayoría de los escenarios; es decir, las acciones no funcionan con la misma lógica de libre transferencia que las AG.
¿El capital debe ser en efectivo? ¿Es posible el capital no monetario y otras contribuciones?
No piense en el capital social en Suiza solo como efectivo. Tanto para AG como para GmbH, el capital puede ser:
- Efectivo,
- Capital no monetario (equipos, activos específicos, algunos derechos de propiedad intelectual, etc.),
- En ciertas condiciones, estructuras sujetas a compensación
Sin embargo, en el capital no monetario, puede aumentar la carga de valoración/informe y documentación notarial-registro. Por lo tanto, las iniciativas con objetivos de velocidad generalmente avanzan con capital en efectivo; la transferencia de activos se planifica posteriormente con transacciones separadas.
¿Cómo se deposita el capital en el banco? Proceso de “cuenta de empresa bloqueada”
No deposita el capital de constitución directamente en “la cuenta corriente normal de la empresa” en Suiza. Primero, abre una cuenta de empresa bloqueada y deposita el capital en esta cuenta. El banco emite un certificado de depósito/confirmación de capital que muestra que se ha depositado el capital. La solicitud notarial y el registro en el Registro Mercantil no avanzan sin este documento.
En esta etapa, los bancos realizan controles AML/KYC más detallados, especialmente en fondos de origen extranjero. Pueden ser necesarios documentos que demuestren la fuente de los fondos, declaraciones de transferencias internas del grupo o contratos de inversión. Para gestionar correctamente el calendario de constitución, es importante llevar a cabo la preparación de documentos en paralelo con la transferencia de capital.
Con los cambios legislativos, también se ha vuelto posible determinar el capital en CHF o una moneda extranjera compatible con la moneda en la que se realiza la actividad en algunas estructuras. Sin embargo, debido a las prácticas bancarias y de registro, es necesario realizar primero un estudio de viabilidad en cada escenario.
Pasos de constitución: ¿en qué etapa se activa el capital?
En la constitución de AG/GmbH en Suiza, el capital es como “la llave que abre la puerta” al principio del proceso, no en medio. El flujo típico es el siguiente:
- 1) Preparación y trabajo notarial: Se clarifica el contrato social, la estructura de la sociedad y el esquema de gestión.
- 2) Apertura de cuenta bloqueada en el banco: Se deposita el monto mínimo a pagar en la constitución para AG (generalmente CHF 50.000 en la práctica), y CHF 20.000 para GmbH.
- 3) Certificado de confirmación del banco: Se confirma la inversión de capital.
- 4) Registro notarial y en el Registro Mercantil: Se completa el archivo de solicitud y se registra.
- 5) Operación posterior a la constitución: Se desbloquea la cuenta, la empresa pasa a la regulación bancaria normal; se organizan impuestos, contabilidad, nómina y contratos.
También hay un punto crítico desde el lado de la gestión: Para los emprendedores extranjeros, generalmente surge la necesidad de tener al menos un gerente/responsable de firma residente en Suiza. Este es otro tema que es “indispensable” en la planificación de la constitución, tanto como el capital.
Costos de constitución: ¿qué otros gastos se generan además del capital?
Aunque el capital mínimo se considera como “combustible” para la operación de la empresa, la constitución en sí también genera costos. Según los rangos típicos en los datos de investigación, puede ver los costos de constitución en Suiza en la mayoría de los escenarios de la siguiente manera:
- Costos notariales: aproximadamente CHF 700–2.000
- Registro Mercantil y tasas oficiales: si el capital es inferior a CHF 200.000, alrededor de CHF 600.
- Costo total adicional de constitución: en la mayoría de las constituciones, CHF 2.000–5.000 (excluyendo el capital)
Hay un umbral importante más: A medida que la cantidad de capital aumenta, en algunos casos pueden surgir cargas adicionales como impuesto de timbre (stamp duty). Por lo tanto, en lugar de decisiones reflexivas como “de todos modos aumentaré más adelante” o “cuanto mayor sea el capital, mejor”, es más racional hacer una escalación de capital adecuada a su mercado objetivo, perfil de riesgo y expectativas de bancos/socios comerciales.
Planificación fiscal y financiera: el monto del capital no es solo un requisito de registro
La carga del impuesto sobre sociedades en Suiza varía según el cantón y puede verse aproximadamente en el rango de %12–%21. Sin embargo, su decisión sobre el capital en la fase de constitución afecta a menudo la estructura de financiamiento más que directamente al “tipo” de impuesto.
- Enfoque de capitalización delgada (thin capitalization): Cuánto financia la empresa con deuda y cuánto con capital propio; se vuelve importante en áreas como la deducibilidad de gastos de financiamiento interno y de intereses.
- Estructuras de holding/grupo: Si hará la contribución de capital de la empresa matriz, deuda o un modelo híbrido; puede afectar tanto la revisión del banco como la eficiencia fiscal.
El error más común en este punto es ver el capital mínimo como “solo un umbral legal”. Sin embargo, en Suiza, el banco, los posibles inversores y los grandes clientes pueden leer el capital también como una “señal de institucionalidad”.
Notas prácticas para emprendedores extranjeros: detalles que aceleran la solicitud
- No hay generalmente cribado de inversiones: Suiza está abierta a inversores extranjeros en muchos sectores; sin embargo, si hay regulación sectorial (por ejemplo, finanzas), pueden surgir requisitos de capital/permisos más altos.
- Documente la fuente de los fondos: Los procesos AML de los bancos son la principal causa de retrasos. Presente la justificación legal y económica de la transferencia de capital.
- Elija el tipo de empresa correcto: En términos de escala de PYME y sensibilidad de costos, GmbH puede ofrecer ventajas en estructuras de asociación más corporativas/ flexibles.
- Planifique el requisito de un gerente residente: Es necesario resolver la estructura de gestión/responsabilidad en Suiza en una etapa temprana.
¿Cómo hace Corpenza que este proceso sea más predecible?
El tema del “capital mínimo” en la constitución de empresas en Suiza se complica cuando se gestiona de forma aislada debido a la conformidad bancaria, la documentación notarial-registro, los requisitos de gestión/residencia y la necesidad de una estructura fiscal-contable internacional. Obtener apoyo profesional en este proceso reduce tanto la pérdida de tiempo como el riesgo de una mala estructuración.
Corpenza, con un enfoque en el desarrollo empresarial internacional y la movilidad; le ayuda a dar forma a la estructura de extremo a extremo en temas como la elección del tipo de empresa correcto en Suiza, la inversión de capital y el proceso de cuenta bloqueada en el banco, la contabilidad posterior a la constitución y la nómina/EOR de acuerdo con sus objetivos comerciales. Especialmente en empresas que operan en múltiples países, abordar las decisiones de capital y financiamiento desde la perspectiva fiscal y de cumplimiento proporciona una ventaja crítica.
Conclusión: El capital mínimo es un “umbral de inicio”, pero la planificación correcta es una ventaja competitiva
En Suiza, el capital mínimo en los tipos de empresas que ofrecen responsabilidad limitada es claro: CHF 100.000 para AG (generalmente al menos CHF 50.000 a pagar en la constitución), CHF 20.000 para GmbH (total al momento de la constitución). Pero la pregunta correcta no es solo “¿cuántos CHF invertiré?”. La pregunta correcta es: “¿Cómo estructuro este capital de la manera más rápida y segura, en línea con la conformidad bancaria y mis objetivos comerciales?”
Descargo de responsabilidad: Este contenido es solo para fines informativos; no constituye asesoramiento legal, fiscal o financiero. Las regulaciones y prácticas pueden variar según el cantón, el sector y las regulaciones actuales. Le recomendamos que consulte fuentes oficiales actualizadas y busque apoyo de profesionales competentes antes de tomar decisiones finales.
