Serbia se ha convertido en un mercado destacado para la adquisición de empresas y la transferencia de acciones en los Balcanes gracias a su proceso de adaptación a la UE, mano de obra de bajo costo y legislación favorable a la inversión. Sin embargo, en la práctica, adquirir una empresa en Serbia requiere mucho más que simplemente firmar y transferir acciones: la estructura correcta (compra de acciones / compra de activos / reestructuración), la aprobación de la autoridad de competencia, ofertas de compra de acciones obligatorias y un intenso proceso de revisión legal y comercial.
Venta de Empresas y Transferencia de Acciones en Serbia: Marco General
En las adquisiciones de empresas en Serbia, se destacan tres estructuras principales:
- Transferencia de acciones (share deal)
- Transferencia de activos (asset deal)
- Reestructuración corporativa (fusión, escisión, etc.)
En la práctica del mercado, se utiliza más comúnmente la transferencia de acciones. Esto se debe a que permite adquirir toda la operación, activos, deudas y empleados de la empresa objetivo en una sola transacción. Las transferencias de acciones en sociedades de responsabilidad limitada (LLC) son registradas por la Agencia de Registros Empresariales de Serbia (BRA), mientras que en sociedades anónimas (JSC) lo hace el Depósito Central de Valores y Cámara de Compensación (CSD).
Una ventaja importante para los inversores extranjeros es la ausencia de un mecanismo general de filtrado de inversión extranjera (FDI screening) en Serbia. Los extranjeros reciben trato igualitario que los inversores locales y pueden establecer asociaciones de hasta el 100% o adquirir empresas existentes en la mayoría de los sectores.
¿Qué Estructura es Adecuada para Usted? Transferencia de Acciones – Transferencia de Activos – Reestructuración
1. Transferencia de Acciones (Share Deal) – El Modelo Más Común
En la transferencia de acciones, el comprador adquiere directamente las acciones de la empresa. Así, la personalidad jurídica de la empresa no cambia, solo cambia la estructura de propiedad.
Ventajas:
- Adquiere automáticamente toda la operación de la empresa, sus contratos, licencias y empleados.
- Particularmente en empresas limitadas y no cotizadas, la estructura de la transacción es más simple y la práctica del mercado está establecida.
- La interrupción de la operación es mínima; se asegura la continuidad desde la perspectiva de clientes y proveedores.
Desventajas:
- Adquiere todas las deudas y riesgos actuales y futuros, conocidos y desconocidos de la empresa.
- Puede ser difícil aislar riesgos en grupos con estructuras complejas.
¿Cuándo se prefiere? Generalmente, es el método principal en empresas de tamaño mediano a grande, cuando se desea adquirir toda la operación, el equipo y los contratos como un todo. También es el camino estándar en adquisiciones de empresas listas (ready-made).
2. Transferencia de Activos (Asset Deal) – Estrategia de “Recolección de Cerezos”
En la transferencia de activos, el comprador adquiere no la empresa en sí, sino sus activos seleccionados (maquinaria, inventario, marca, propiedad intelectual, bienes raíces, etc.).
Ventajas:
- Puede dejar fuera los activos y deudas riesgosos que no desea adquirir.
- Proporciona la posibilidad de una estructura flexible desde el punto de vista fiscal y contable.
Desventajas:
- En Serbia, en la transferencia de activos, los empleados no se transfieren automáticamente. Es menos eficiente que las prácticas de la UE.
- El comprador y el vendedor pueden asumir responsabilidad solidaria por deudas anteriores relacionadas con activos específicos.
- Puede requerir aprobaciones / registros separados para cada elemento como bienes raíces, propiedad intelectual, licencias, contratos; el número de transacciones y la carga administrativa aumentan.
¿Cuándo se prefiere? Es adecuado cuando se desea adquirir solo una parte específica de una operación (por ejemplo, una línea de producción, un portafolio de marcas) o extraer solo los activos “sólidos” de una empresa llena de deudas riesgosas.
3. Reestructuración Corporativa – Fusión, Escisión, Escisión Parcial
La Ley de Sociedades de Serbia permite tipos de reestructuración como fusiones, escisiones y escisiones parciales. Estas estructuras:
- Se prefieren generalmente en reestructuraciones intra-grupo.
- Sin embargo, si se diseñan adecuadamente, pueden ser una herramienta efectiva para adquisiciones externas.
- A menudo proporcionan soluciones más optimizadas desde el punto de vista fiscal y financiero.
Desventaja: Las reestructuraciones corporativas son más complejas que la transferencia de acciones; a menudo requieren borradores detallados, notificaciones a acreedores y aprobaciones de autoridades más extensas.
Instituciones y Regulaciones Especializadas
En el proceso de adquisición de una empresa o transferencia de acciones en Serbia, pueden intervenir múltiples autoridades según el tipo de empresa y sector:
- Agencia de Registros Empresariales (BRA): Registra las transferencias de acciones y cambios en la estructura de propiedad en empresas limitadas.
- Depósito Central de Valores y Cámara de Compensación (CSD): Registra las acciones de sociedades anónimas y movimientos en empresas cotizadas, realiza operaciones de compensación y custodia.
- Comisión de Valores (SEC): Supervisa y aprueba ofertas de compra de acciones obligatorias en sociedades anónimas que tienen más de un cierto número de accionistas (100+) o capital (más de 3 millones de €).
- Comisión para la Protección de la Competencia (CPC): Es la autoridad de competencia que examina fusiones y adquisiciones que implican la transferencia de control.
- Banco Nacional de Serbia (NBS): Es la autoridad de aprobación en adquisiciones de instituciones financieras reguladas como bancos, leasing y seguros.
No hay un sistema general de pre-aprobación en términos de FDI; sin embargo, en los mercados públicos, se activan obligaciones de notificación si se superan ciertos umbrales (por ejemplo, 5%, 10%, etc.).
Transferencia de Acciones en Empresas Privadas Paso a Paso
Al adquirir una empresa privada (especialmente una sociedad de responsabilidad limitada) en Serbia, el proceso típico avanza de la siguiente manera:
1. Pre-negociaciones y Carta de Intención
Las partes firman primero un acuerdo de confidencialidad (NDA), estableciendo las condiciones comerciales básicas (rango de precios, estructura de pago, condiciones de cierre) en una carta de intención (LOI) o carta de términos no vinculante.
2. Due Diligence Legal, Financiera y Fiscal
A continuación, la parte compradora somete a la empresa a un examen multidimensional:
- Examen legal: Contrato de la empresa, acuerdos de accionistas, contratos comerciales importantes, licencias, riesgos de litigios y ejecuciones, garantías.
- Examen financiero: Calidad del balance, flujos de efectivo, endeudamiento, estructura de cuentas por cobrar.
- Examen fiscal: IVA, impuesto sobre sociedades, retenciones, precios de transferencia.
- Examen operativo: Modelo de negocio, cadena de suministro, TI, recursos humanos.
- Prácticas posteriores a COVID: Apoyos y subsidios recibidos del gobierno, cumplimiento de las reglas de ayuda estatal.
Como resultado de este examen, se formulan las cláusulas de garantía, indemnización y ajuste de precio que se reflejarán en el contrato de compra de acciones.
3. Contrato de Compra de Acciones (SPA) y Trámites Notariales
El comprador y el vendedor preparan el contrato de compra y venta de acciones (SPA) en función del precio acordado, calendario de pagos, garantías (warranties) y condiciones previas al cierre (conditions precedent).
A continuación, se redacta y firma el documento de transferencia de acciones notariado, que es necesario para que la transferencia de acciones sea legalmente válida en Serbia.
4. Registro ante la BRA
El cambio en la estructura de propiedad de las sociedades limitadas se registra ante la Agencia de Registros Empresariales. El tiempo promedio de registro generalmente varía entre 5 y 15 días.
5. Comisión de Competencia (CPC) y Otras Aprobaciones
Si la transacción genera una transferencia de control sobre la empresa y se considera una “concentración” desde el punto de vista del derecho de competencia, puede surgir la obligación de notificar a la Comisión para la Protección de la Competencia en Serbia.
- Fase I (examen resumido): El tiempo típico es de 1 mes.
- Fase II (examen detallado): Puede extenderse hasta 4 meses si hay preocupaciones de competencia.
En áreas reguladas como la banca, leasing y seguros, la aprobación del Banco Nacional de Serbia también se vuelve relevante.
Tiempo promedio total de cierre: Dependiendo de la complejidad de la transacción, el alcance de la due diligence y si se requieren aprobaciones de autoridades, generalmente es de aproximadamente 6 meses.
Oferta de Compra de Acciones Obligatoria en Empresas Cotizadas (Ley de Adquisiciones)
Las adquisiciones de sociedades anónimas cotizadas en Serbia están estrictamente reguladas bajo la Ley de Adquisiciones. Esta ley abarca a las empresas que cotizan en mercados regulados o plataformas de negociación multilateral (MTF).
Umbrales que Activan la Oferta de Compra de Acciones Obligatoria
- Umbral General: Un inversor (o personas que actúan en conjunto) está obligado a hacer una oferta de compra de acciones obligatoria cuando alcanza más del 25% de los derechos de voto directa o indirectamente.
- Umbral Adicional: Cada aumento adicional del 10% en los derechos de voto (hasta el 75%) puede requerir una nueva oferta obligatoria.
- Umbral Final: Alcanzar el umbral del 75% puede generar una obligación de nueva oferta obligatoria, incluso si la tasa de adquisición adicional se mantiene por debajo del 10%.
El concepto de actuar en concierto considera las acciones de todas las partes que actúan juntas, incluso si las acciones están distribuidas entre varias personas. Este es uno de los riesgos más críticos para la mayoría de los inversores extranjeros; una mala estructuración puede dar lugar a una inesperada obligación de oferta obligatoria.
Cronograma y Tiempos (Día T = Día en que Surge la Obligación)
- T+2 días: Anuncio de la intención de adquisición de acciones en un periódico nacional y en las plataformas relevantes; notificación a la SEC, CSD, la empresa objetivo y el operador del mercado.
- T+15 días: Se presenta la solicitud de aprobación de la oferta a la SEC. El tiempo de aprobación de la SEC es generalmente de 10 días hábiles.
- Después de la aprobación: Se anuncia la oferta; el precio se bloquea en cuentas especiales ya sea en efectivo o en valores.
- Duración de la oferta: Generalmente entre 21 y 45 días; en ciertas condiciones, puede extenderse hasta 60-70 días.
- Finalización de la oferta + 3 días: Si se cumplen las condiciones mínimas de aceptación, se realizan las transferencias de acciones y pagos a través del CSD.
- Después de alcanzar el 90% de propiedad: Se abre la posibilidad de adquirir a los accionistas minoritarios mediante el mecanismo de exclusión obligatoria (squeeze-out) dentro de 3 meses.
Forma de pago: En el mercado, se utiliza predominantemente efectivo; sin embargo, también se pueden utilizar valores como acciones o bonos como forma de pago.
El comercio con información privilegiada (insider trading) está prohibido y está sujeto a sanciones penales. En algunos casos, el uso de derechos de voto sobre acciones adquiridas puede estar prohibido hasta que se obtenga la aprobación de la autoridad de competencia.
Dimensión del Derecho de Competencia: Control de Fusiones
La transferencia de control sobre una empresa se considera una concentración bajo la ley serbia. Si se superan ciertos umbrales de facturación, es obligatorio notificar a la CPC. Sin embargo, un punto importante es que si la transacción se lleva a cabo en el marco de una oferta de compra de acciones obligatoria, puede ser necesaria la notificación incluso si no se cumplen los umbrales normales.
Después de notificar a la CPC:
- La transacción generalmente se resuelve en 1 mes durante el proceso de examen preliminar (Fase I).
- En casos de efectos de mercado más complejos, el proceso de examen detallado (Fase II) puede extenderse hasta 4 meses.
- En algunos casos, la CPC puede otorgar excepciones para la suspensión de derechos de voto bajo ciertas condiciones, incluso antes de tomar una decisión final.
Las transacciones “foreign-to-foreign” que ocurren en el extranjero pero que tienen un impacto en el mercado serbio también pueden estar sujetas a notificación si generan un efecto competitivo significativo en Serbia.
Perspectiva Fiscal, de Costos y Cronograma
Dimensión Fiscal
- Transferencias de acciones (share deal): Generalmente están exentas de IVA. Sin embargo, las ganancias de capital de los accionistas pueden estar sujetas a impuestos bajo la legislación fiscal serbia y los acuerdos de doble imposición.
- Transferencias de activos (asset deal): Dependiendo de la naturaleza del activo, pueden surgir cargas fiscales como IVA, impuestos de registro y posibles impuestos de timbre.
- Impuesto sobre las ganancias de los accionistas: El acuerdo de doble imposición entre Turquía y Serbia y la amplia red de acuerdos de Serbia pueden reducir las tasas de retención en muchos casos.
Partidas de Costos
- Honorarios legales, de consultoría financiera y de asesoría financiera
- Costos notariales y gastos de traducción
- Tarifas de registro / transacción de la BRA y CSD
- Tarifas de solicitud a la Comisión de Competencia y reguladores del sector
Los procesos notariales y de registro generalmente se completan en días, mientras que el principal factor que extiende el cronograma real suele ser la aprobación de competencia y las aprobaciones regulatorias del sector.
Riesgos en la Práctica y Errores Comunes
- Subestimar el riesgo de “actuar en concierto”: Al realizar adquisiciones a través de consorcios de inversores o empresas del grupo, puede surgir inesperadamente una obligación de oferta de compra de acciones obligatoria si las acciones se consideran entre las personas que actúan juntas.
- Debido a la diligencia inadecuada: Especialmente si las obligaciones laborales, fiscales y ambientales no se examinan completamente, el comprador puede enfrentarse a deudas imprevistas después de una transferencia de acciones.
- Transición de empleados en la transferencia de activos: La falta de aplicación directa del principio de “transición de empleados con la transferencia de la empresa” en Serbia puede causar interrupciones operativas y disputas laborales.
- Subestimar la aprobación de la autoridad de competencia: Los retrasos en las aprobaciones de control de fusiones en el extranjero pueden retrasar indirectamente la decisión de la CPC en Serbia y afectar el cronograma de cierre.
¿Cómo Puede Corpenza Añadir Valor en Este Proceso?
Expandirse a Serbia desde Turquía o cualquier otro país no se limita a la compra de una empresa. Además de la adquisición de la empresa, los permisos de residencia, visados y permisos de trabajo para ejecutivos y empleados clave, los procesos de contabilidad internacional y nómina (payroll / EOR), la estructura de financiamiento intra-grupo y la optimización fiscal global también deben ser parte de la estrategia.
Como Corpenza en Serbia:
- Planificamos el proceso de due diligence legal, financiera y fiscal después de identificar la empresa objetivo,
- Determinamos la estructura más adecuada (transferencia de acciones, transferencia de activos, reestructuración),
- Planificamos simultáneamente la corporativización, permisos de residencia y reubicación de ejecutivos junto con la transferencia de la empresa,
- Desarrollamos contabilidad internacional, nómina, trabajadores desplazados / EOR para su nueva estructura en Serbia,
- Diseñamos la optimización fiscal y de seguridad social en estructuras de inversión y grupos multinacionales.
Trabajamos de manera integrada con abogados locales y asesores financieros expertos. Así, puede gestionar no solo la transferencia de la empresa, sino también todas sus necesidades de movilidad y estructuración en Serbia y Europa bajo un mismo techo.
Conclusión: Enfoque Estratégico es Esencial al Comprar una Empresa en Serbia
La venta de empresas y la transferencia de acciones en Serbia se llevan a cabo sobre una base legal favorable y relativamente flexible para los inversores. Sin embargo:
- La elección entre transferencia de acciones / transferencia de activos,
- Si es pública, las ofertas de compra de acciones obligatorias y los procesos de la SEC,
- El derecho de competencia y las licencias / aprobaciones basadas en el sector,
- Los efectos fiscales y contables,
- El aspecto de recursos humanos y movilidad internacional
hacen que cada transacción sea única. Sin una planificación profesional, una transacción que parece “rápida y fácil” puede acarrear serios riesgos en términos de regulación, impuestos o derecho laboral.
Al tomar su decisión de inversión, es crucial avanzar con un enfoque integral que considere tanto la legislación serbia como su estructura global para el éxito a largo plazo y la optimización de costos.
Importante Aviso (Descargo de Responsabilidad)
Este texto ha sido preparado con fines de información general y no debe interpretarse de ninguna manera como asesoría legal, financiera o fiscal. La legislación serbia, el derecho de sociedades, la fiscalidad y el régimen de inversión pueden cambiar con el tiempo; la aplicación puede variar según las características del caso concreto.
Antes de tomar cualquier decisión sobre la venta de una empresa, la transferencia de acciones o la inversión, debe revisar las regulaciones actuales con un abogado competente en Serbia, un asesor financiero y, cuando sea necesario, con las autoridades oficiales pertinentes, y obtener apoyo profesional. No se acepta responsabilidad por las consecuencias de las transacciones realizadas basándose en la información aquí contenida.
