Cerrar un negocio en América no se trata solo de bajar la persiana. Un cierre incorrecto o incompleto puede generar deudas fiscales, multas y riesgos de responsabilidad personal que pueden aparecer años después. Este proceso se vuelve mucho más complejo, especialmente para los emprendedores extranjeros que tienen empresas, empleados o inversiones en EE. UU.
¿Por Qué Cerrar un Negocio en América es una Decisión Estratégica?
Cuando no “cierras oficialmente” una empresa que opera en América, la entidad sigue existiendo legalmente en el estado. Esto significa:
- Que las obligaciones de informes anuales y tarifas continúan,
- Que las agencias fiscales federales y estatales aún ven tu negocio como activo,
- Que existen riesgos de impuestos y multas que pueden surgir en el futuro,
- Riesgos de robo de identidad y fraude (a través de empresas que permanecen abiertas pero vacías)
Esto implica.
Además, el proceso de cierre varía según el tipo de empresa (LLC, corporación, propietario único), el estado en el que se estableció, los otros estados en los que opera y si tienes empleados. Por lo tanto, es crítico abordar los pasos de manera sistemática y completar cada uno en el momento adecuado.
1. Obtener la Aprobación Interna para el Cierre
El primer paso es tomar la decisión de “disolución” de acuerdo con las reglas internas de la empresa y documentarla por escrito.
En Corporaciones (C-Corp, S-Corp)
- La junta directiva prepara y aprueba una resolución de disolución .
- Luego, esta decisión se presenta para la aprobación de los accionistas, de acuerdo con los estatutos o la mayoría requerida por la ley estatal correspondiente.
- Debes conservar las actas de la reunión y las decisiones tomadas; estos documentos son pruebas críticas tanto para el estado como para posibles litigios e inspecciones fiscales.
En LLCs
- El acuerdo operativo generalmente establece qué mayoría de votos se requiere para la disolución.
- Los miembros administradores toman esta decisión y la registran por escrito.
En Empresas Individuales o Pequeñas Sociedades
- Aunque no se requiere una reunión formal, obtener una decisión de cierre por escrito y fechada entre los socios previene disputas futuras.
Avanzar sin esta aprobación puede resultar en el rechazo de la solicitud de disolución por parte del estado o en disputas legales entre socios.
2. Presentar los “Artículos de Disolución” ante el Estado
Para cerrar efectivamente la empresa, debes presentar los documentos de disolución ante la oficina del Secretario de Estado (o su equivalente) del estado en el que se estableció.
Documentos Clave y su Contenido
Estos documentos, comúnmente llamados “Artículos de Disolución” o “Certificado de Disolución”, generalmente contienen la siguiente información:
- El nombre comercial completo de la empresa y su número de archivo,
- La fecha de la decisión de disolución y la fecha de efectividad,
- Una declaración de que ha sido aprobada por los accionistas / miembros,
- Una declaración sobre si hay litigios o ejecuciones pendientes contra la empresa.
Empresas Registradas en Otros Estados
Si tu empresa está registrada en otros estados además del estado principal (como “entidad extranjera”), debes presentar formularios como:
- “Solicitud de Retiro ” o
- “Certificado de Terminación / Cancelación”
De lo contrario, tus obligaciones de informes anuales y tarifas pueden continuar, incluso si no estás operando.
Requisito de “Liberación Fiscal”
Algunos estados pueden requerir una carta de liberación fiscal antes de aceptar el documento de disolución. Por ejemplo, en algunos estados:
- El cierre de deudas con todas las agencias estatales (seguro de desempleo, impuesto sobre ventas, etc.),
- Si es necesario, completar acuerdos con acreedores
es un requisito previo para la disolución.
Si omites este paso, tu empresa permanecerá “activa” en los registros estatales y las tarifas anuales y multas seguirán acumulándose.
3. Completar las Obligaciones Fiscales Federales, Estatales y Locales
Una de las etapas más críticas al cerrar un negocio en EE. UU. es cerrar el expediente con el servicio de impuestos (IRS) y las agencias fiscales estatales de manera “limpia”.
Últimas Declaraciones de Impuestos ante el IRS
Presentas tu última declaración marcando la casilla de “declaración final ” en el formulario fiscal correspondiente. Los formularios básicos son:
- Propietario único / entidad ignorada: Schedule C agregado al Formulario 1040,
- Sociedad / partnership o LLC gravada de esta manera: Formulario 1065,
- C Corporación: Formulario 1120 (con Schedule D si es necesario),
- S Corporación: Formulario 1120-S y “K-1 final” enviado a los socios.
Para las corporaciones, además:
- Formulario 966 – Disolución o Liquidación Corporativa: Se requiere notificación al IRS generalmente dentro de los 30 días a partir de la decisión de disolución de la junta directiva.
Otros Formularios Importantes del IRS
- Últimas nóminas y impuestos de empleo (retención de impuesto sobre la renta federal, Seguro Social, Medicare),
- Últimos formularios W-2 para empleados, últimos formularios 1099-MISC / 1099-NEC para contratistas independientes,
- Formulario 4797 para la venta de activos comerciales,
- Formulario 8594 – Declaración de Adquisición de Activos en ventas de empresas basadas en activos,
- Si hay un plan o fondo de jubilación, Formulario 5500 .
Además, es posible que desees cancelar el Número de Identificación del Empleador (EIN) para una empresa que ya no está activa. Para ello, debes presentar una solicitud por escrito al IRS indicando el nombre de la empresa, EIN, dirección y motivo del cierre.
Impuestos Estatales y Locales
Además de los impuestos federales, los impuestos estatales y locales también son importantes. Estos pueden incluir:
- Impuesto sobre la renta (state income tax),
- Impuesto sobre ventas (sales tax),
- Contribuciones al seguro de desempleo y impuestos sobre nómina,
- Impuestos y tarifas locales para negocios
Por ejemplo, en algunos estados, debes presentar los últimos impuestos sobre nómina y los informes correspondientes en plazos tan cortos como 10 días . Es útil revisar las listas de verificación de cierre del IRS para calendarios oficiales y obligaciones.
4. Informar a los Empleados y Cerrar las Obligaciones de Nómina
Si empleas trabajadores, gestionar correctamente el lado de recursos humanos y nómina desde la decisión de cierre es determinante tanto legal como reputacionalmente.
Notificación y Últimos Pagos
- Notifica por escrito a los empleados sobre el cierre y la fecha en que se terminará la relación laboral tan pronto como sea posible .
- En el último día de trabajo, de acuerdo con la ley estatal, deben pagarse:
- El último salario,
- Bonificaciones y primas si las hay,
- Las tarifas de vacaciones acumuladas en estados donde sea obligatorio.
Nómina, Notificación y Aspectos Fiscales
- Realiza los últimos pagos de impuestos sobre nómina de manera completa y puntual.
- Cierra las cuentas de seguro de desempleo federales y estatales.
- Emite formularios de la serie 1099 para pagos a contratistas independientes y consultores.
Un cierre mal gestionado puede resultar en auditorías de nómina retroactivas y multas.
5. Informar a Acreedores, Proveedores y Otras Partes
Durante el proceso de liquidación conocido como “winding up”, debes finalizar adecuadamente las relaciones con acreedores y partes contratantes.
Notificación Formal a Acreedores
Muchos estados requieren que durante el proceso de disolución la empresa:
- Envía notificaciones escritas por correo a los acreedores conocidos,
- En la notificación:
- Indique que la empresa será disuelta,
- Proporcione la dirección postal para reclamaciones,
- Incluya la información que debe contener la reclamación y
- Indique la fecha límite para la reclamación (generalmente alrededor de 120 días en la mayoría de los estados).
Esto es lo que se prevé.
Los acreedores que no presenten reclamaciones dentro del plazo pueden ver sus derechos limitados o extinguidos según la ley estatal correspondiente. Algunos estados también pueden requerir una publicación general en un periódico local.
Otras Partes Contratantes y Pasos Prácticos
- Informa a clientes, proveedores, distribuidores y socios comerciales.
- Ejecuta procedimientos de terminación anticipada para contratos de alquiler (oficina, almacén, vehículos, etc.).
- Cancela servicios y suscripciones en curso (SaaS, licencias de software, teléfono, internet, etc.).
- Revisa pólizas de seguro y toma decisiones necesarias sobre cancelación o continuidad.
- Cancela licencias, permisos y autorizaciones relacionadas con el negocio.
- Cierra cuentas bancarias de la empresa, sistemas de pago y recauda cuentas por cobrar.
Después de que se paguen las cuentas, distribuyes los activos restantes a los socios de acuerdo con el contrato y la legislación. Distribuir activos sin pagar deudas puede generar riesgos legales graves como “transferencia fraudulenta” para los directores y socios.
6. Mantener Registros y Documentos
Aunque la empresa cierre, sigues teniendo la obligación de conservar los registros comerciales durante un período determinado. En particular:
- Declaraciones de impuestos y anexos,
- Registros de nómina y archivos de empleados,
- Contratos, licencias, permisos,
- Actas de reuniones y decisiones de disolución.
En la mayoría de los casos, deben conservarse durante al menos 3–7 años . Estos documentos desempeñan un papel crítico en auditorías fiscales, litigios laborales o disputas de cobro.
7. Riesgos de No Cumplir: ¿Por Qué No Hay Lugar para la Negligencia?
Una empresa que “cierra” sin completar los procedimientos legales puede:
- Enfrentar tarifas estatales y multas administrativas,
- Deudas fiscales federales y estatales,
- Reclamaciones laborales y de indemnización,
- Demandas de acreedores.
Además, las empresas que permanecen vacías pero se ven oficialmente activas se convierten en objetivos atractivos para el robo de identidad y el fraude. Estos riesgos son especialmente más difíciles de detectar para las empresas con socios extranjeros, y pueden resultar en consecuencias mucho más costosas para los socios que siguen el proceso desde Turquía u otro país.
¿Cómo Aporta Valor Corpenza en Este Proceso?
Para los emprendedores e inversores con empresas en América, el proceso de cierre es una combinación difícil de gestionar por sí sola: la ley estatal de sociedades, la legislación fiscal federal y estatal, la nómina, la inmigración y a veces los procesos de M&A y liquidación se entrelazan.
Como Corpenza:
- Diseñamos la estrategia de disolución y “retirada” correcta a nivel estatal para tu LLC, corporación o sucursal.
- Coordinamos los últimos formularios fiscales federales y estatales, Formulario 966, nómina final e informes con contadores y asesores fiscales.
- Si necesitas realizar una nueva estructura en América, Europa o en otros países, diseñamos un plan de reestructuración integral en términos de constitución de empresas, nómina (EOR), modelo de trabajador desplazado y optimización fiscal.
- Si planeas inversión o ciudadanía por inversión, aseguramos que el cierre en EE. UU. esté alineado con tus planes en otros países y optimizado fiscalmente.
De este modo, conviertes el cierre en América en una parte estratégica de tu plan de movimiento global, no solo en “cerrar el expediente”.
Conclusión: Un Cierre Planificado Reduce Riesgos y Costos Futuros
Cerrar un negocio en América es un proceso multifacético que incluye la obtención de aprobaciones internas, la presentación de solicitudes de disolución ante el estado, el cierre de archivos fiscales federales / estatales / locales, la finalización ordenada de relaciones con empleados y acreedores, y la conservación de registros a largo plazo.
Si planificas estos pasos correctamente:
- Minimizarás los riesgos fiscales y de multas que puedan surgir en el futuro.
- Reducirás la probabilidad de disputas legales con acreedores, empleados y socios comerciales.
- Mejorarás la base de tus planes de inversión y movilidad global.
Para las empresas con operaciones transfronterizas, trabajar con profesionales experimentados en derecho corporativo, fiscal y movilidad internacional es un camino más seguro tanto financiera como legalmente que intentar manejar el proceso solo.
Importante Advertencia y Descargo de Responsabilidad
Este texto se ha preparado con fines de información general. Ninguna de las declaraciones aquí contenidas constituye asesoramiento legal, fiscal o financiero. Los procesos de cierre de empresas y fiscales en los Estados Unidos pueden variar según el tipo de empresa, el estado en el que se opera, el sector y los cambios en la legislación vigente.
Para tu situación concreta, asegúrate de obtener apoyo profesional de un abogado licenciado, un contador público certificado o un asesor fiscal autorizado. Debes revisar regularmente la guía oficial del IRS y los anuncios del Secretario de Estado del estado correspondiente para obtener información oficial actualizada y listas de verificación de cierre.
