Transferir una empresa establecida en Serbia, ya sea con el objetivo de una salida total (exit), adquisición de socios o reestructuración, se convierte en una estrategia extremadamente efectiva cuando se planifica correctamente. Especialmente en estructuras d.o.o. (sociedad limitada), los mecanismos de transferencia de acciones y aceptación de nuevos socios ofrecen soluciones rápidas y flexibles tanto para inversores nacionales como extranjeros.
¿Por qué es una maniobra estratégica la transferencia de empresas en Serbia?
Serbia se ha convertido en un mercado que atrae rápidamente inversiones extranjeras directas en los últimos años gracias a su tasa de impuesto corporativo del 15%, el proceso de alineación con la UE y su ubicación en los Balcanes. El Banco Mundial y los informes internacionales muestran que cada año una parte significativa de las PYMEs cambia de manos, y una parte considerable de los compradores está compuesta por inversores de la UE y Turquía.
Este panorama es importante desde dos perspectivas:
- La posibilidad de convertir su empresa existente en Serbia en efectivo vendiéndola a su valor o enfocándose en diferentes mercados.
- La oportunidad de reestructurar su grupo con sede en Turquía en los Balcanes, proporcionando eficiencia fiscal y operativa.
Sin embargo, ver la transferencia de una empresa únicamente como «encontrar un comprador, firmar un contrato» puede generar riesgos significativos. Los pasos dados sin cumplir con áreas como la Ley de Sociedades de Serbia, la legislación fiscal, la fijación de precios de transferencia y el derecho de la competencia pueden resultar en auditorías fiscales retroactivas, multas administrativas y obligaciones inesperadas.
Métodos Básicos para Transferir una Empresa en Serbia
Dado que el tipo de empresa más común en Serbia es la sociedad limitada (d.o.o.), las siguientes estrategias se configuran principalmente a través de esta estructura.
1. Venta Total o Parcial de la Empresa mediante Transferencia de Acciones
La transferencia de acciones es la forma más práctica de cambiar de manos una empresa en Serbia. El socio actual vende sus acciones al comprador; la personalidad jurídica de la empresa, los contratos, las licencias y los empleados permanecen bajo el mismo techo.
¿Cómo funciona?
- Se prepara un contrato de transferencia de acciones notariado entre el vendedor y el comprador.
- Se aplican los mecanismos de aprobación previstos en los estatutos de la empresa (derecho de preferencia de otros socios, etc.).
- La transferencia se registra en la Agencia de Registro de Empresas de Serbia (APR). Se completa en un promedio de 5 a 15 días.
Ventajas:
- Un proceso rápido que generalmente se completa en «días/semanas».
- No hay obligación de cambiar la estructura de capital; la historia de la empresa, los contratos y las licencias continúan como están.
- No requiere generalmente autorización estatal previa en la mayoría de los sectores; no hay restricciones especiales para inversores extranjeros.
Desventajas / Consideraciones:
- Se genera impuesto sobre la renta corporativa (CIT) sobre la ganancia de capital para el vendedor (la tasa general es del 15%).
- Costos notariales y legales.
- Todas las obligaciones pasadas de la empresa permanecen con el nuevo propietario; por lo tanto, una due diligence exhaustiva es muy crítica.
Este método es el modelo más preferido para los propietarios que desean salir completamente de su presencia en Serbia o transferir su empresa a un grupo extranjero.
2. Aceptación de Nuevos Miembros (Socios) y Aumento de Capital
La aceptación de nuevos miembros es una estructura en la que el comprador se convierte en socio de la empresa; a menudo se configura junto con un aumento de capital. Se destaca especialmente en escenarios donde la asociación continúa, se busca una salida parcial o se persigue una asociación estratégica.
¿Cómo funciona?
- Los estatutos de la empresa (articles of association) se modifican para incluir al nuevo socio.
- Si es necesario, se realiza un aumento de capital; el nuevo socio aporta capital en efectivo o en especie.
- Todos los cambios se registran ante la APR.
Ventajas:
- Proporciona una nueva entrada de capital a la empresa; puede financiar el crecimiento, el aumento de capacidad o inversiones en nuevos mercados.
- El socio fundador puede crear un escenario de salida parcial + compartición de control manteniendo parte de sus acciones.
- Es bastante flexible en joint ventures y colaboraciones estratégicas.
Desventajas:
- Se requiere la aprobación de los socios existentes; puede ser necesario reconfigurar las proporciones de acciones.
- Los cambios en los estatutos y el posible aumento de capital requieren más preparación que la transferencia de acciones.
3. Venta de Activos y Estructuras de M&A
En transacciones más complejas, el comprador puede desear adquirir solo ciertos activos (máquinas, inventario, marca, software, bienes raíces). En este caso, se utiliza el modelo de asset deal.
Ventajas:
- El comprador adquiere solo los activos objetivo sin asumir deudas y riesgos no deseados.
- El vendedor puede utilizar este modelo para liquidar la empresa o deshacerse solo de actividades no centrales.
Desventajas:
- La transferencia de activos generalmente genera una carga de IVA (20%); la transferencia de acciones está exenta de IVA.
- Se requiere un procedimiento separado para cada tipo de activo (transferencia en el registro, notificación a la oficina de propiedad intelectual, etc.); el proceso se fragmenta.
En transacciones más grandes, los procesos de fusión (merger) o adquisición (acquisition) entran en juego; cuando se superan los umbrales de facturación, se plantea el control de fusiones ante la Comisión de Protección de la Competencia de Serbia.
Inversores Extranjeros y Regulaciones: ¿Hay Restricciones?
La legislación, como principio general, otorga trato nacional a los inversores extranjeros. Es decir:
- Los extranjeros pueden establecer empresas en Serbia con 100% de propiedad o adquirir acciones existentes.
- Los beneficios, dividendos y precios de venta pueden transferirse libremente al extranjero después de pagar impuestos.
- Para las transferencias de propiedad entre residentes nacionales y extranjeros, generalmente no se requiere aprobación del Banco Nacional (NBS); las transferencias de divisas se realizan en el marco de los contratos.
Sin embargo, en sectores regulados como bancos, energía y telecomunicaciones, pueden entrar en juego procesos de licencias y permisos especiales. Además, en empresas donde el estado tiene participación directa o indirecta (como en el caso de privatizaciones), puede haber procedimientos y aprobaciones separadas para la transferencia.
Dimensión Fiscal: ¿Qué Impuestos Surgen en la Transferencia de Empresas?
Al planificar una transferencia, es necesario considerar tanto la estructura legal como el impacto fiscal desde el principio. Los principales puntos en Serbia son:
Ganancia de Capital e Impuesto sobre Sociedades
En la transferencia de acciones, la empresa (o persona) vendedora calcula la ganancia de capital sujeta a impuesto sobre sociedades (CIT) sobre la ganancia obtenida de la venta de acciones:
- Tasa: La tasa general de CIT es 15%
- Base imponible: Precio de venta – valor contable ajustado
La ganancia de capital puede resultar diferente de lo esperado debido a la estructura interna del grupo, pérdidas anteriores, diferencias de revaluación y normas contables locales. Por lo tanto, es necesario realizar un modelado fiscal detallado antes de la venta.
IVA (VAT)
- La transferencia de acciones está exenta de IVA en condiciones normales.
- La transferencia de activos genera, como regla, IVA del 20 que puede afectar significativamente el costo para el comprador.
Dividendos e Impuesto de Retención
Aunque no esté directamente relacionado con la transferencia de empresas, si planea distribuir dividendos antes o después de la venta, generalmente se aplica un impuesto de retención del 15% sobre los dividendos. Los acuerdos para evitar la doble imposición (por ejemplo, el acuerdo Serbia-Turquía) pueden reducir esta tasa.
Fijación de Precios de Transferencia y Transacciones con Partes Relacionadas
Si la transferencia incluye reestructuración interna del grupo, venta de acciones entre filiales o servicios de gestión, se aplican las reglas de fijación de precios de transferencia en Serbia.
- Parte relacionada; generalmente se define por la propiedad directa o indirecta del 25% o más, derechos de voto, vínculos familiares o conexión con uno de los 51 territorios con régimen fiscal preferencial.
- El principio de conformidad con precios de mercado (arm’s length) es aplicable a todas las transacciones entre estas partes.
- Las empresas presentan un archivo de precios de transferencia junto con la declaración de impuestos sobre sociedades (dentro de los 180 días posteriores al final del período contable).
- Existen posibilidades de documentación simplificada para transacciones de menor cuantía.
Las reglas son compatibles con el enfoque de la OCDE; un marco similar se menciona, por ejemplo, en guías fiscales internacionales. Sin embargo, la experiencia en el campo es crítica en términos de expectativas locales (como comparaciones en los Balcanes o Serbia).
Proceso de Transferencia de Empresas: Hoja de Ruta Paso a Paso
1. Preparación Preliminar y Diseño de Estrategia
Una transferencia exitosa comienza con el proceso de «preparar la empresa para la venta»:
- Revise los estados financieros y limpie cualquier disputa del período anterior si existe.
- Revise los estatutos de la empresa, contratos de asociación, contratos de opción y garantía.
- Revise las cláusulas relacionadas con el cambio de control en contratos importantes (clientes, proveedores, préstamos bancarios).
- Aclara el estado de registro y propiedad de los derechos de propiedad intelectual como marcas, patentes y software.
Si realiza correctamente tanto la «tarea» legal como la financiera en esta etapa, tendrá una posición más fuerte en los siguientes procesos de valoración y negociación.
2. Valoración y Negociación
En la práctica internacional, las PYMEs de Serbia generalmente se valoran mediante:
- Multiplicadores de EBITDA (por ejemplo, 4-6x) o
- Flujo de caja descontado (DCF).
En la negociación, asegúrese de plantear los siguientes puntos:
- Si la venta será una transferencia de acciones o de activos.
- Cláusulas de garantía y compensación (warranty & indemnity) para riesgos ocultos de impuestos y derecho laboral.
- Plan de pago (al contado, a plazos, earn-out como partes vinculadas al rendimiento).
- Condiciones previas al cierre (aprobaciones, permisos, liquidación de deudas, etc.).
3. Documentación Legal y Proceso Notarial
Según el modelo determinado, preparará los siguientes documentos:
- Contrato de transferencia de acciones o decisiones sobre la aceptación de nuevos socios.
- Si es necesario, modificación de los estatutos y decisión de aumento de capital.
- Decisiones de los órganos de gestión (junta general, directores).
- Conjuntos de contratos en serbio y, si es necesario, en inglés (o turco).
El contrato de transferencia de acciones es notariado por un notario autorizado en Serbia. El notario verifica la identidad y los poderes de representación de las partes. Luego, todo el conjunto se presenta a la APR; el registro se completa en un promedio de 5 días hábiles.
4. Impuestos y Solicitudes Oficiales
Una vez completada la transferencia o antes de que se complete, se plantean los siguientes pasos:
- Si es necesario, obtenga un certificado de no deuda tributaria.
- Si se genera ganancia de capital, declárelo en la declaración de impuestos sobre sociedades del período correspondiente.
- Si se trata de una parte relacionada, actualice la documentación de precios de transferencia.
- Si se superan los umbrales de derecho de la competencia (en fusiones de gran volumen), notifique a la Comisión de Protección de la Competencia.
5. Post-Cierre: Cumplimiento Operativo
La gestión del efectivo que ingresa a la empresa, la actualización de los poderes de firma bancaria, las reuniones informativas con los principales clientes y la comunicación clara con los empleados sobre el proceso son pasos críticos para que la transferencia funcione sin problemas en la práctica.
Riesgos, Errores Comunes y Formas de Evitarlos
Los riesgos más comunes que enfrentan los inversores durante el proceso de transferencia de empresas en Serbia son:
- Debido diligence insuficiente: Problemas como deudas fiscales, deficiencias en la seguridad social, litigios laborales y empleo no registrado pueden surgir posteriormente.
- Negligencia en la fijación de precios de transferencia y transacciones internas: Precios que no cumplen con las reglas de partes relacionadas pueden llevar a sanciones retroactivas.
- Omisión en la planificación de transferencias de divisas y fondos: Cuando la moneda del contrato, el plan de pago y la cuenta de cobro no se configuran correctamente, el riesgo de cambio aumenta.
- Retraso en la comunicación con los empleados: Especialmente en empresas con más de 20 empleados, si no se gestionan correctamente los procesos de seguridad laboral y sindical, se puede perder reputación y eficiencia.
Para reducir estos riesgos:
- Realice una due diligence legal y financiera independiente.
- Consulte a expertos locales sobre impuestos y precios de transferencia.
- Establezca mecanismos claros de garantía, indemnización y earn-out en los contratos.
- Planifique con anticipación la integración operativa (TI, contabilidad, nómina, recursos humanos).
Transferencia de Empresas en Serbia con Corpenza: Reestructuración y Movilidad
La transferencia de empresas en Serbia generalmente no es un proceso aislado, sino que forma parte de una estrategia de estructuración internacional. La empresa matriz en Turquía, sus filiales en la UE, sus operaciones de producción o servicios en Serbia y sus empleados que se mueven entre ellos son partes del mismo cuadro.
En Corpenza, trabajamos con un enfoque que abarca toda esta imagen:
- Diseño de la estructura de transferencia de empresas: ¿Es más eficiente para usted la transferencia de acciones, la aceptación de nuevos socios o la venta de activos? Evaluamos juntos en el marco de sus objetivos de inversión, estrategia de salida y consideraciones fiscales locales e internacionales.
- Integración fiscal y contable internacional: Planificamos las obligaciones de CIT, retención e IVA en Serbia de manera compatible con su legislación en Turquía y otros países; optimizamos la fijación de precios internos (transfer pricing) de acuerdo con las regulaciones de la OCDE y locales.
- Nómina, EOR y modelos de trabajadores desplazados: Después de la transferencia de empresas, apoyamos la gestión de su capital humano en Serbia o en otros países utilizando soluciones de nómina, employer of record (EOR) y trabajadores desplazados de manera compatible desde el punto de vista fiscal y de seguridad social.
- Permisos de residencia, visa dorada y movilidad: Planificamos la inversión en Serbia junto con sus planes de residencia y ciudadanía en la UE; planificamos la movilidad internacional de gerentes y empleados clave.
- Constitución y reestructuración: Cuando desee transferir, cerrar o trasladar su empresa existente en Serbia a otra estructura en otro país, o agruparla bajo una nueva estructura de holding; diseñamos la estrategia de constitución multinacional de extremo a extremo.
Con este enfoque, puede pasar de una simple transferencia de acciones en Serbia a una estrategia internacional de impuestos y movilidad a largo plazo que abarque a todo su grupo.
Conclusión: La Transferencia de Empresas en Serbia Puede Ser una Transformación Estratégica, No Solo una Salida
La transferencia de empresas en Serbia ofrece un amplio conjunto de herramientas, desde la venta de acciones hasta la aceptación de nuevos socios, pasando por la transferencia de activos y fusiones y adquisiciones. Al elegir el método correcto:
- Puede maximizar el valor de su inversión,
- Minimizar los riesgos fiscales y regulatorios,
- Crear un plan de crecimiento sostenible o salida integrado con sus estructuras en Turquía y Europa.
Por lo tanto, abordar la transferencia de empresas en Serbia no solo desde la perspectiva del «precio de venta actual», sino en un marco más amplio que incluya su posicionamiento internacional, estructura fiscal y equipos proporcionará un retorno mucho más alto a largo plazo.
Advertencia Importante / Descargo de Responsabilidad
La información en este texto se ha preparado como información general teniendo en cuenta fuentes en inglés actualizadas y el marco legislativo para el período 2024-2025. Ninguna de las declaraciones aquí contenidas debe considerarse como asesoría legal, fiscal o financiera.
Antes de tomar decisiones sobre la transferencia de empresas, inversión, planificación fiscal, permisos de residencia o temas similares en Serbia o en otro país, asegúrese de obtener apoyo profesional específico para su situación y verifique la legislación actual a través de fuentes oficiales (por ejemplo, la administración fiscal correspondiente o la agencia de registro de empresas). Corpenza y el autor no pueden ser considerados responsables de daños directos o indirectos que puedan surgir como resultado de decisiones tomadas basadas en este texto.
