2026’ya Hazırlık: Neden Endonezya’da Şirket Kurmak Gündeminizde Olmalı?
Endonezya, 2026’da da Güneydoğu Asya’nın en cazip pazarlarından biri olmayı sürdürecek. Genç nüfus, büyüyen orta sınıf, güçlü iç talep ve ASEAN içindeki stratejik konum; özellikle teknoloji, e-ticaret, lojistik, üretim ve hizmet sektörlerinde yabancı yatırımcılar için ciddi fırsatlar yaratıyor.
Ancak bu potansiyeli gerçeğe dönüştürmek için, doğru şirket türünü seçmekten vergi planlamasına kadar her adımı mevzuata uygun kurgulamak gerekiyor. Özellikle 2026’ya giderken, bugün geçerli olan kuralları bilip, değişebilecek noktaları şimdiden hesaba katmak yatırım riskini ciddi biçimde azaltır.
Yabancı Yatırımcılar İçin Ana Şirket Türleri
Endonezya’da yabancı yatırımcılar için kilit yapı, yabancı sermayeli limited şirket olan PT PMA (Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing)’dir.
Eğer 2026’da Endonezya’da fiilen satış yapmak, fatura kesmek, tahsilat yapmak istiyorsanız, neredeyse her durumda bir PT PMA kurmanız gerekir. Diğer yapılardaki hareket alanı, gelir elde etmeye geldiğinde oldukça sınırlıdır.
PT PMA – Yabancı Ortaklı Limited Şirket
PT PMA, yabancı sermayenin resmî olarak kabul edildiği, limited sorumluluk prensibine dayanan bir anonim/limited şirket benzeri yapıdır. 2026 perspektifinde:
- Ortaklık yapısında yabancı pay sahibi başına genellikle asgari %10 hisse oranı gerekir.
- Sektöre göre %100’e kadar yabancı mülkiyet mümkündür. Buna hangi sektörlerde izin verildiğini Pozitif Yatırım Listesi (Positive Investment List) belirler.
- Birçok sektörde PT PMA için “büyük ölçekli yatırım” bandı geçerlidir; bu da iş kolu başına (KBLI kodu) genellikle en az IDR 10 milyar (yatırım planı toplamı) seviyesini ifade eder.
Local PT – Yerel Ortaklı Limited Şirket
Local PT (Perseroan Terbatas), tamamen Endonezya vatandaşlarının sahip olduğu yerel limited şirkettir:
- Yabancılar doğrudan hisse sahibi olamaz; ancak belirli koşullarda yönetici ya da direktör olarak görev alabilir.
- Sermaye sınıflandırması güncel rejimde şu şekildedir:
- Küçük PT: asgari IDR 50 milyon sermaye
- Orta PT: asgari IDR 500 milyon sermaye
- Büyük PT: yatırım planı IDR 10 milyon ve üzeri
Bazı yatırımcılar “önce yerel ortak üzerinden Local PT, sonra yapılandırma” yolunu denemek ister. Ancak pay sahipliği kısıtları, güven ilişkisi ve ileride yapılacak hisse devirlerinin vergisel/mali etkileri bu modeli karmaşık hale getirir.
Temsilcilik Ofisi (KPPA)
Temsilcilik Ofisi (KPPA) ise:
- Yalnızca Pazar araştırması, iletişim ve koordinasyon amaçlıdır.
- Fatura kesemez, gelir elde edemez, ticaret yapamaz.
- Marka ve pazar testi için kullanışlıdır; ancak operasyonel ticari varlığa dönüşmez.
Bu nedenle 2026 için pratik kural basit: Endonezya’da satış ve fatura istiyorsanız, hedefiniz PT PMA olmalıdır.
PT PMA ve Local PT İçin Sermaye ve Ortaklık Kuralları
PT PMA: Minimum Yatırım Planı ve Ödenmiş Sermaye
PT PMA yapısında genellikle bir iş kolu/KBLI için:
- Asgari IDR 10 milyar seviyesinde bir yatırım planı göstermeniz gerekir.
- Bu tutar sadece nakit değildir; öz sermaye + ortak kredileri + varlıklar toplamı üzerinden hesaplanır.
- Yine de makul bir “ödenmiş sermaye” (paid-up capital) tutarını kuruluş aşamasında esas sözleşmede göstermeniz ve şirket hesabı açıldıktan sonra Endonezya bankasına yatırmanız beklenir.
Yetkililer, beyan edilen sermayenin, seçtiğiniz KBLI faaliyet kodları ile uyumlu olmasına dikkat eder. Yani:
- Sermaye çok düşük, faaliyet “yüksek sermaye gerektiren” görünüyorsa,
- Veya birden fazla kapsamlı faaliyet kodu için yatırım planı yetersizse,
OSS-RBA üzerinden lisans onayınız gecikebilir veya dondurulabilir.
Local PT: Daha Düşük Sermaye Eşiği – Ancak Yabancıya Kapalı Hisseler
Yerel PT’lerde sermaye bariyeri düşüktür:
- IDR 50 milyon ile küçük ölçekli şirket kurmak mümkündür.
- Ancak yabancı gerçek veya tüzel kişi doğrudan pay sahibi olamaz.
Bu yüzden, yabancı yatırımcıların Local PT üzerinden dolaylı yapı kurması (nominee gibi) hem hukuki hem de vergi açısından ileride sorun yaratabilir. 2026 planlarınızı yaparken, her zaman güncel Pozitif/Negatif Yatırım Listesi’ndeki sektör bazlı yabancı mülkiyet sınırlarını kontrol etmek kritik olacaktır.
Adım Adım Endonezya Şirket Kuruluş Süreci (PT & PT PMA)
Endonezya’da şirket kuruluşu giderek dijitalleşiyor. Ancak süreç hâlâ noter ile başlar ve OSS-RBA (Online Single Submission – Risk-Based Approach) sistemi üzerinden tamamlanır.
1) Şirket İsmi Seçimi ve Rezervasyonu
İlk adım, uygun bir ticaret unvanı seçmektir:
- Seçeceğiniz isim benzersiz olmalı, mevcut şirketler veya devlet kurumları ile çok benzer olmamalıdır.
- PT PMA genellikle İngilizce isim kullanabilirken, yerel PT için Bahasa Indonesia ismi gerekir.
- Pratikte şirket adının en az üç kelimeden oluşması istenir.
- İsim, Adalet ve İnsan Hakları Bakanlığı sistemine iletilir ve onaylandığında genellikle 60 gün rezerve kalır.
2) Kuruluş Senedi ve Esas Sözleşme (Deed of Establishment & Articles of Association)
Ardından şirketin hukuki çerçevesini çizen esas sözleşme hazırlanır:
- Bir noter huzurunda hazırlanır ve imzalanır.
- PT PMA için çoğu zaman çift dilli (Endonezce – İngilizce) metin hazırlanır.
- Sözleşmede şu unsurlar yer alır:
- Şirket adı, merkez adresi, süresi
- Amaç ve konu (KBLI faaliyet kodları – kritik önemde)
- Ortaklar (ad, pasaport/kimlik), sermaye yapısı (kayıtlı, çıkarılmış, ödenmiş sermaye)
- Direktörler ve denetçiler (Commissioners) yapısı ve yetkileri
Noter, bu belgeleri Adalet ve İnsan Hakları Bakanlığı’na elektronik ortamda gönderir ve onay sonrası şirkete tüzel kişilik statüsü kazandırılır.
3) Kayıtlı Adres ve İkamet Belgesi
Şirket için bir ticari ofis adresi gerekir:
- Adres, ilgili belediyede ticari kullanıma uygun bölgede olmalıdır; çoğu şehirde konut adresi kabul edilmez.
- Yerel PT’ler sıklıkla sanal ofis kullanabilirken, PT PMA için genellikle gerçek ofis kiralama zorunluluğu söz konusudur.
- Bazı yerel idareler hâlâ Domicile Certificate (ikamet belgesi) ister; bunun için kira sözleşmesi, bina vergi makbuzu (PBB) ve ofis fotoğrafları (tabela, resepsiyon, çalışma alanı) talep edilebilir.
4) Vergi Numarası (NPWP) Alımı
Şirket kurulduktan sonra yerel vergi dairesine kayıt yaptırıp NPWP (Tax ID) alırsınız:
- Gerekli belgeler genellikle; kuruluş senedi, direktör pasaportu/kimliği, ikamet belgesi ve bazı formlardır.
- NPWP olmadan:
- Çoğu ticari faaliyeti resmî olarak yürütemezsiniz,
- Vergi faturası (e-Faktur) kesemez,
- KDV mükellefiyeti için başvuramazsınız.
5) OSS-RBA Üzerinden NIB (İşletme Kimlik Numarası)
OSS-RBA platformu üzerinden NIB (Nomor Induk Berusaha) başvurusu yaparsınız:
- NIB; işletme ruhsatı, şirket sicil numarası ve ihracat/ithalat izni gibi pek çok işlevi birleştiren ana numaradır.
- Sistem, seçtiğiniz KBLI kodlarına göre faaliyet risk seviyenizi (düşük, orta, yüksek) sınıflandırır.
- Düşük riskli sektörlerde çoğu zaman sadece NIB yeterlidir.
- Orta ve yüksek riskte ise Standart Sertifika veya ek operasyon lisansları (inşaat, çevre, sektörel düzenleyici onayları vb.) gerekir.
OSS-RBA yaklaşımı halen evrim geçiriyor. Bu nedenle 2026’ya doğru, faaliyet kodlarınız için yeni bir lisans/sertifika zorunluluğu gelip gelmediğini mutlaka tekrar kontrol etmek gerekir.
6) Sektör Bazlı / Operasyonel Lisanslar
Şu alanlarda ilave izin ve lisanslar yaygındır:
- İnşaat, altyapı ve mühendislik
- Üretim tesisleri, gıda & içecek, kimya
- Fintech, finansal hizmetler
- Eğitim, sağlık ve medikal hizmetler
PT PMA’larda otoriteler, gelir üreten tüm “destekleyici faaliyetlerin” esas sözleşmede açıkça listelenmesini özellikle önemser. Eğer gelir elde ettiğiniz ancak KBLI’de ve ana sözleşmede yer almayan bir faaliyet söz konusuysa, şirket uyumsuz sayılır ve bu durum; vergi incelemesi, lisans iptali ya da para cezasına kadar gidebilir.
7) Kurumsal Banka Hesabı ve Sermaye Blokesi
NIB ve NPWP’den sonra yerel bir bankada şirket hesabı açarsınız:
- Kuruluş senedi, NIB, NPWP, direktör kimlik/pasaportları ve adres belgeleri istenir.
- Esas sözleşmede taahhüt ettiğiniz ödenmiş sermayeyi bu hesaba yatırırsınız.
- Banka dekontu, hem yatırım raporlamasında hem de olası vergi incelemelerinde “sermaye ispatı” için kritik önemdedir.
8) Nihai Faydalanıcı (UBO) Bildirimi
PT PMA’ların, Nihai Faydalanıcı (Ultimate Beneficial Owner – UBO) bilgilerini çevrimiçi sistem (AHU Online) üzerinden bildirmesi gerekir:
- UBO bildirimi; kara para aklama ile mücadele ve şeffaflık politikalarının bir parçasıdır.
- UBO verisini eksik ya da hatalı bildirmek, ileride banka hesapları, lisans yenilemeleri ve hatta olası birleşme/devralma süreçlerinde önemli riskler yaratır.
Endonezya’da Şirketler İçin Temel Vergiler (2026 Perspektifi)
2026’ya yaklaşıırken Endonezya’nın vergi sistemi, küresel eğilimlere paralel biçimde sadeleşip dijitalleşiyor. Oranlar zaman zaman güncellense de, ana çerçevenin kısa vadede köklü şekilde değişmesi beklenmiyor. Yine de yatırım kararı öncesinde, kurumsal oranları ve son reformları güncel resmî kaynaktan bir kez daha kontrol etmek önem taşıyor.
Kurumsal Gelir Vergisi (CIT)
Endonezya’da kurumlar vergisi oranı son yıllarda yaklaşık %22 bandında seyrediyor:
- Yerleşik şirketler, dünya çapındaki gelirleri üzerinden vergilendirilir.
- Dar mükellef (non-resident) şirketler ise yalnızca Endonezya kaynaklı gelir için vergi öder.
- Zararlar, genel olarak 5 yıla kadar ileri taşınabilir; bazı öncelikli sektörlerde bu süre daha uzun olabilir.
2026 yılında uygulanacak kesin oranlar, bütçe politikalarına göre “düşük %20’ler” bandında kalabilir veya hafif şekilde revize edilebilir. Bu nedenle:
“2026’nın başında, standart kurumlar vergisi oranını güncel mevzuattan ve güvenilir vergi özetlerinden yeniden kontrol edin.”
Stopaj Vergileri
Endonezya’da hem yerleşik hem de yabancı firmalara yapılan ödemeler üzerinden önemli stopaj (withholding) yükümlülükleri bulunur:
- Kâr payları (dividend), faiz, royalty ve belirli hizmet bedelleri yabancılara ödendiğinde stopaja tabidir.
- Pek çok ülke ile imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (DTA) mevcuttur; bunlar stopaj oranlarını önemli ölçüde düşürebilir.
- Anlaşma avantajlarından faydalanmak için mukimlik belgesi (Certificate of Residence) ve usulüne uygun başvuru çok önemlidir.
KDV (PPN) – Value Added Tax
Endonezya’daki KDV (PPN) rejimi, malların ve hizmetlerin teslimi ile ithalat üzerinden uygulanır:
- Standart KDV oranı son reformlarla %11 seviyesine yükselmiş olup, 2026’da ekonominin seyrine göre %12’ye çıkma olasılığı çeşitli planlarda yer almıştır.
- Belirli ihracat işlemleri %0 KDV ile teşvik edilir.
- KDV mükellefiyeti için genellikle yıllık cirosu belirli bir eşiği (örneğin birkaç milyar IDR) aşan şirketler PPN mükellefi olmak zorundadır.
KDV’ye kaydolmak, ithalat yapan veya yoğun B2B çalışan şirketler için KDV iadesi ve mahsup imkânı nedeniyle genellikle avantajlıdır.
Diğer Önemli Vergiler ve Yükümlülükler
- Bordro vergileri ve sosyal güvenlik (BPJS): İşverenler, çalışanlar için sosyal güvenlik ve sağlık primlerini öder. Bu yük, toplam işçilik maliyetini planlarken mutlaka hesaba katılmalıdır.
- Damga vergisi ve belirli sözleşme vergileri, sözleşme türüne göre değişen oranlarda uygulanabilir.
- Gayrimenkul vergileri (PBB), şube/ofis sahibi olan şirketler için düzenli bir maliyet kalemidir.
Endonezya’da İş Gücü, Bordro ve “Posted Worker” Fırsatları
Endonezya’ya sadece yatırım değil, aynı zamanda uzak ofis, yazılım ekibi, üretim tesisi veya lojistik merkez kurma perspektifinden bakıyorsanız; bordro, sosyal güvenlik ve uluslararası personel hareketliliği (mobilite) kritik hale gelir.
2026 itibarıyla:
- Yabancı uzman çalıştırmak için çalışma izni ve vize (KITAS vb.) süreçlerini doğru yönetmek gerekir.
- Endonezya içindeki çalışanlar için yerel bordro ve BPJS yükümlülükleri, hatasız ve zamanında yerine getirilmelidir.
- Eğer Türkiye veya AB’den “posted worker” modeliyle personel görevlendiriyorsanız, hem gönderici ülke hem de Endonezya vergi ve sigorta kurallarını beraber düşünmeniz gerekir.
Bu Kadar Karmaşık Süreçte Neden Profesyonel Destek Şart?
Endonezya’da şirket kurarken yabancı yatırımcılar en sık şu hatalara düşer:
- Yanlış veya eksik KBLI kodu seçerek lisanslarının fiili faaliyetleri kapsamamasına sebep olmak,
- Yatırım planını (IDR 10 milyar vb.) doğru yapılandırmayıp, banka ve lisans otoriteleriyle sorun yaşamak,
- Yerel ortak / nominee yapılarında hukuki güvenceleri zayıf tutup, ileride pay devri ve kâr dağıtımında sıkışmak,
- Vergi oran ve teşviklerini yanlış yorumlayarak gereksiz vergi yükü veya çifte vergilendirme ile karşılaşmak.
Corpenza, uluslararası iş geliştirme, şirketleşme, vergi optimizasyonu ve mobilite alanındaki deneyimiyle, Endonezya gibi karmaşık pazarlarda:
- Sizin için en uygun şirket yapısını (PT PMA, yerel ortaklı yapı, temsilcilik) tasarlayabilir,
- Kuruluş adımlarını (noter, OSS-RBA, NIB, NPWP, UBO bildirimi) uçtan uca koordine edebilir,
- Hem Türkiye hem Endonezya tarafında kurumsal vergi, stopaj ve KDV kurgusunu optimize eder,
- Uzaktan ekip kurmayı planlıyorsanız, bordro/EOR ve posted worker modelleriyle maliyet ve riskleri yönetmenize yardımcı olur.
Sonuç: 2026’ya Şimdiden Hazırlanmış Bir Endonezya Stratejisi
Endonezya, 2026’da da Güneydoğu Asya’nın merkez pazarlarından biri olacak. Ancak bu pazara girerken:
- Doğru şirket türü (PT PMA, Local PT, KPPA) seçimi,
- Asgari yatırım planı ve sermaye kurgusunun netleştirilmesi,
- OSS-RBA ve lisans süreçlerinin eksiksiz yönetilmesi,
- Kurumsal vergi, KDV ve stopaj yükümlülüklerinin baştan planlanması
yatırımınızın kaderini belirler. Bu adımları kendi başınıza yürütmek teoride mümkün olsa da, pratikte küçük bir hata bile süreci aylarca uzatabilir veya gereksiz vergi maliyetlerine yol açabilir.
Stratejik yaklaşım, bugün geçerli olan 2025 kurallarını temel alarak 2026 senaryonuzu şimdiden tasarlamak ve mevzuat değişikliklerini izleyerek esnek kalmaktır. Corpenza, tam da bu noktada; global şirketleşme, vergi planlaması, bordro ve uluslararası personel yönetimi alanlarındaki uzmanlığıyla, Endonezya operasyonunuzu güvenli ve ölçeklenebilir şekilde kurgulamanıza destek olur.
Sorumluluk Reddi
Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, mali veya vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Vergi oranları, yatırım limitleri ve şirket kuruluşuna ilişkin mevzuat zaman içinde değişebilir. Herhangi bir yatırım veya şirketleşme kararı almadan önce, güncel resmî mevzuatı ve yetkili kurumların duyurularını kontrol etmeniz, ayrıca alanında uzman profesyonel danışmanlık hizmeti almanız gerekir. Corpenza veya yazar, bu metne dayanılarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek doğrudan veya dolaylı zararlardan sorumlu tutulamaz.
