لماذا إغلاق الشركة في ليتوانيا ليس “مجرد طلب”؟
إغلاق UAB أو أنواع الشركات الأخرى التي أنشأتها في ليتوانيا ليس مجرد وقف النشاط التجاري وإغلاق الباب.
يمكن أن تؤدي عمليات التصفية التي تتم بشكل خاطئ أو ناقص إلى: مراجعات ضريبية، غرامات إدارية، مسؤولية شخصية للمديرين والشركاء، وحتى تحقيقات جنائية.
خصوصًا في الشركات ذات الشراكة الأجنبية؛ من الضروري إجراء إغلاق قانوني نظيف دون ترك أي ديون أو التزامات لدى السلطات الضريبية، أو مؤسسة الضمان الاجتماعي، أو الموظفين، أو الدائنين.
في هذا الدليل، نتناول الخطوات التي يجب مراعاتها عند إغلاق الشركة في ليتوانيا؛ من حيث الإطار القانوني، خطوات العملية، المواعيد، الموظفين، الضرائب، والأبعاد الوثائقية خطوة بخطوة.
الإطار القانوني لإغلاق الشركة في ليتوانيا
تنظم عمليات التصفية والإغلاق في ليتوانيا بشكل أساسي بموجب قانون الشركات الليتواني والتشريعات الثانوية ذات الصلة.
هناك ثلاثة أنواع رئيسية من الإغلاق حسب الوضع المالي للشركة والموقف القانوني:
- التصفية الطوعية (الشركات القادرة على الدفع): يمكن للشركاء أو المديرين اتخاذ قرار بالإغلاق بمحض إرادتهم إذا كانت الشركة قادرة على سداد ديونها بالكامل.
- تصفية الدائنين الطوعية (الشركات غير القادرة على الدفع): تدخل في حيز التنفيذ إذا كانت الشركة غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها، ولكن تم التوصل إلى اتفاق تصفية مع الدائنين.
- التصفية الإلزامية (بقرار من المحكمة): يتم تصفية الشركة بقرار من المحكمة في حالة وجود انتهاكات قانونية، انتهاكات خطيرة، أو عدم الوفاء بالالتزامات.
مع التعديلات الأخيرة، قامت ليتوانيا بنقل معظم العمليات إلى البيئة الرقمية وألزمت الشركات بإكمال عملية التصفية في غضون عام واحد.
يمكن تمديد هذه الفترة في حالات الضرورة، ولكن يُنظر إليها على أنها حالة استثنائية.
الخطوة الأولى: قرار الإغلاق وبدء العملية
تبدأ عملية التصفية دائمًا بقرار الجمعية العامة. للتصفية الطوعية:
- يتم إضافة بند “تصفية وإغلاق الشركة” إلى جدول أعمال الجمعية العامة.
- موافقة ثلثي الأعضاء الحاضرين في الاجتماع مطلوبة.
- يجب على الشركة وقف أنشطتها التجارية اعتبارًا من لحظة اتخاذ القرار؛ يجب عدم القيام بأي عمليات قد تخلق مخاطر جديدة.
قبل اتخاذ القرار، تأكد من مراجعة المجالات التالية:
- التقارير المالية: هل تم تقديم البيانات المالية السنوية في الوقت المحدد إلى سجل الشركات (Register of Legal Entities)؟
- الإقرارات الضريبية: هل هناك تأخير أو نقص أو خطأ في إقرارات ضريبة القيمة المضافة، وضريبة الشركات، والإقرارات الأخرى؟
- العقود: هل تم فحص العقود التجارية الجارية، والإيجارات، واتفاقيات الموردين، وبنود التعويض/الغرامات بعناية؟
اتخاذ قرار التصفية دون إجراء هذا الفحص المسبق يمكن أن يؤدي إلى مواجهة مطالبات غير متوقعة من الدائنين، وتقديرات ضريبية، ومخاطر قانونية في مراحل لاحقة من العملية.
تعيين المصفي: تجميع جميع المسؤوليات في يد واحدة
لا يتم اتخاذ قرار الإغلاق فقط في الجمعية العامة؛ بل يجب أيضًا تعيين مصفي (أو لجنة مصفين) في نفس الاجتماع. المصفي:
- يمكن أن يكون المدير الحالي للشركة، أو موظفًا في الشركة، أو شخصًا حقيقيًا خارجيًا.
- يجب أن يقدم موافقة كتابية على قبول المهمة.
- يقدم بياناته الشخصية مثل الهوية، العنوان، ومعلومات جواز السفر إلى السلطات الرسمية.
المصفي مسؤول شخصيًا عن جميع العمليات خلال عملية التصفية – بما في ذلك دقة البيانات المالية، وسداد الديون الضريبية وديون الضمان الاجتماعي، وإشعارات الدائنين، وأرشفة الوثائق.
لذلك، بدلاً من تعيين اسم بشكل رسمي، يجب اختيار محترف ذو خبرة قادر على إدارة العملية.
إشعار الدائنين ومتطلبات الإعلان
تشترط التشريعات الليتوانية إجراء إشعارات عامة ومباشرة للدائنين لضمان عملية تصفية شفافة. بعد قرار الجمعية العامة:
- تقوم الشركة بنشر 3 إعلانات، بفواصل 30 يومًا في القناة المحددة في النظام الأساسي.
- ترسل إشعارًا كتابيًا لكل دائن. وهكذا، يتم إجراء دعوة رسمية للدائنين لتقديم مطالباتهم خلال فترة معينة.
يمكن أن تؤدي النواقص في هذه المرحلة إلى استخدامها ضدك في دعاوى التعويض التي قد تفتح لاحقًا. حتى إذا تم الانتهاء من التصفية، يمكن للدائنين الذين لم يتم إعلامهم بشكل صحيح المطالبة بحقوقهم من خلال المحكمة.
جدول زمني لعملية التصفية: ما هي المدة المتاحة في كل مرحلة؟
وفقًا للتشريعات، تتقدم عملية التصفية في عدة مراحل رئيسية بعد تعيين المصفي. على الرغم من أن الأوقات قد تختلف حسب حجم الشركة، إلا أن الفترات التالية تعتبر إرشادية:
- قرار إغلاق الشركة: قرار الجمعية العامة – لا توجد قيود زمنية، ولكن الهدف هو إكمال العملية في غضون عام واحد.
- تعيين المصفي: في نفس الوقت مع الجمعية العامة أو مباشرة بعدها – لا توجد قيود زمنية.
- الجرد والميزانية الافتتاحية: يجب على المصفي تحديد جميع الأصول والديون في غضون شهر واحد بعد القرار.
- إنهاء عقود الموظفين: يجب إنهاء جميع عقود العمل ودفع حقوقهم في غضون شهرين كحد أقصى.
- تحويل الأصول إلى نقود وتوزيعها: عادةً ما تكتمل المدفوعات للدائنين ومبيعات الأصول في غضون 6 أشهر.
- إخطار هيئة التسجيل: يجب تقديم الوثائق النهائية اللازمة إلى السجل في غضون 5 أيام عمل بعد إعدادها.
يجب على الشركة، كقاعدة عامة، إكمال التصفية في غضون عام واحد. في الحالات الخاصة، يمكن للمحكمة أو السلطة المعنية منح تمديد، ولكن يتطلب ذلك مبررات ملموسة (مثل القضايا الجارية، الأصول الكبيرة غير القابلة للبيع، إلخ).
الإدارة المالية وإدارة الأصول: من الميزانية الافتتاحية إلى توزيع الأصول
بعد تعيين المصفي، الخطوة الحرجة الأولى هي إعداد الميزانية الافتتاحية للتصفية. تظهر هذه الميزانية:
- جميع أصول الشركة (نقد، معدات، مخزون، عقارات، ملكية فكرية، إلخ)
- جميع الديون والالتزامات (ديون ضريبية، مساهمات الضمان الاجتماعي، ديون القروض، مستحقات الموردين، حقوق الموظفين، إلخ)
بالتفصيل. بعد ذلك، يجب على المصفي:
- إجراء دراسة جرد كاملة في غضون شهر واحد كحد أقصى.
- تقديم هذا الجرد والميزانية الافتتاحية في اجتماع الجمعية العامة الثاني للشركاء.
- يبيع أو يجمع أصول الشركة أولاً لتسديد مستحقات الدائنين.
- بعد إرضاء جميع الدائنين، يوزع الأصول/الإيرادات المتبقية بين الشركاء.
إذا تجاوزت التصفية سنة مالية، يجب على المصفي أيضًا إعداد الحسابات والتقارير السنوية للتصفية في نهاية كل سنة مالية. يمكن أن يؤدي إهمال هذا الالتزام إلى غرامات إدارية وكذلك إلى إطالة عملية التصفية.
الموظفون: إنهاء، تعويض، وفترة حرجة مدتها شهرين
تتمتع حقوق الموظفين في ليتوانيا بحماية خاصة خلال عملية التصفية. بعد اتخاذ قرار بإغلاق الشركة:
- يجب إنهاء عقود جميع الموظفين في غضون شهرين كحد أقصى.
- يعد أمر إنهاء لكل موظف (order)، وكشوف الرواتب والسجلات الحسابية.
- يتم حساب المستحقات غير المدفوعة مثل الرواتب، وساعات العمل الإضافية، وأجور الإجازات بدقة.
- يدفع تعويضات نهاية الخدمة والإشعار القانونية، مع الضرائب والمساهمات الاجتماعية ذات الصلة.
عدم إتمام المدفوعات للموظفين في الفترة القانونية البالغة شهرين يعتبر “انتهاكًا خطيرًا” وقد يؤدي إلى عقوبات إدارية وجنائية محتملة.
الضرائب والتسوية النهائية مع الدائنين
لكي تكتمل عملية التصفية، يجب على الشركة تحقيق تسوية كاملة مع جميع الدائنين العموميين والخاصين. يقوم المصفي بمراجعة العناصر التالية بشكل خاص:
- صندوق الضمان الاجتماعي الحكومي (SODRA) للمساهمات والاشتراكات.
- مساهمات التأمين الصحي الإلزامية.
- الالتزامات الضريبية على الدخل وضريبة الشركات.
- جميع مستحقات الدائنين الخاصين (البنوك، الموردين، المؤجرين، إلخ).
لا يمكن إكمال التصفية دون تأكيد رسمي من إدارة الضرائب الحكومية (State Tax Inspectorate) بعدم وجود أي ديون ضريبية على الشركة. لذلك، يجب على المصفي:
- مراجعة الإقرارات الضريبية لجميع الفترات، وإكمال أي نقص.
- التواصل بشكل استباقي مع السلطة الضريبية لتقليل مخاطر الفوائد المتأخرة، والغرامات، والتقديرات الإضافية.
حزمة الوثائق الإلزامية: ما هي الوثائق التي يجب إكمالها قبل الإغلاق؟
لإلغاء تسجيل الشركة لدى سجل الكيانات القانونية (Centre of Registers)، هناك حاجة إلى مجموعة شاملة من الوثائق. يمكن تصنيفها بشكل عام إلى أربع مجموعات:
1. الوثائق المالية
- الميزانية الافتتاحية للتصفية
- قائمة الدخل للفترة الأخيرة من التقرير (الأرباح والخسائر)
- السجلات المحاسبية والبيانات المالية التي تغطي جميع الفترات التي كانت فيها الشركة نشطة المحاسبة
2. الوثائق المتعلقة بالمصفي
- قرار الجمعية العامة بتعيين المصفي/المصفين
- إقرار المصفي بقبول المهمة كتابيًا
- البيانات التعريفية للمصفي مثل الهوية، العنوان، وجواز السفر المعلومات
3. وثائق الموظفين
- جميع عقود العمل والملاحق
- أوامر التوظيف والإنهاء (orders)
- ملفات شخصية لكل موظف
- سجلات حساب الرواتب، والتقديرات، والمدفوعات
- سجل عقود العمل / السجل
4. الوثائق المتعلقة بالدائنين والإفلاس (إن وجدت)
- بيانات الموافقة/الاعتراض للدائنين على خطة التصفية
- قائمة الدائنين ومقدار الديون وترتيبها
- الوثائق التي تظهر حالة عدم الدفع/الإفلاس للشركة (عند الحاجة)
التسجيل النهائي وانتهاء الشركة قانونيًا
بعد الوفاء بجميع الالتزامات، وإغلاق الحسابات مع الموظفين والدائنين، يتقدم المصفي بطلب لإلغاء تسجيل الشركة لدى سجل الكيانات القانونية. عادةً ما تتضمن هذه الطلبات الوثائق التالية:
- تقرير المصفي عن التصفية وقراره
- البيانات المالية النهائية
- نموذج الطلب الرسمي لإلغاء تسجيل الشركة
- محضر التصفية
- شهادة تفيد بأنه تم نقل سجلات الشركة إلى الأرشيف الإقليمي المعني
- خطاب عدم وجود ديون ضريبية صادر عن إدارة الضرائب الحكومية
إذا كانت الوثائق كاملة وصحيحة، فإن هيئة التسجيل عادةً ما تمنح الموافقة على عملية التسجيل في غضون 5 أيام عمل. بعد الموافقة، يتم الإعلان رسميًا عن انتهاء نشاط الشركة، وتختفي الشخصية القانونية.
المخاطر في حالة عدم الامتثال: المسؤولية المدنية، الإدارية، والجنائية
يمكن أن يؤدي التصرف بشكل غير قانوني خلال عملية التصفية إلى عواقب لا تقتصر على الغرامات الإدارية فقط. تشمل النتائج المحتملة ما يلي:
- المسؤولية المدنية: إذا اعتقد الدائنون أن حقوقهم قد انتهكت، يمكنهم رفع دعوى تعويض ضد الشركاء أو المديرين أو المصفي.
- المسؤولية الجنائية: الانتهاكات الخطيرة مثل الإضرار المتعمد بالدائنين، أو تهريب الأصول بشكل احتيالي، أو الاحتيال يمكن أن تكون موضوعًا لتحقيقات جنائية.
- العقوبات الإدارية والغرامات: عدم الامتثال للمواعيد النهائية، وعدم تقديم الإقرارات، وعدم دفع حقوق الموظفين يمكن أن يؤدي إلى غرامات إدارية مرتفعة.
في هذه المرحلة، يجب الانتباه بشكل خاص إلى المسؤولية الشخصية للمصفي. إذا أدار عمليات التصفية بشكل غير مناسب، فقد يواجه مطالبات وعقوبات حتى في السنوات اللاحقة.
نقاط إضافية يجب مراعاتها للشركاء الأجانب والشركات المجمعة
يجب على الشركات التي تفتح في ليتوانيا من تركيا أو من دول أخرى أن تأخذ في اعتبارها ليس فقط التشريعات الليتوانية، ولكن أيضًا التزاماتها الضريبية وإجراءات التقارير في بلدانها:
- يجب أن تكون تسجيلات الاقتراض بين الشركات داخل المجموعة وتسجيلات تسعير النقل متسقة خلال عملية التصفية.
- يمكن أن يؤدي إغلاق الشركة إلى تنشيط حالة التمثيل الدائم في تركيا أو دولة أخرى، وما يرتبط بذلك من التزامات ضريبية.
- إذا حصل المدير أو الشركاء على تصريح إقامة أو تأشيرة من خلال الشركة، يجب مراعاة تأثير إغلاق الشركة على تصاريح الإقامة.
لماذا الدعم المهني أمر حاسم في هذه العملية المعقدة؟
عند إغلاق الشركة في ليتوانيا، يجب إدارة مجالات قانون الشركات، قانون العمل، الضرائب، الرواتب، التقارير الدولية، وقانون الهجرة في نفس الوقت.
يمكن أن يؤدي خطوة خاطئة واحدة، خاصةً في الهيكليات ذات الشراكة الأجنبية والمتعددة الجنسيات، إلى ظهور مراجعات ضريبية أو مخاطر قانونية بعد سنوات.
بصفتنا Corpenza، نقدم استشارات متكاملة على مستوى أوروبا والعالم:
- تخطيط التصفية والإغلاق بنفس أهمية تأسيس الشركة،
- المحاسبة الدولية، والرواتب (payroll/EOR) وتحسين الضرائب في ليتوانيا ودول الاتحاد الأوروبي الأخرى،
- إرسال الموظفين إلى الخارج، وتخطيط الجوانب الضريبية والاجتماعية من خلال نموذج العمال المرسلين,
- تخطيط الخطوات التالية مثل تأسيس شركة جديدة في دولة أخرى، تصريح إقامة أو المواطنة من خلال الاستثمار.
إذا كنت في مرحلة إغلاق الشركة في ليتوانيا، فإن الخطوة الأولى هي وضع استراتيجية التصفية بشكل صحيح؛ والخطوة الثانية هي إدارة الضرائب، والموظفين، والدائنين، والالتزامات الدولية في إطار واحد، مما يضمن تقدم العملية بشكل خالٍ من المخاطر وقابل للتنبؤ.
النتيجة: إغلاق الشركة في ليتوانيا هو عملية إدارة المخاطر
باختصار، عند إغلاق الشركة في ليتوانيا:
- قم بتصميم قرار الجمعية العامة وشرط الثلثين وتعيين المصفي بشكل صحيح.
- قم بالامتثال لمتطلبات الإعلانات والإشعارات الكتابية للدائنين في المواعيد المحددة.
- قم بإعداد الميزانية الافتتاحية، والجرد، والتقارير السنوية للتصفية وفقًا للتشريعات.
- قم بدفع حقوق الموظفين بالكامل في غضون شهرين كحد أقصى.
- لا تحاول إنهاء التصفية دون تسوية جميع الديون مع إدارة الضرائب الحكومية والضمان الاجتماعي.
- تذكر أنه لن يتم اعتبار شركتك قد انتهت قانونيًا دون تقديم جميع الوثائق اللازمة بشكل كامل إلى سجل الكيانات القانونية.
يمكن أن تحمي التصفية المخطط لها بشكل صحيح والتي يتم تنفيذها بشكل احترافي كل من الشركاء والمديرين من المخاطر القانونية المستقبلية، وتفتح صفحة جديدة لخطواتك المقبلة في دول جديدة.
إخلاء المسؤولية
تم إعداد هذه الوثيقة لأغراض إعلامية عامة.
لا تحتوي أي من المعلومات هنا على نصيحة قانونية، مالية، ضريبية، أو استثمارية.
يمكن أن تختلف عمليات إغلاق الشركات والتصفية في ليتوانيا وفقًا لنوع الشركة، ومجال النشاط، والوضع المالي، والتغييرات الحالية في التشريعات.
قبل اتخاذ أي قرار، تأكد من مراجعة الإعلانات والتشريعات الحالية من السلطات الرسمية المختصة، واحصل على استشارة فردية من محامٍ مختص، أو مستشار مالي، أو محترفين ذوي صلة.
لا تتحمل Corpenza أي مسؤولية عن النتائج الناجمة عن القرارات المتخذة بناءً على المعلومات الواردة في هذه الوثيقة.
