بيع الشركات ونقل الأسهم في صربيا

أصبحت صربيا سوقًا بارزًا لشراء الشركات ونقل الأسهم في منطقة البلقان بفضل عملية التوافق مع الاتحاد الأوروبي، والعمالة ذات التكلفة المنخفضة، والتشريعات الصديقة للاستثمار. ومع ذلك، فإن الاستحواذ على شركة في صربيا يتطلب أكثر بكثير من مجرد توقيع ونقل الأسهم: الهيكل الصحيح (صفقة الأسهم / صفقة الأصول / إعادة الهيكلة)، موافقة هيئة المنافسة، العروض الإجبارية لشراء الأسهم، وعملية تدقيق قانوني وتجاري مكثفة.

بيع الشركات ونقل الأسهم في صربيا: الإطار العام

تظهر ثلاثة هياكل رئيسية في عمليات الاستحواذ على الشركات في صربيا:

• نقل الأسهم (صفقة الأسهم)
• نقل الأصول (صفقة الأصول)
• إعادة الهيكلة المؤسسية (الاندماج، الانقسام، إلخ)

في الممارسة السوقية، يتم استخدام صفقة الأسهم بشكل أكبر. والسبب في ذلك هو أنها توفر إمكانية الاستحواذ على جميع أعمال الشركة وأصولها وديونها وموظفيها في عملية واحدة. تسجل وكالة تسجيل الأعمال في صربيا Business Registers Agency (BRA) نقل الأسهم في الشركات المحدودة، بينما تسجل Central Securities Depository and Clearing House (CSD) في الشركات المساهمة.

تتمثل ميزة مهمة للمستثمرين الأجانب في عدم وجود آلية عامة للتدقيق في الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI screening) في صربيا. يتلقى الأجانب معاملة متساوية مع المستثمرين المحليين، ويمكنهم تأسيس شراكات تصل إلى 100% أو الاستحواذ على الشركات القائمة في معظم القطاعات.

أي هيكل مناسب لك؟ صفقة الأسهم – صفقة الأصول – إعادة الهيكلة

1. صفقة الأسهم (نقل الأسهم) – النموذج الأكثر شيوعًا

في صفقة الأسهم، يشتري المشتري مباشرةً الأسهم/الحصص في الشركة. وبالتالي، لا تتغير الشخصية القانونية للشركة، بل يتغير هيكل الشراكة فقط.

المزايا:

• تستحوذ تلقائيًا على جميع أعمال الشركة، وعقودها، ورخصها، وموظفيها.
• تكون هيكلية المعاملة أبسط، خاصة في الشركات المحدودة وغير المدرجة، وقد تم تأسيس الممارسة السوقية.
• الانقطاع التشغيلي في الحد الأدنى؛ يتم ضمان الاستمرارية من حيث العملاء والموردين.

العيوب:

• تستحوذ على جميع الديون الحالية والمستقبلية المعروفة وغير المعروفة للشركة.
• قد يكون فصل المخاطر صعبًا في المجموعات ذات الهيكل المعقد.

متى يتم تفضيلها؟ عادةً ما تكون الطريقة الأساسية في الشركات متوسطة وكبيرة الحجم، عندما يرغب في الاستحواذ على جميع الأعمال والفريق والعقود ككل. كما أنها الطريقة القياسية في عمليات شراء الشركات الجاهزة.

2. صفقة الأصول (بيع الأصول) – استراتيجية “جمع الكرز”

في صفقة الأصول، يشتري المشتري الأصول المختارة للشركة (مثل الآلات، المخزون، العلامة التجارية، الملكية الفكرية، العقارات، إلخ) بدلاً من الشركة نفسها.

المزايا:

• يمكنك استبعاد الأصول والديون المرهقة التي لا ترغب في الحصول عليها.
• يوفر إمكانية هيكلة مرنة من الناحية الضريبية والميزانية.

العيوب:

• في صربيا، لا تُنقل العمالة تلقائيًا في صفقة الأصول. إنها أقل كفاءة وفقًا للممارسات الأوروبية.
• يمكن أن يتحمل المشتري والبائع المسؤولية التضامنية عن الديون السابقة المتعلقة بأصول معينة.
• قد يتطلب كل عنصر مثل العقارات، الملكية الفكرية، الرخص، والعقود موافقة/تسجيل منفصل؛ مما يزيد من عدد المعاملات والعبء الإداري.

متى يتم تفضيلها؟ تكون مناسبة عندما ترغب في الاستحواذ على جزء معين من النشاط (مثل خط إنتاج أو محفظة علامة تجارية) أو سحب الأصول “الصحية” فقط من شركة مليئة بالديون المرهقة.

3. إعادة الهيكلة المؤسسية – الاندماج، الانقسام، الانقسام الجزئي

يسمح قانون الشركات في صربيا بأنواع إعادة الهيكلة مثل الاندماجات والانقسامات والانقسامات الجزئية. تشمل هذه الهياكل:

• تُفضل عادةً في إعادة الهيكلة داخل المجموعة.
• ومع ذلك، عندما يتم تصميمها بشكل مناسب، يمكن أن تكون أداة فعالة للاستحواذات الخارجية.
• غالبًا ما توفر حلولًا أكثر تحسينًا من الناحية الضريبية والتمويلية.

العيب: تعتبر إعادة الهيكلة المؤسسية أكثر تعقيدًا من نقل الأسهم؛ وغالبًا ما تتطلب مسودات تفصيلية، وإخطار الدائنين، وموافقات سلطات أكثر شمولاً.

الهيئات المختصة واللوائح

يمكن أن تتدخل عدة سلطات حسب نوع الشركة والقطاع خلال عملية الاستحواذ على شركة أو نقل الأسهم في صربيا:

• Business Registers Agency (BRA): تسجل نقل الأسهم وتغييرات هيكل الشراكة في الشركات المحدودة.
• Central Securities Depository and Clearing House (CSD): تسجل حركات الأسهم في الشركات المساهمة والشركات العامة، وتدير عمليات المقاصة والحفظ.
• Securities Exchange Commission (SEC): تشرف على العروض الإجبارية لشراء الأسهم في الشركات المساهمة العامة أو التي تمتلك عددًا معينًا من المساهمين (100+) ورأس المال (أكثر من 3 ملايين يورو).
• Commission for Protection of Competition (CPC): هي هيئة المنافسة التي تراجع عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتضمن نقل السيطرة.
• National Bank of Serbia (NBS): هي الجهة المعنية بالموافقة على استحواذات المؤسسات المالية المنظمة مثل البنوك والتأجير والتأمين.

لا يوجد نظام عام للترخيص المسبق من حيث الاستثمار الأجنبي المباشر؛ ولكن في الأسواق العامة، يتم تفعيل التزامات الإخطار عند تجاوز نسب معينة (مثل 5%، 10%، إلخ).

خطوات نقل الأسهم في الشركات الخاصة

تسير العملية النموذجية عند الاستحواذ على شركة خاصة (خاصةً شركة محدودة) في صربيا كما يلي:

1. المناقشات الأولية وخطاب النوايا

يوقع الأطراف أولاً اتفاقية سرية (NDA)، ويحددون الشروط التجارية الأساسية (نطاق السعر، هيكل الدفع، شروط الإغلاق) من خلال خطاب نوايا (LOI) أو خطاب شروط غير ملزم.

2. التدقيق القانوني والمالي والضريبي

ثم يقوم الطرف المشتري بإخضاع الشركة لفحص متعدد الأبعاد:

• التدقيق القانوني: عقد الشركة، اتفاقيات المساهمين، العقود التجارية الهامة، الرخص، مخاطر التقاضي والتنفيذ، الضمانات.
• التدقيق المالي: جودة الميزانية، التدفقات النقدية، مستوى الديون، هيكل الذمم المدينة.
• التدقيق الضريبي: ضريبة القيمة المضافة، ضريبة الشركات، الضرائب المقتطعة، تسعير التحويل.
• التدقيق التشغيلي: نموذج العمل، سلسلة التوريد، تكنولوجيا المعلومات، الموارد البشرية.
• الممارسات بعد COVID: الدعم والتحفيزات الحكومية، والامتثال لقواعد المساعدات الحكومية.

نتيجةً لهذا الفحص، يتم تشكيل بنود الضمان، والتعويض، وتعديل السعر التي ستنعكس في عقد شراء الأسهم.

3. عقد شراء الأسهم (SPA) وإجراءات التوثيق

يعد المشتري والبائع عقد شراء الأسهم (SPA) وفقًا للسعر المتفق عليه، وجدول الدفع، الضمانات (warranties) وشروط الإغلاق (conditions precedent).

ثم يتم إعداد وتوقيع سند نقل الأسهم المعتمد من كاتب العدل، وهو مطلوب لجعل نقل الأسهم قانونيًا في صربيا.

4. التسجيل لدى BRA

يتم تسجيل تغيير هيكل الشراكة لدى Business Registers Agency بالنسبة للشركات المحدودة. وعادةً ما تتراوح مدة التسجيل بين 5-15 يومًا.

5. موافقات هيئة المنافسة (CPC) وموافقات أخرى

إذا كانت المعاملة تخلق نقل السيطرة على الشركة وتعتبر “تركيزًا” من منظور قانون المنافسة، فقد يتطلب الأمر الإخطار إلى Commission for Protection of Competition.

• المرحلة الأولى (مراجعة موجزة): المدة النموذجية هي شهر واحد.
• المرحلة الثانية (مراجعة متعمقة): يمكن أن تمتد إلى 4 أشهر في حالة وجود مخاوف تنافسية.

في المجالات المنظمة مثل البنوك والتأجير والتأمين، تأتي موافقة National Bank of Serbia أيضًا إلى الواجهة.

متوسط مدة الإغلاق الكلي: يعتمد على تعقيد المعاملة، ونطاق التدقيق، وما إذا كانت هناك حاجة لموافقات السلطات، وعادة ما تكون حوالي 6 أشهر.

العرض الإجباري لشراء الأسهم في الشركات العامة

تخضع عمليات الاستحواذ على الشركات المساهمة العامة في صربيا لتنظيم صارم بموجب قانون الاستحواذ. يشمل هذا القانون الشركات المدرجة في الأسواق المنظمة أو المنصات متعددة الأطراف للتداول (MTF).

العتبات التي تحفز العرض الإجباري لشراء الأسهم

• العتبة العامة: يتعين على المستثمر (أو الأشخاص المتعاونين) تقديم عرض إجباري لشراء الأسهم عندما يصلون مباشرةً أو بشكل غير مباشر إلى أكثر من 25% من حقوق التصويت.
• العتبة الإضافية: أي زيادة إضافية بنسبة 10% من حقوق التصويت بعد العرض الأول (حتى 75%) قد تتطلب عرضًا إجباريًا جديدًا.
• العتبة النهائية: الوصول إلى عتبة 75% قد يخلق التزامًا جديدًا بتقديم عرض إجباري حتى لو كانت نسبة الزيادة أقل من 10%.

يأخذ مفهوم التعاون (acting in concert) في الاعتبار جميع الأطراف التي تتصرف معًا، حتى لو كانت الأسهم موزعة بين عدة أشخاص. هذا هو أحد أخطر المخاطر بالنسبة لمعظم المستثمرين الأجانب؛ حيث يمكن أن يؤدي الهيكل غير الصحيح إلى التزام غير متوقع بتقديم عرض إجباري.

الجدول الزمني والفترات (T تاريخ = يوم الالتزام)

• T+2 يوم: إعلان نية شراء الأسهم في الصحف الوطنية وعلى المنصات المعنية؛ إخطار SEC وCSD والشركة المستهدفة ومشغل السوق.
• T+15 يوم: تقديم طلب موافقة العرض إلى SEC. عادةً ما تكون مدة الموافقة من SEC 10 أيام عمل.
• بعد الموافقة: يتم الإعلان عن العرض؛ يتم حجز المبلغ نقدًا أو كأوراق مالية في حسابات خاصة.
• مدة العرض: عادةً ما تكون بين 21-45 يومًا؛ ويمكن تمديدها إلى 60-70 يومًا في ظروف معينة.
• بعد انتهاء العرض + 3 أيام: إذا تم استيفاء الشروط الدنيا، يتم تنفيذ نقل الأسهم والمدفوعات عبر CSD.
• بعد ملكية 90% أو أكثر: يصبح من الممكن شراء المساهمين الأقلية من خلال آلية الإخراج الإجباري (squeeze-out) خلال 3 أشهر.

طريقة الدفع: يتم استخدام النقد بشكل رئيسي في السوق؛ ولكن يمكن أيضًا استخدام الأوراق المالية مثل الأسهم أو السندات كقيمة.

تجارة المعلومات الداخلية (insider trading) محظورة وتخضع للعقوبات الجنائية. في بعض الحالات، قد يتم حظر استخدام حقوق التصويت للأسهم المكتسبة حتى يتم الحصول على موافقة هيئة المنافسة.

البعد القانوني للمنافسة: السيطرة على الاندماج

يعتبر نقل السيطرة على الشركة بموجب قانون صربيا تركيزًا (concentration). يتطلب الأمر إخطارًا إلى CPC عند تجاوز عتبات معينة من حجم الأعمال. ولكن نقطة مهمة: إذا تمت المعاملة في إطار عرض إجباري لشراء الأسهم، فقد يكون الإخطار مطلوبًا حتى لو لم يتم استيفاء العتبات العادية.

بعد إخطار CPC:

• تُختتم المعاملة عادةً في المرحلة الأولى (فاز I) خلال شهر واحد.
• في حالات التأثيرات السوقية الأكثر تعقيدًا، قد تمتد عملية المراجعة التفصيلية (فاز II) إلى 4 أشهر.
• قد تمنح CPC، في بعض الحالات، استثناءً لتعليق حقوق التصويت بشروط معينة قبل اتخاذ القرار النهائي.

يمكن أن تشمل المعاملات التي تحدث في الخارج ولكن لها تأثير في سوق صربيا، المعاملات “الأجنبية إلى الأجنبية” التي تتطلب الإخطار إذا كانت تخلق تأثيرًا تنافسيًا كبيرًا في صربيا.

الضرائب، التكاليف، ووجهة نظر التوقيت

البعد الضريبي

• نقل الأسهم (صفقة الأسهم): بشكل عام معفاة من ضريبة القيمة المضافة. ومع ذلك، قد تخضع مكاسب المساهمين للضرائب وفقًا للتشريعات الضريبية في صربيا واتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي.
• نقل الأصول (صفقة الأصول): قد تتشكل التكاليف الضريبية، ورسوم التسجيل، وأي ضرائب دمغة محتملة حسب طبيعة الأصول.
• ضريبة دخل المساهمين: يمكن أن تخفض اتفاقية تجنب الازدواج الضريبي بين تركيا وصربيا والشبكة الواسعة من الاتفاقيات في صربيا نسب الضريبة المقتطعة في العديد من الحالات.

عناصر التكلفة

• رسوم المحاماة، والاستشارات المالية، والاستشارات المالية
• رسوم كاتب العدل وتكاليف الترجمة
• رسوم التسجيل/المعاملات لدى BRA وCSD
• رسوم تقديم الطلبات إلى هيئة المنافسة والجهات التنظيمية القطاعية

تكتمل عمليات كاتب العدل والتسجيل عادةً في مستوى الأيام، بينما يكون العنصر الرئيسي الذي يطيل الجدول الزمني الحقيقي هو موافقات المنافسة وموافقات التنظيم القطاعي.

المخاطر في التطبيق والأخطاء الشائعة

• التقليل من خطر “التعاون”: عند إجراء عمليات الشراء من خلال تجمعات المستثمرين أو الشركات التابعة، قد يؤدي اعتبار الأسهم بين الأشخاص المتعاونين إلى التزام غير متوقع بتقديم عرض إجباري.
• نقص التدقيق اللازم: خاصةً عندما لا يتم فحص الالتزامات العمالية والضريبية والبيئية بشكل كامل، قد يواجه المشتري ديونًا غير متوقعة بعد صفقة الأسهم.
• انتقال العمالة في صفقة الأصول: عدم تطبيق منطق “انتقال العمالة مع نقل العمل” كما هو الحال في الاتحاد الأوروبي في صربيا قد يؤدي إلى اضطرابات تشغيلية ونزاعات قانونية عمالية.
• الاستخفاف بموافقة هيئة المنافسة: قد تؤدي تأخيرات الموافقات على عمليات الاندماج في الخارج إلى تأخير قرار CPC في صربيا بشكل غير مباشر، مما يعيق الجدول الزمني للإغلاق.

كيف تضيف Corpenza قيمة في هذه العملية؟

فتح فرع في صربيا من تركيا أو أي دولة أخرى لا ينتهي بمجرد شراء شركة. بالإضافة إلى الاستحواذ على الشركة؛ يجب أن تشمل الاستراتيجيات أيضًا تصاريح الإقامة، وتأشيرات العمل للمديرين والموظفين الرئيسيين، والمحاسبة الدولية والرواتب (payroll / EOR)، وهيكل التمويل الداخلي، وتحسين الضرائب العالمية.

بصفتنا Corpenza في صربيا:

• نساعد في تخطيط عملية التدقيق القانوني والمالي والضريبي بعد تحديد الشركة المستهدفة،
• نساعد في تحديد الهيكل الأنسب (صفقة الأسهم، صفقة الأصول، إعادة الهيكلة)،
• نساعد في تخطيط التحول، وتصاريح الإقامة، وإعادة توطين المديرين بالتزامن مع نقل الشركة،
• نساعد في إعداد المحاسبة الدولية، والرواتب، والعمالة المرسلة / EOR لهيكلك الجديد في صربيا،
• نساعد في تصميم تحسين الضرائب والضمان الاجتماعي في هياكل الاستثمار المتعددة الدول والمجموعات.

نعمل بالتكامل مع المحامين المحليين والمستشارين الماليين المتخصصين. وبالتالي، يمكنك إدارة جميع احتياجاتك من التنقل والتخطيط في صربيا وأوروبا تحت سقف واحد، وليس فقط نقل الشركة.

النتيجة: النهج الاستراتيجي ضروري عند شراء الشركات في صربيا

تتم عمليات بيع الشركات ونقل الأسهم في صربيا على أرضية قانونية صديقة للمستثمر ومرنة نسبيًا. ومع ذلك:

• اختيار صفقة الأسهم / صفقة الأصول،
• إذا كانت الشركة عامة، فالعروض الإجبارية لشراء الأسهم وعمليات SEC،
• قانون المنافسة والتراخيص / الموافقات القطاعية،
• التأثيرات الضريبية والمحاسبية،
• البعد المتعلق بالموارد البشرية والتنقل الدولي.

كل ذلك يجعل كل عملية فريدة. عندما لا تقوم بالتخطيط المهني، قد يؤدي إجراء يبدو “سريعًا وسهلاً” إلى مخاطر خطيرة من حيث التنظيم أو الضرائب أو قانون العمل.

عند اتخاذ قرار الاستثمار، من الضروري اتباع نهج شامل يأخذ في الاعتبار كل من التشريعات في صربيا وبنيتك العالمية، لتحقيق النجاح على المدى الطويل وتحسين التكاليف.

تحذير مهم (إخلاء المسؤولية)

تم إعداد هذه الوثيقة لأغراض إعلامية عامة ولا ينبغي تفسيرها بأي شكل من الأشكال على أنها استشارة قانونية أو مالية أو ضريبية. قد تتغير التشريعات في صربيا، وقانون الشركات، ونظام الضرائب والاستثمار بمرور الوقت؛ قد تختلف التطبيقات حسب خصائص الحالة المحددة.

قبل اتخاذ أي قرار بشأن بيع شركة أو نقل الأسهم أو الاستثمار، يجب عليك مراجعة اللوائح الحالية مع محامٍ مؤهل ومستشار مالي، وفي الحالات الضرورية، مع الجهات الرسمية المعنية. لا تتحمل أي مسؤولية عن النتائج الناتجة عن الإجراءات التي تتم بناءً على المعلومات الواردة هنا.