المستندات المطلوبة لتأسيس شركة محدودة في ألمانيا

يتعثر معظم رواد الأعمال الأتراك الذين يرغبون في تأسيس شركة محدودة (GmbH) في ألمانيا في سؤال “ما هي المستندات التي يجب أن أعدها بالضبط وفي أي مرحلة ستكون مطلوبة؟”. يمكن أن يؤدي المستند الخاطئ أو الناقص إلى إطالة العملية لأسابيع؛ خاصة عند التأسيس من خارج ألمانيا، تزداد هذه المخاطر.

فيما يلي، ستجد المستندات المطلوبة لتأسيس GmbH أو mini-GmbH (UG) في ألمانيا اعتبارًا من عام 2026، مرتبة خطوة بخطوة مع تفسيرات عملية. في نهاية المقال، سأقوم أيضًا بتلخيص كيفية إدارة هذه الهيكلية المعقدة بشكل أكثر تحكمًا وسرعة مع Corpenza.

الخصائص الأساسية لشركة GmbH في ألمانيا

المقابل التركي لـ “شركة محدودة” هو Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). وهي النموذج الأكثر شيوعًا للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة وتقدم المزايا التالية:

• مسؤولية محدودة: يتحمل الشركاء، كقاعدة عامة، المخاطر فقط بقدر رأس المال الذي وضعوه.
• رأس المال الأدنى: يتطلب GmbH حد أدنى من 25.000 € من رأس المال؛ يجب عليك إيداع 12.500 € على الأقل في الحساب البنكي أثناء التسجيل.
• خيار Mini-GmbH (UG): يمكنك تأسيس UG (محدودة المسؤولية) برأس مال قدره 1 €؛ ولكن لا يمكنك توزيع الأرباح حتى تصل إلى 25.000 € عن طريق تخصيص 25% من الأرباح للاحتياطات القانونية كل عام.
• إمكانية الشركاء الأجانب: يمكن للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الأجانب أن يكونوا شركاء بنسبة 100% دون الحاجة إلى الإقامة في ألمانيا.

تحدد هذه الإطار أيضًا المستندات التي تحتاج إلى إعدادها. سنقوم أدناه بتسلسل العملية زمنياً وسنقوم بإدراج الوثائق المطلوبة في كل خطوة.

خطوة بخطوة: عملية تأسيس GmbH في ألمانيا والمستندات المطلوبة

1. اختيار الهيكل والتحقق من اسم الشركة

في المرحلة الأولى، تقرر ما إذا كنت ستؤسس GmbH التقليدية أو UG (mini-GmbH). هيكل رأس المال وخطة النمو الخاصة بك هنا هي المحدد.

بعد ذلك، تحتاج إلى توضيح اسم شركتك (Firma) وموضوع نشاطك (Unternehmensgegenstand).

المستندات المهمة في هذه المرحلة:

• المستندات الشخصية للمؤسسين (جواز السفر أو بطاقة الهوية)
• إقرار العنوان للشركاء (إثبات الإقامة / العنوان)
• مسودة خطة العمل (خصوصًا لمقابلة البنك أو عملية التأشيرة)

التحقق من ملاءمة الاسم لدى IHK (غرفة الصناعة والتجارة) يقلل من خطر رفض التسجيل ويفتح أمامك الطريق في عملية العلامة التجارية.

2. مسودة العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag)

تشكل العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag) الأساس القانوني لـ GmbH. يجب أن يتم إعداده باللغة الألمانية ويجب توقيعه بحضور كاتب عدل.

المستندات الأساسية المطلوبة في هذه المرحلة:

• مسودة العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag)
  • اسم الشركة ومركزها
  • موضوع النشاط (Zweck)
  • مبلغ رأس المال وتوزيع الأسهم
  • هيكل الإدارة (Geschäftsführer) وصلاحيات التمثيل
  • أحكام توزيع الأرباح ونقل الأسهم
• قائمة الشركاء (Gesellschafterliste)
  • اسم كل شريك، عنوانه، عدد الأسهم والقيمة الاسمية

إذا كان هناك 3 شركاء كحد أقصى ومدير واحد، يمكنك تقليل التكاليف باستخدام نموذج العقد القياسي (Musterprotokoll) الشائع في ألمانيا. ومع ذلك، إذا كنت تخطط لشراكات دولية وترغب في جذب مستثمرين في المستقبل، فإن العقد المصمم خصيصًا يكون عادةً أكثر صحة.

3. إجراءات الكاتب العدل: إعلان التأسيس وتعيين المدير

يوقع جميع المؤسسين المستندات التأسيسية بحضور كاتب عدل ألماني (Notar). بالنسبة للمؤسسين الذين يعيشون خارج ألمانيا، فإن إجراءات الكاتب العدل الرقمي عبر القنصليات الألمانية أو eID ممكنة أيضًا.

المستندات الرئيسية التي يتم إعدادها / توقيعها لدى الكاتب العدل:

• Gründungserklärung (إعلان التأسيس)
  • إقرار الشركاء بأنهم سيضعون رأس المال المحدد
• Gesellschaftsvertrag (العقد الأساسي) – النسخة النهائية والألمانية
• Geschäftsführer Bestellung (قرار تعيين المدير)
  • تعيين مدير واحد أو أكثر بقرار الجمعية العامة
• Geschäftsführer-Erklärung (إقرار المدير)
  • إقرار المدير بعدم وجود عوائق مثل حظر الإفلاس أو المنع من المهنة
• المستندات الشخصية للمؤسسين والمديرين
• تفويض (Vollmacht) – إذا كانت المعاملات تتم من خلال ممثل

في هذه المرحلة، يتم إعداد جميع المستندات باللغة الألمانية؛ يتطلب كل مستند يأتي من لغة أجنبية ترجمة معتمدة وغالبًا Apostil.

4. فتح حساب بنكي وتجميد رأس المال

مع عقد الكاتب العدل، ستفتح حساب بنكي مؤسسي باسم الشركة. يجب إيداع جزء لا يقل عن 12.500 € (GmbH) أو المبلغ الكامل في UG في هذا الحساب.

المستندات المطلوبة في هذه المرحلة:

• نسخة مصدقة من العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag)
• قرار تعيين المدير وهويته
• هويات الشركاء (حسب إجراءات البنك)
• إقرار العنوان (لإجراءات KYC للبنك)

بعد إيداع رأس المال، تصدر البنك Einlagebestätigung أو وثيقة تأكيد إيداع رأس المال (Proof of Share Capital Deposit) تحت عنوان مشابه. هذه الوثيقة مطلوبة لتقديم طلب التسجيل في السجل التجاري.

5. تسجيل السجل التجاري (Handelsregister)

يجب تسجيل GmbH في Handelsregister للحصول على الشخصية القانونية. لن تقوم بتقديم الطلب مباشرة؛ بل يقوم الكاتب العدل بإرسال الوثائق إلكترونيًا إلى Amtsgericht المعني.

المستندات الأساسية المطلوبة لتقديم طلب السجل التجاري:

• نسخة مصدقة من العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag)
• Gründungserklärung (إعلان التأسيس)
• Gesellschafterliste (قائمة الشركاء)
• Geschäftsführer Bestellung وإقرار المدير
• تأكيد إيداع رأس المال من البنك (Proof of Share Capital Deposit)
• نموذج طلب تسجيل السجل (يتم إعداده وتوقيعه من قبل الكاتب العدل)
• وثيقة العنوان المتعلقة بمركز الشركة (عقد إيجار – Mietvertrag، إلخ.)

إذا تم وضع جزء من رأس المال كـ رأس مال عيني (معدات، سيارات، آلات، إلخ)، فستحتاج أيضًا إلى:

• تقرير تقييم (تقرير مفصل يوضح القيمة السوقية للأصول)

بعد موافقة المحكمة، يتم نشر GmbH في Unternehmensregister وHandelsregister وتعتبر قانونيًا مؤسسية.

6. Gewerbeanmeldung (تسجيل العمل / التجارة)

بعد الانتهاء من تسجيل السجل التجاري، يجب عليك تسجيل العمل التجاري في Gewerbeamt المعني قبل بدء النشاط.

المستندات النموذجية لتسجيل Gewerbeanmeldung:

• نموذج Gewerbeanmeldung (من البلدية المحلية أو من البوابة الإلكترونية)
• شهادة تسجيل السجل التجاري أو وثيقة مؤقتة تتعلق بطلب التسجيل
• نسخة من العقد الأساسي
• هوية المدير
• عقد إيجار لشركة أو إذن استخدام

قد تكون هناك حاجة أيضًا إلى تراخيص إضافية وشهادات مطابقة في بعض القطاعات (المالية، الصحة، اللوجستيات، إلخ).

7. تسجيل الضرائب والضمان الاجتماعي

بعد تأسيس GmbH، يجب عليك إكمال تسجيل الضرائب والضمان الاجتماعي. هذه الخطوة حاسمة للحصول على رقم ضريبي وبدء إجراءات الرواتب (payroll) إذا كنت ستوظف موظفين.

المستندات المطلوبة لمكتب الضرائب (Finanzamt):

• استبيان التسجيل الضريبي (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)
• نسخة من تسجيل السجل التجاري
• نسخة من العقد الأساسي
• معلومات الهوية والعنوان للشركاء والمدير
• معلومات حساب البنك

من خلال هذا النموذج، سيقوم مكتب الضرائب بتعريفك برقم Steuernummer (رقم الضريبة) وإذا لزم الأمر، Umsatzsteuer-ID (رقم ضريبة القيمة المضافة). إذا كانت مبيعاتك السنوية تزيد عن 22.000 €، فإن التزام ضريبة القيمة المضافة يدخل حيز التنفيذ.

للتأمين الاجتماعي والرواتب:

• إخطار للهيئة المحلية للضمان الاجتماعي (Krankenkassen / Sozialversicherung)
• إعداد عقود العمل ومعلومات الرواتب

إذا كنت لا ترغب في تأسيس شركة على الفور في ألمانيا، ولكنك ترغب في توظيف موظفين أو إرسال موظفين بنموذج العمل المرسل، يمكنك التقدم بطلب للحصول على حلول EOR (Employer of Record) والرواتب من Corpenza، مما يسمح لك بتحويل التزامات صاحب العمل المحلي.

8. سجل الشفافية (Transparenzregister) وإخطار UBO

في ألمانيا، من الضروري الإبلاغ عن المستفيدين النهائيين (Ultimate Beneficial Owner – UBO) إلى Transparenzregister. يتم مراقبة هذا الأمر بشكل صارم، خاصة في الشركات ذات الشراكات الأجنبية.

المعلومات المطلوبة لإخطار UBO:

• اسم المستفيد النهائي ولقبه
• تاريخ ومكان الميلاد
• عنوان الإقامة
• الجنسية (الجنسيات)
• نسبة الأسهم وطرق السيطرة في الشركة

عدم تقديم هذا الإخطار في الوقت المحدد قد يؤدي إلى فرض غرامات.

ملخص المستندات المطلوبة لتأسيس شركة محدودة في ألمانيا

تلخص القائمة أدناه مجموعة المستندات الأساسية التي ستواجهها عند تأسيس GmbH أو UG في معظم الولايات:

• العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag) – بالألمانية، مصدق من الكاتب العدل
• إعلان التأسيس (Gründungserklärung)
• قائمة الشركاء (Gesellschafterliste)
• قرار تعيين المدير (Geschäftsführer Bestellung) وإقرار المدير
• المستندات الشخصية – لجميع الشركاء والمديرين جواز سفر / هوية + إثبات العنوان
• تأكيد رأس المال البنكي – Einlagebestätigung (على الأقل 12.500 € من رأس المال النقدي / في UG المبلغ الكامل)
• المستندات المتعلقة بعنوان الشركة – عقد إيجار (Mietvertrag) أو إذن استخدام
• مستندات طلب تسجيل السجل التجاري – النماذج التي أعدها الكاتب العدل وتم إرسالها إلكترونيًا
• نموذج Gewerbeanmeldung – لتسجيل التجارة
• نموذج التسجيل الضريبي (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)
• إخطار UBO – لـ Transparenzregister
• إذا كان هناك، تقرير تقييم رأس المال العيني
• إذا كان هناك، تفويض (Vollmacht) – إذا كان يتم استخدام ممثل

التكاليف، المدة والاعتبارات الخاصة بالمؤسسين الأجانب

تكاليف التأسيس (نطاقات متوسطة)

• مراجعة الاسم وحجزه: 100 – 300 €
• الكاتب العدل والاستشارات القانونية: 1.000 – 3.000 € (حسب تعقيد العملية ورأس المال)
• رسوم تسجيل السجل التجاري: 150 – 400 €
• رسوم فتح البنك والتحويل: 0 – 100 €
• المحاسبة والصيانة السنوية: 2.000 – 5.000 € (تختلف حسب حجم الشركة)
• رأس المال الأدنى: 25.000 € (GmbH)، 1 € (UG؛ يُوصى عادةً بمبلغ أعلى)

يمكن أن تتغير هذه الأرقام حسب الولاية، البنك، جدول رسوم الكاتب العدل وهيكل شركتك.

مدة التأسيس

• إعداد الكاتب العدل والتوقيع: عادةً 1 أسبوع
• فتح حساب البنك وإيداع رأس المال: 3–10 أيام
• تسجيل السجل التجاري: 2–3 أسابيع (قد تمتد لعدة أشهر حسب الازدحام وحالة المستندات الناقصة)
• إكمال العملية بالكامل: متوسط 2–4 أسابيع، ولكن من الممكن أن تحدث حالات تستغرق 3 أشهر.

مستندات إضافية للمؤسسين الأجانب (خصوصًا من تركيا)

قد تواجه متطلبات إضافية للتحقق وأحيانًا متطلبات مستندات إضافية للمؤسسين من خارج الاتحاد الأوروبي:

• جواز السفر وتصريح الإقامة (إن وجد) – من المهم أن تكون فترة صلاحية المستندات طويلة
• للمستندات المستخرجة من تركيا، يتطلب Apostil وترجمة ألمانية معتمدة
• تخطيط تصريح الإقامة / العمل للمدير الذي سيدير الشركة فعليًا في ألمانيا
• مستندات إضافية عن الخلفية المالية / مصادر الدخل لإجراءات KYC للبنك

في هذه المرحلة، فإن خطة العمل، التوقعات المالية والرسوم البيانية التي توضح هيكل المجموعة توفر مزايا كبيرة في التعامل مع كل من البنك والسلطات الهجرية.

تأسيس شركتك وهيكل موظفيك بشكل استراتيجي مع Corpenza في ألمانيا

تأسيس GmbH في ألمانيا ليس مجرد جمع مجموعة من المستندات والذهاب إلى الكاتب العدل. يتعلق الأمر بـ:

• في أي بلد سيتم “إدارة” الشركة من الناحية الضريبية،
• مدى توافق العقود بين الشركاء مع سيناريوهات الاستثمار والخروج في المستقبل،
• كيفية تحسين التزامات الرواتب والضمان الاجتماعي والضرائب للموظفين الذين ستوظفهم في ألمانيا

مثل هذه الأمور تحدد ملفك المالي والمخاطر على المدى الطويل.

تقدم Corpenza خدمات متكاملة على مستوى أوروبا والعالم:

• تنسيق عمليات تأسيس الشركات وتصاريح الإقامة / العمل،
• هيكلة المحاسبة والضرائب الدولية،
• حلول الرواتب (payroll) وEmployer of Record (EOR)،
• تحسين الضرائب والضمان الاجتماعي عند إرسال الموظفين للخارج بنموذج العمل المرسل،
• برامج الإقامة والجنسية من خلال الاستثمار

في هذه المجالات، نقدم خدمات متكاملة.

بهذه الطريقة، يمكنك تخطيط “التأسيس اليوم” جنبًا إلى جنب مع استراتيجيتك للنمو والتوسع الدولي على مدى 3-5 سنوات. خاصةً إذا كنت تتعامل مع نقل الموظفين إلى ألمانيا، أو توظيف موظفين يعملون عن بُعد من دول مختلفة، أو هياكل شركات المجموعة، يصبح الحصول على دعم مهني في بداية العملية أمرًا حاسمًا من حيث الوقت والتكلفة والامتثال.

النتيجة: المستندات الصحيحة، الترتيب الصحيح، الاستراتيجية الصحيحة

تتكون المستندات المطلوبة لتأسيس شركة محدودة (GmbH) في ألمانيا من مجموعة منظمة بشكل جيد من إثبات الهوية وإثبات العنوان، والعقد الأساسي، وتأكيد رأس المال البنكي، وإخطار UBO. إن إعداد المستندات بالصيغة الصحيحة، باللغة الصحيحة وبالترتيب الصحيح يحدد ما إذا كانت العملية ستكتمل في غضون 2-4 أسابيع أو بعد أشهر.

إذا كنت ترى دخولك إلى السوق الألمانية كجزء من خطة نمو عالمية؛ يجب عليك معالجة تأسيس الشركة والضرائب والرواتب وتصاريح الإقامة وتحركات الموظفين ككل. تساعدك Corpenza في إدارة هذه العملية على المستويين التشغيلي والاستراتيجي.

إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في هذه الوثيقة هي لأغراض إعلامية عامة؛ ولا تشكل استشارة قانونية أو مالية أو ضريبية. قد تتغير القوانين والممارسات في ألمانيا مع مرور الوقت؛ يجب عليك التحقق من المصادر الرسمية المحدثة (مثل إعلانات Amtsgericht المعنية، ومكتب الضرائب، وغرفة التجارة) في كل حالة معينة والحصول على دعم مهني من محامٍ مؤهل أو محاسب قانوني معتمد أو مستشار متخصص. لا تتحمل أي مسؤولية عن النتائج الناتجة عن القرارات المتخذة بناءً على المعلومات الواردة هنا.