الحد الأدنى من رأس المال المطلوب لتأسيس شركة في سويسرا

يعد “الحد الأدنى من رأس المال” أحد العناوين الأولى التي يواجهها رواد الأعمال الذين يفكرون في تأسيس شركة في سويسرا. صحيح: سويسرا، بجانب المعايير العالمية في الخدمات المصرفية والثقة المؤسسية، تتقدم في مرحلة التأسيس بحدود رأس المال الواضحة. ومع ذلك، فإن “رأس المال” ليس مجرد رقم؛ بل يجب أن يتم تناوله مع طريقة الإيداع في الحساب البنكي، وعملية التسجيل، وهيكل الشراكة، وحتى التخطيط الضريبي.

في هذه المقالة، سأشرح خطوة بخطوة شروط الحد الأدنى من رأس المال وفقًا لأنواع الشركات، بدءًا من AG وGmbH، وكيفية تجميد رأس المال، والتكاليف النموذجية، والنقاط الحرجة للمستثمرين الأجانب.

لماذا يعتبر الحد الأدنى من رأس المال مهمًا جدًا في سويسرا؟

يمثل شرط الحد الأدنى من رأس المال هدفين أساسيين في سويسرا: (1) توفير حد أدنى من الضمان للدائنين والسوق، (2) جعل جدية الشركة وكفاءتها المالية واضحة في مرحلة التسجيل. لذلك، فإن عتبة رأس المال، خاصة في الهياكل التي توفر مسؤولية محدودة (AG وGmbH)، تكون أكثر وضوحًا وارتفاعًا مقارنة بالشركات الفردية.

عمليًا، يعمل الحد الأدنى من رأس المال كـ “شرط ابتدائي” لفتح حساب مجمد في البنك، المستندات القانونية، وتسجيل السجل التجاري (Commercial Register). يمكن أن يؤدي تخطيط رأس المال غير الصحيح إلى إطالة الجدول الزمني للتأسيس وقد يتطلب توضيحات إضافية في الفحوصات المصرفية (AML/KYC).

شروط الحد الأدنى من رأس المال حسب أنواع الشركات (AG، GmbH وغيرها)

جدول ملخص: متطلبات الحد الأدنى من رأس المال في سويسرا

• AG (Aktiengesellschaft – شركة مساهمة): إجمالي رأس المال CHF 100.000. يجب دفع ما لا يقل عن CHF 50.000 أو 20% من رأس المال المتعهد به (أيها أعلى).
• GmbH (شركة محدودة): إجمالي رأس المال CHF 20.000 ويجب دفع كله عند التأسيس (لا يوجد دفع جزئي).
• شركة فردية (sole proprietorship): لا يوجد شرط للحد الأدنى من رأس المال؛ تنتج مسؤولية شخصية غير محدودة.
• هياكل الشراكة العامة/التضامنية/المحدودة: لا يوجد شرط قانوني للحد الأدنى من رأس المال؛ المسؤولية تعكس بشكل كبير في معظم النماذج على الشركاء.
• فرع (branch office): لا يوجد شرط للحد الأدنى من رأس المال؛ ليس كيانًا قانونيًا منفصلًا، يعمل من خلال الشركة الأم الأجنبية.

أكثر الهياكل التي يقارنها المستثمرون الأجانب في سويسرا هي AG وGmbH؛ لأن كلاهما يوفر مسؤولية محدودة ويعتبر قويًا من حيث السمعة التجارية.

الحد الأدنى من رأس المال لشركة AG: CHF 100.000 – كيف تعمل آلية الدفع؟

عند الرغبة في تأسيس AG، يجب أن يكون إجمالي رأس المال المدفوع على الأقل CHF 100.000. ومع ذلك، ليس من الضروري دفع كل هذا المبلغ في اليوم الأول. يتم تحديد المبلغ الذي يجب دفعه في مرحلة التأسيس على النحو التالي:

• على الأقل CHF 50.000 أو
• 20% من رأس المال المتعهد به

في معظم سيناريوهات التأسيس، يظهر هذا العتبة كـ CHF 50.000. يمكن أن يظهر الجزء المتبقي في حالات قانونية معينة (مثل سيناريوهات التصفية/الإفلاس)؛ لذلك، بدلاً من “كنت مرتاحًا، هذا الجزء ليس مهمًا”، من الأفضل تضمين كامل رأس المال في خطة التمويل الخاصة بالشركة.

تعتبر هيكل AG مفضلًا بشكل متكرر لخطط الاستثمار الكبيرة أو نماذج الأعمال القابلة للتوسع مثل الفينتك، أو المشاريع التي تهدف إلى نقل الأسهم/التحول المؤسسي في المستقبل. بالإضافة إلى ذلك، فإن إمكانية انخفاض قيمة الأسهم الاسمية إلى مستويات منخفضة جدًا (مثل CHF 0.01 قيمة اسمية) تسهل تصميم هياكل الأسهم المرنة.

الحد الأدنى من رأس المال لشركة GmbH: CHF 20.000 – لماذا يجب دفعه بالكامل؟

الحد الأدنى من رأس المال المطلوب لتأسيس GmbH هو CHF 20.000 ويجب دفع هذا المبلغ كله عند التأسيس. لا يتم تطبيق نهج “الدفع الجزئي” في هيكل GmbH في سويسرا. تعزز هذه القاعدة الانضباط المالي تجاه السوق.

تعتبر GmbH مناسبة بشكل متكرر للشركات الصغيرة والمتوسطة، وشركات الاستشارات، والشركات الخدمية، والهياكل التي ترغب في حوكمة أكثر “تراصًا” في البداية. ومع ذلك، فإن نقل الأسهم/تغيير الشراكة يتقدم بشكل أكثر تحكمًا في معظم السيناريوهات؛ أي أن الأسهم لا تعمل بنفس منطق النقل الحر كما هو الحال في AG.

هل يجب أن يكون رأس المال نقديًا؟ هل يمكن أن تكون هناك مساهمات عينية وغيرها؟

لا تفكر دائمًا في رأس المال المدفوع في سويسرا كونه نقديًا فقط. يمكن أن يكون رأس المال لكل من AG وGmbH:

• نقدًا,
• مساهمات عينية (معدات، أصول معينة، بعض حقوق الملكية الفكرية، إلخ)،
• تحت ظروف معينة هيكلية قابلة للتعويض

ومع ذلك، قد تزداد عبء التقييم/التقارير ومستندات التسجيل عند المساهمات العينية. لذلك، تميل المشاريع التي تهدف إلى السرعة إلى التقدم برأس المال النقدي؛ بينما يتم التخطيط لنقل الأصول في وقت لاحق من خلال معاملات منفصلة.

كيف يتم إيداع رأس المال في البنك؟ عملية “حساب الشركة المجمد”

في سويسرا، لا تقوم بإيداع رأس المال التأسيسي مباشرة في “حساب الشركة العادي غير المحدد المدة”. أولاً، تفتح حساب شركة مجمد (blocked) وتودع رأس المال في هذا الحساب. يقوم البنك بإصدار شهادة إيداع/تأكيد رأس المال تظهر أن رأس المال قد تم إيداعه. لا يمكن التقدم بطلب التسجيل لدى كاتب العدل والسجل التجاري بدون هذه الوثيقة.

في هذه المرحلة، تقوم البنوك بإجراء فحوصات AML/KYC أكثر تفصيلًا، خاصةً في الأموال الأجنبية. قد تكون هناك حاجة إلى مستندات تثبت مصدر الأموال، أو تفسيرات نقل داخل المجموعة، أو عقود استثمار. من المهم إدارة الجدول الزمني للتأسيس بشكل صحيح من خلال إجراء نقل رأس المال وتحضير الوثائق بشكل متوازي.

مع التغييرات التشريعية، أصبح من الممكن أيضًا تحديد رأس المال من خلال عملة أجنبية متوافقة مع CHF أو العملة التي يتم تنفيذ العمل بها في بعض الهياكل. ومع ذلك، يجب إجراء دراسة جدوى أولاً في كل سيناريو بسبب تطبيقات البنك وممارسات التسجيل.

خطوات التأسيس: في أي مرحلة يتم تفعيل رأس المال؟

في تأسيس AG/GmbH في سويسرا، يعتبر رأس المال “مفتاح فتح الباب” في بداية العملية، وليس في منتصفها. تتبع التدفق النموذجي كما يلي:

• 1) التحضير والعمل مع كاتب العدل: يتم توضيح العقد الأساسي، وهيكل الشراكة، ونموذج الإدارة.
• 2) فتح حساب مجمد في البنك: يتم دفع الحد الأدنى المطلوب عند التأسيس (عادةً CHF 50.000 لـ AG، وCHF 20.000 لـ GmbH).
• 3) شهادة تأكيد البنك: يتم تأكيد استثمار رأس المال.
• 4) التسجيل لدى كاتب العدل والسجل التجاري: يتم إكمال ملف الطلب والتسجيل.
• 5) العمليات بعد التأسيس: يتم حل الحساب المجمد، وتنتقل الشركة إلى النظام المصرفي العادي؛ يتم تنظيم الضرائب، والمحاسبة، والرواتب، والعقود.

هناك نقطة حرجة أيضًا من جانب الإدارة: بالنسبة للمستثمرين الأجانب، عادة ما تكون هناك حاجة إلى مدير/مفوض مقيم في سويسرا. هذه نقطة أخرى “لا غنى عنها” في تخطيط التأسيس مثل رأس المال.

تكاليف التأسيس: ما هي النفقات الأخرى بخلاف رأس المال؟

على الرغم من أن الحد الأدنى من رأس المال يُعتبر “وقود” تشغيل الشركة، إلا أن التأسيس نفسه يتسبب في تكاليف إضافية. وفقًا للمدى النموذجي في بيانات البحث، يمكنك رؤية تكاليف التأسيس في سويسرا في معظم السيناريوهات كما يلي:

• رسوم كاتب العدل: حوالي CHF 700–2.000
• رسوم السجل التجاري والرسم الرسمي: إذا كان رأس المال أقل من CHF 200.000، حوالي CHF 600.
• إجمالي تكلفة التأسيس الإضافية: في معظم التأسيسات CHF 2.000–5.000 (باستثناء رأس المال).

هناك عتبة مهمة أخرى: مع زيادة مبلغ رأس المال، قد تظهر أعباء إضافية مثل ضريبة الدمغة (stamp duty) في بعض الحالات. لذلك، بدلاً من اتخاذ قرارات عفوية مثل “سأزيده لاحقًا” أو “كلما كان رأس المال أعلى كان أفضل”، من الأفضل إجراء قياس لرأس المال يتناسب مع السوق المستهدفة، وملف المخاطر، وتوقعات البنك/الشركاء التجاريين.

التخطيط الضريبي والمالي: مبلغ رأس المال ليس مجرد شرط تسجيل

تختلف عبء ضريبة الشركات في سويسرا حسب الكانتون ويمكن أن تتراوح تقريبًا بين %12–%21. ومع ذلك، فإن قرار رأس المال الخاص بك في مرحلة التأسيس يؤثر على الضريبة غالبًا من خلال هيكل التمويل وليس فقط “النسبة”.

• نهج رأس المال الرقيق (thin capitalization): مدى تمويل الشركة بالديون ورأس المال؛ يصبح مهمًا في مجالات مثل قابلية خصم تكاليف التمويل والفوائد داخل المجموعة.
• هياكل القابضة/المجموعة: ما إذا كنت ستجعل رأس المال مساهمة من الشركة الأم، أو دين، أو نموذج مختلط؛ يمكن أن يؤثر على كل من مراجعة البنك وكفاءة الضرائب.

أكثر الأخطاء شيوعًا في هذه النقطة هو رؤية الحد الأدنى من رأس المال “فقط كعتبة قانونية”. في حين يمكن للبنك، والمستثمرين المحتملين، والعملاء الكبار أن يقرأوا رأس المال أيضًا كـ “إشارة مؤسسية”.

ملاحظات عملية للمستثمرين الأجانب: تفاصيل تسرع الطلب

• لا يوجد عادةً فحص استثماري: سويسرا مفتوحة للمستثمرين الأجانب في العديد من القطاعات؛ ولكن إذا كان هناك تنظيم في القطاع (مثل المالية)، فقد تظهر شروط رأس المال/التصريح أعلى.
• وثق مصدر الأموال: تعتبر عمليات AML للبنوك السبب الرئيسي للتأخيرات. قم بتوثيق الأسباب القانونية والاقتصادية لنقل رأس المال.
• اختر نوع الشركة الصحيح: في نطاق الشركات الصغيرة والمتوسطة، قد توفر GmbH مزايا، بينما في الهياكل الشراكة الأكثر مؤسسية/مرونة، قد توفر AG مزايا.
• خطط شرط المدير المقيم: يجب حل هيكل الإدارة/التفويض المقيم في سويسرا في مرحلة مبكرة.

كيف تجعل Corpenza هذه العملية أكثر قابلية للتنبؤ؟

تعتبر مسألة “الحد الأدنى من رأس المال” في تأسيس الشركات في سويسرا معقدة عندما يتم إدارتها بمفردها بسبب توافق البنك، ومستندات كاتب العدل والتسجيل، ومتطلبات الإدارة/الإقامة، والحاجة إلى تخطيط الضرائب والمحاسبة الدولية. الحصول على دعم مهني في هذه العملية يقلل من فقدان الوقت وخطر الهيكلة الخاطئة.

تساعد Corpenza، مع تركيزها على تطوير الأعمال الدولية والتنقل؛ في اختيار نوع الشركة الصحيح في سويسرا، تخطيط استثمار رأس المال وعملية حساب البنك المجمد، المحاسبة بعد التأسيس و payroll/EOR، مما يساعدك على تشكيل العملية وفقًا لأهدافك التجارية. خاصةً في الشركات التي لديها عمليات في عدة دول، فإن التعامل مع قرارات رأس المال والتمويل من منظور الضرائب والتوافق يوفر ميزة حاسمة.

النتيجة: الحد الأدنى من رأس المال هو “عتبة البداية”، بينما التخطيط الصحيح هو ميزة تنافسية

في سويسرا، الحد الأدنى من رأس المال المطلوب للشركات التي تقدم مسؤولية محدودة واضح: CHF 100.000 لـ AG (عادةً ما يتم دفع CHF 50.000 على الأقل عند التأسيس)، وCHF 20.000 لـ GmbH (يتم دفعه بالكامل عند التأسيس). ولكن السؤال الصحيح ليس فقط “كم CHF سأستثمر؟”. السؤال الصحيح هو: “كيف يمكنني هيكلة هذا الرأس المال بأسرع وأأمن طريقة تتماشى مع توافق البنك وأهدافي التجارية؟”

إخلاء المسؤولية (Disclaimer): هذه المحتويات لأغراض المعلومات العامة؛ ولا تشكل استشارة قانونية أو ضريبية أو مالية. قد تختلف القوانين والممارسات حسب الكانتونات، والقطاعات، والتنظيمات الحالية. نوصي بالتحقق من المصادر الرسمية الحالية والحصول على دعم من محترفين مؤهلين قبل اتخاذ القرار النهائي.