متطلبات الحد الأدنى لرأس المال للشركات في سويسرا

الموضوع الأول الذي يجب على المستثمرين الأجانب ورجال الأعمال الذين يخططون لتأسيس شركة في سويسرا معرفته هو متطلبات الحد الأدنى لرأس المال التي تختلف حسب نوع الشركة التي يختارونها. مبلغ رأس المال ليس مجرد رقم يظهر في السجل التجاري؛ بل يؤثر بشكل مباشر على مسؤوليتك القانونية وموثوقيتك لدى المستثمرين والبنوك.

لماذا يعتبر الحد الأدنى لرأس المال مهمًا في سويسرا؟

تعتبر سويسرا واحدة من أكثر المواقع جاذبية في أوروبا من حيث سهولة ممارسة الأعمال، والاستقرار السياسي، ونسبة ضريبة الشركات المنخفضة نسبيًا. ومع ذلك، للاستفادة من هذه المزايا، يجب أن تكون الشركة التي سيتم تأسيسها لديها هيكل رأس مال يتوافق مع قانون الالتزامات السويسري (Swiss Code of Obligations).

بفضل متطلبات الحد الأدنى لرأس المال، تسعى سويسرا إلى:

• ضمان أن الشركات تمتلك تمويلًا ابتدائيًا كافيًا,
• حماية الدائنين إلى حد معين بشكل,
• ضمان الاستقرار المالي وموثوقية السوق

لذلك، خاصة في الشركات ذات رأس المال مثل AG و GmbH، من الضروري إيداع رأس المال في حساب بنكي مقفل وتوثيقه قبل التأسيس.

أنواع الشركات الرئيسية في سويسرا ومتطلبات الحد الأدنى لرأس المال

1. الشركة المساهمة (AG / SA – Aktiengesellschaft / Société Anonyme)

تعتبر الشركة المساهمة الشكل الأكثر تفضيلًا للاستثمارات الكبيرة، والأعمال الدولية، والهياكل التي يمكن أن تستقطب المستثمرين في سويسرا.

قواعد الحد الأدنى لرأس المال:

• إجمالي الحد الأدنى لرأس المال: 100,000 CHF
• المبلغ الذي يجب دفعه عند التأسيس:
  • لا يقل عن 50,000 CHF أو
  • 20% على الأقل من إجمالي رأس المال المكتتب
  • (يجب دفع المبلغ الأعلى).
• يجب تسديد الجزء غير المدفوع في أقرب وقت ممكن عند تصفية الشركة أو إفلاسها.

نقاط مهمة تتعلق بهيكل الأسهم:

• يمكن أن تكون القيمة الاسمية للأسهم لا تقل عن 0.01 CHF.
• يمكن تغطية رأس المال نقدًا، أو عينيًا (مثل الآلات، والمعدات، والملكية الفكرية) أو عن طريق المقاصة (offset).

تُفضل هذه الهيكلية بشكل خاص في مجالات مثل شركات القابضة، ومراكز الشركات الجماعية، والاستثمارات الصناعية ذات رأس المال العالي. غالبًا ما تختار الشركات التي تهدف إلى جذب المستثمرين الدوليين أو الطرح العام مستقبلاً شكل AG.

2. الشركة المحدودة (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

تعتبر GmbH الشكل القانوني الأكثر شعبية في سويسرا بالنسبة لـ المؤسسات الصغيرة والمتوسطة، والشركات الناشئة، والشركات العائلية. توفر مسؤولية محدودة ولديها حد أدنى أقل من رأس المال مقارنة بالشركة المساهمة.

قواعد الحد الأدنى لرأس المال:

• إجمالي الحد الأدنى لرأس المال: 20,000 CHF
• يجب دفع هذا المبلغ كاملًا عند التأسيس.
• لا يُقبل الدفع الجزئي; يجب أن يكون رأس المال نقديًا أو كإسهام عيني وفقًا للإجراءات.

نتائج عملية لمن يختار GmbH:

• تكلفة التأسيس أقل مقارنة بـ AG.
• نظرًا لأن رأس المال يظهر في السجل التجاري وفي مستندات الشركة، فإنه يخلق عنصر ثقة لدى العملاء والبنوك.
• يمكن للمؤسسين عزل أصولهم الشخصية بشكل كبير عن ديون الشركة.

3. ملكية فردية (Sole Proprietorship)

تعتبر أبسط هيكل للمستقلين، والاستشاريين، والأنشطة التجارية الصغيرة جدًا.

لا توجد متطلبات لرأس المال الأدنى. أي:

• نظريًا، يمكن بدء النشاط دون وضع رأس المال.
• تكلفة التأسيس منخفضة جدًا؛ ولا توجد حاجة للذهاب إلى كاتب العدل.

ومع ذلك، هناك عيب كبير: المسؤولية الشخصية غير المحدودة. يكون رائد الأعمال مسؤولًا عن ديون العمل بأصوله الشخصية. لذلك، عادة ما لا يُفضل في القطاعات ذات المخاطر العالية.

4. الشراكات (Partnership – Kollektivgesellschaft / Kommanditgesellschaft)

تستخدم في الحالات التي يرغب فيها شخصان أو أكثر في العمل معًا ولا يرغبون في الذهاب إلى شركة ذات رأس مال منفصل.

الإطار العام:

• لا توجد متطلبات قانونية لرأس المال الأدنى.
• يمكن للشركاء تحديد مقدار رأس المال الذي سيضعونه وشكله (نقدًا، أو عينيًا، أو عمل) بحرية في العقد بينهم.
• يتحمل الشركاء العامون مسؤولية غير محدودة; لذلك، فهي غير مناسبة للأنشطة ذات المخاطر العالية.

عملية دفع رأس المال: حساب بنكي، خطاب حجز، وتسجيل

عند تأسيس AG و GmbH في سويسرا، تخضع عملية دفع رأس المال لكل من التنظيمات المصرفية وقانون الشركات بشكل صارم.

قبل التأسيس: حساب بنكي مؤسسي مقفل

قبل تقديم الطلب إلى السجل التجاري:

• يجب على المؤسسين فتح حساب بنكي مؤسسي مقفل في سويسرا سيتم إيداع رأس المال المؤسسي فيه.
• بالنسبة لـ AG، يجب إيداع 50,000 CHF على الأقل أو 20% من إجمالي رأس المال (أيها أعلى)،
• أما بالنسبة لـ GmbH، فيجب إيداع الحد الأدنى البالغ 20,000 CHF بالكامل في هذا الحساب.

تقوم البنك بإصدار خطاب حجز (Sperrbestätigung) للمبلغ المودع، ويتم إرفاق هذا الخطاب بملف طلب السجل التجاري. لا يمكن استخدام الأموال في هذا الحساب بحرية حتى يتم تسجيل الشركة.

بعد التسجيل: استخدام رأس المال

بعد تسجيل الشركة في السجل التجاري:

• تقوم البنك بإلغاء الحجز.
• يصبح مبلغ رأس المال متاحًا للاستخدام بحرية لتمويل الأنشطة التجارية.

النقطة الحرجة هنا: يجب أن يكون رأس المال جزءًا من حقوق الملكية في المحاسبة ولا يمكن توزيعه بحرية دون أن ينخفض عن الحد الأدنى. تحمي أحكام حماية رأس المال في سويسرا المدفوعات للمساهمين بقواعد صارمة.

رأس المال بخلاف النقد: الإسهام العيني والمقاصة (Offset)

ليس من الضروري دائمًا وضع نقد. خاصة في المشاريع التكنولوجية والاستثمارات ذات الكثافة العالية من الأصول، يمكن تغطية رأس المال بطرق:

• الإسهام العيني (contribution in kind): وضع أصول مثل الآلات، والمركبات، والبرمجيات، والبراءات، والعلامات التجارية، والعقارات كرأس مال في الشركة.
• المقاصة (offset): يتم مقاصة الديون التي يملكها المؤسس تجاه الشركة مع ديون رأس المال.

تعتبر هذه العمليات “منشآت مؤهلة” بموجب القانون السويسري:

• يجب نقل الأصول بقيمة سوقية وبشكل موثق إلى الشركة،
• عادة ما يتم إجراء تقييم للقيمة بتقرير من خبير مستقل,
• يجب أن يتم توضيح هذه الأمور في مستندات التأسيس والسجل التجاري.

يجب إدارة هذه العملية بعناية من حيث الضرائب والامتثال.

الحد الأدنى لرأس المال هو مجرد حد أدنى: التخطيط الاستراتيجي لرأس المال

المبالغ التي ينص عليها القانون هي حدود دنيا مطلقة. في الممارسة العملية، تفضل الشركات التأسيس برأس مال أعلى وفقًا لمجالات نشاطها وخطط نموها.

بعض المزايا الاستراتيجية لوضع رأس مال أعلى:

• مظهر ميزانية أقوى في عمليات القروض والتأجير،
• موثوقية أعلى لدى الشركاء والموردين,
• تخطيط ضريبي يمكن تحسينه وفقًا لرأس المال وهيكل حقوق الملكية في بعض الكانتونات.

من ناحية أخرى، يمكن أن يؤدي وضع رأس مال زائد إلى تجميد السيولة بشكل غير ضروري. خاصة في الشركات الجماعية والهياكل العابرة للحدود، يتطلب الأمر تخطيطًا ضريبيًا وماليًا مفصلًا لتحديد ما إذا كان يجب استخدام رأس المال أو الدين (قرض داخلي).

الإطار القانوني: قانون الالتزامات السويسري (CO)

تتضمن الأحكام الأساسية المتعلقة بتأسيس الشركات وهيكل رأس المال في سويسرا قانون الالتزامات السويسري (Swiss Code of Obligations). ينظم القانون بشكل خاص:

• مبالغ الحد الأدنى لرأس المال،
• طرق دفع رأس المال،
• أحكام حماية رأس المال،
• إجراءات زيادة ونقص رأس المال.

يتم تنظيمها بالتفصيل.

مع الإصلاحات الجديدة في القانون المؤسسي، لا تزال بعض التحديثات تُطبق، خاصة فيما يتعلق بتحديد رأس المال بالعملات الأجنبية، ومرونة رأس المال، وقضايا الحوكمة المؤسسية. يمكنك متابعة النصوص الرسمية والمحدثة من خلال البوابة الرسمية للتشريعات السويسرية.

من منظور الضرائب والامتثال: الحد الأدنى لرأس المال

تختلف معدلات ضريبة الشركات في سويسرا من كانتون إلى آخر، ولكن النطاق العام هو حوالي 12%–21%. لا تحدد قيمة الحد الأدنى لرأس المال معدل الضريبة مباشرة؛ ولكن:

• توازن حقوق الملكية / الدين يؤثر على قابلية خصم مصاريف الفائدة وتقييمات التمويل الضعيف.
• يُعزز رأس المال الكافي حجة المبرر الاقتصادي (substance) لدى إدارات الضرائب.
• في بعض القطاعات المنظمة مثل المالية، والتأمين، والأصول المشفرة، قد تفرض هيئات الترخيص (مثل FINMA) متطلبات إضافية لرأس المال وحقوق الملكية.

باختصار، الحد الأدنى لرأس المال ليس مجرد عتبة قانونية؛ بل يؤثر أيضًا على التخطيط الضريبي الدولي، تسعير التحويل واستراتيجيات التمويل الداخلي.

اعتبارات خاصة للمستثمرين الأجانب والشركات الجماعية

بالنسبة للمستثمرين الأجانب الذين يؤسسون شركات في سويسرا:

• يجب أن يأتي رأس المال من مصدر مشروع ويجب أن يمر عبر فحوصات AML (مكافحة غسل الأموال) لدى البنك.
• في هياكل الشركات الجماعية، يجب اتخاذ قرار استراتيجي بين مساهمة رأس المال من الشركة الأم أو التمويل عن طريق الاقتراض.
• يمكن أن يتم تصميم الشركة أحيانًا كـ شركة قابضة، وأحيانًا كـ شركة تشغيلية أو فرع; كل منها له تأثيرات مختلفة على رأس المال والضرائب.

بالنسبة للمجموعات التي توظف موظفين في أوروبا، وتؤسس فروعًا أو شركات تابعة في دول مختلفة، فإن الهيكل الصحيح لرأس المال له تأثير متسلسل على الرواتب (EOR)، والعمالة المرسلة، والضمان الاجتماعي، والضرائب المقتطعة.

من منظور Corpenza: تحويل رأس المال السويسري إلى ميزة استراتيجية

عند تأسيس شركة في سويسرا، يركز معظم رواد الأعمال فقط على “الحد الأدنى المنصوص عليه في القانون”. لكن السؤال الصحيح هو:

“ما هو مستوى رأس المال والهياكل القانونية الأنسب لنموذج عملي، وخطط النمو الدولية، واستراتيجيات الضرائب الخاصة بي؟”

كـ Corpenza، ننظر إلى هذا السؤال من منظور شامل:

• تخطيط رأس المال الذي تحتاجه لتأسيس AG أو GmbH في سويسرا,
• تنسيق عملية حساب البنك المقفل وحجز رأس المال قبل التأسيس,
• هيكل الضرائب والمحاسبة الدولي المتوافق مع هيكلك الجماعي,
• حلول تأجير الموظفين التي تتطلب الرواتب / EOR، والعمالة المرسلة وتحسين الضرائب,
• خطط الحصول على تأشيرات الإقامة، والتأشيرات الذهبية، والمواطنة من خلال الاستثمار,

نتعامل مع كل ذلك تحت سقف واحد، بشكل متكامل.

وبذلك، لا تؤسس شركة في سويسرا فحسب، بل تجعلها أيضًا جزءًا فعالًا من استراتيجيتك للنمو العالمي.

النتيجة: وضع الحد الأدنى لرأس المال بشكل صحيح في سويسرا

باختصار:

• AG (شركة مساهمة): الحد الأدنى لرأس المال 100,000 CHF؛ يجب دفع 50,000 CHF على الأقل أو 20% عند التأسيس (أيها أعلى).
• GmbH (شركة محدودة): الحد الأدنى لرأس المال 20,000 CHF ويجب دفعه بالكامل عند التأسيس؛ لا يوجد دفع جزئي.
• ملكية فردية: لا توجد متطلبات لرأس المال الأدنى؛ المسؤولية الشخصية غير محدودة.
• الشراكات: لا يوجد حد أدنى قانوني لرأس المال؛ يحدد الشركاء ذلك فيما بينهم.

هذه الأرقام هي مجرد حدود دنيا. لضمان بداية صحية حقًا وتأمين النمو على المدى الطويل، يجب تقييم رأس المال مع موضوع النشاط، وملف المخاطر، وهيكل المجموعة، وخطط الضرائب والتنقل.

إذا كنت تخطط لتأسيس شركة في سويسرا أو في دولة أخرى في أوروبا، أو توظيف موظفين، أو الحصول على إقامة / مواطنة من خلال الاستثمار، فإن الاستفادة من خبرة Corpenza في التوسع الدولي، والمحاسبة، والرواتب والتنقل توفر لك طريقًا أكثر أمانًا من الناحيتين القانونية والمالية.

إخلاء المسؤولية

تم إعداد هذا النص لأغراض إعلامية عامة ولا يشكل استشارة قانونية، ضريبية أو مالية. تتطلب عملية تأسيس الشركات، وتخطيط رأس المال، والضرائب، وعمليات الإقامة / المواطنة في سويسرا والدول الأخرى تقييمًا خاصًا لكل فرد وشركة. تأكد من مراجعة التشريعات الرسمية المحدثة واستشارة محترف مؤهل قبل اتخاذ أي قرار. يُنصح بمراجعة مصادر مثل بوابة التشريعات الرسمية لـ الإدارة الفيدرالية السويسرية.