إجراءات نقل الأسهم في الشركات السويسرية

تعتبر سويسرا مركزًا عالميًا للمستثمرين ورجال الأعمال بفضل استقرارها المؤسسي وبنيتها القانونية الصديقة للمستثمرين ونظامها الضريبي. ومع ذلك، فإن نقل الأسهم في الشركات السويسرية، وخاصة في الهياكل المغلقة والشركاء الأجانب، يتضمن تفاصيل قانونية وتشغيلية أكثر مما يبدو.

تناقش هذه المقالة إجراءات نقل الأسهم في الشركات السويسرية من خلال هياكل AG (شركة مساهمة) و GmbH (شركة ذات مسؤولية محدودة) خطوة بخطوة من منظور عملي. كما تشرح كيف يمكن دمج أدوات مكملة مثل الإقامة، وتحسين الضرائب، والرواتب، وتأجير الموظفين في استراتيجية نقل الأسهم للشركات ورجال الأعمال الذين يخططون للتوسع العالمي ويرغبون في استخدام سويسرا كمركز إقليمي.

تقدم Corpenza حلولاً شاملة على مستوى أوروبا والعالم في تأسيس الشركات السويسرية، وتخطيط نقل الأسهم، وتصاريح الإقامة/العمل الدائمة، والمحاسبة الدولية، والرواتب، والعمالة المرسلة، وبرامج الجنسية من خلال الاستثمار. غالبًا ما يتم تنفيذ الخطوات القانونية والتشغيلية الموضحة في الأقسام التالية بالتعاون مع شريك متخصص مثل Corpenza.

الإطار الأساسي لنقل الأسهم في سويسرا: القانون، الامتثال واستراتيجية الاستثمار

الفروق الأساسية في نقل الأسهم بين AG و GmbH

الخطوة الأولى لفهم إجراءات نقل الأسهم في سويسرا هي توضيح نوع الشركة. هناك هيكلان رئيسيان يخضعان لقواعد مختلفة فيما يتعلق بنقل الأسهم:

• AG (شركة مساهمة): هيكل مرن وصديق للمستثمرين؛ معيار للمستثمرين المؤسسيين، وصناديق رأس المال الاستثماري، وصناديق الأسهم الخاصة. الأسهم المسجلة شائعة، وعادة ما يتم النقل من خلال إعلان نقل مكتوب وتسجيل في دفتر الأسهم.
• GmbH: هيكل أكثر انغلاقًا يركز على الشركاء؛ تفضله الشركات الصغيرة والمتوسطة والشركات العائلية. يتطلب نقل الأسهم عادةً إجراءً موثقًا وتسجيلًا في السجل التجاري.

في كلا الهيكلين، تحدد النظام الأساسي للشركة (Articles of Association) وإذا كانت هناك عقود بين المساهمين شروط النقل بشكل ملموس. لذلك، من الضروري قراءة العقود بالتفصيل قبل الدخول في العملية الفنية.

الأسس القانونية والتطبيق المؤسسي

يتم تشكيل نقل الأسهم في سويسرا في إطار قانون الالتزامات السويسري (Code of Obligations)، وتنظيم السجل التجاري، والنظام الأساسي للشركة. المبادئ الأساسية:

• شرط الكتابة وإعلان الإرادة الواضحة في نقل الأسهم
• في الأسهم المسجلة، يتطلب موافقة مجلس الإدارة وتسجيل في دفتر الأسهم
• في GmbH، غالبًا ما يتطلب عقد نقل موثق وتسجيل في السجل التجاري
• أحكام حق الشفعة، والموافقة، والقيود التي يحددها النظام الأساسي للشركة

تولي السلطات السويسرية اهتمامًا خاصًا للشرعية والشفافية وتحديد المستفيدين (beneficial owner) وأبعاد الضرائب خلال العملية. تعمل Corpenza في هذه المرحلة بالتعاون مع المحامين المحليين والخبراء الضريبيين السويسريين لضمان توافق الهيكل العالمي للمستثمر مع الشركة السويسرية.

صلة استراتيجية الاستثمار بنقل الأسهم

يجب أن تُفكر في نقل الأسهم ليس فقط كـ “تغيير ملكية”، بل كجزء من الاستراتيجية العالمية:

• يساعد نقل الأسهم المسيطرة في AG السويسرية في دخول السوق الأوروبية، ويدعم استراتيجية مركز القابضة أو المركز الإقليمي.
• يتم خروج المؤسسين والمستثمرين الأوائل من خلال نقل الأسهم الثانوية؛ تصبح التخطيط الضريبي والإقامة حاسمة في هذه المرحلة.
• تكون خيارات الأسهم للموظفين وخطط ESOP مرتبطة ارتباطًا مباشرًا بـ آليات نقل الأسهم.

لذلك، يجب أن يتم تصميم نقل الأسهم مع الأخذ في الاعتبار تصاريح الإقامة، والإقامة الضريبية، وترخيص المجموعة، وعقود الخدمات، وتكاليف الرواتب.

نقل الأسهم في AG السويسرية: الخطوات، الموافقات ودفتر الأسهم

عملية نقل الأسهم المسجلة خطوة بخطوة

تستخدم معظم AG في سويسرا هيكل الأسهم المسجلة. تسير العملية النموذجية للنقل على النحو التالي:

• 1. مراجعة النظام الأساسي: هل هناك شرط لموافقة النقل، أو قيود، أو حق الشفعة؟
• 2. التحقق من عقد المساهمين: تؤثر أحكام drag-along وtag-along وlock-up وvesting على النقل.
• 3. إعداد عقد النقل: يجب أن يكون إعلان النقل (declaration of assignment) أو عقد بيع الأسهم مكتوبًا وموقعًا.
• 4. تقديم الطلب إلى إدارة الشركة: اطلب موافقة النقل من مجلس الإدارة؛ إذا لزم الأمر، ابدأ عملية تقديم العروض لبقية الشركاء.
• 5. إكمال تسجيل دفتر الأسهم: تسجل الشركة الشريك الجديد في دفتر الأسهم بناءً على مستندات النقل.
• 6. تحديث الهيكل الضريبي والمجموعة: مراجعة العلاقات بين الشركة الأم والشركات التابعة، وتحديد الأسعار ونسبة الاستقطاع.

يمكن لمجلس الإدارة رفض طلب النقل ضمن الحدود القانونية أو تنفيذ حق الشفعة لصالح الشركة أو الشركاء الحاليين. في هذه المرحلة، يجب معالجة هيكل النقل مع التمويل وعقد الاتفاق.

القيود في النظام الأساسي للشركة وتأثيراتها العملية

تشكل النظام الأساسي بشكل كبير نقل الأسهم، خاصة في AG ذات رأس المال المغلق:

• شرط الموافقة: قد يرفض مجلس الإدارة الموافقة على النقل لبعض أنواع المستثمرين (المنافسين، المشترين الاستراتيجيين، إلخ).
• حق الشفعة لصالح الشركة أو الشركاء: يتم عرض الأسهم أولاً على الشركاء الحاليين أو الشركة بنفس الشروط.
• عدد الشركاء والسيطرة: في الشركات العائلية، يمكن تقييد نقل الأسهم لضمان عدم خروج السيطرة عن العائلة.

يمكن أن يواجه المستثمر الذي لا يقرأ هذه القيود بشكل صحيح أبوابًا مغلقة؛ مما يؤدي إلى إطالة مدة المعاملة وزيادة التكاليف. تكشف Corpenza عن هذه العقبات الهيكلية أمام نقل الأسهم في مرحلة مبكرة أثناء تحليل الشركات المستهدفة في سويسرا وتشكيل هيكل الشراء وفقًا لذلك.

المستثمرون الأجانب والامتثال الدولي

يسمح القانون السويسري بشكل عام للمستثمرين الأجانب، ولكن هناك متطلبات إضافية للرقابة والتراخيص في بعض القطاعات. بشكل خاص:

• قد يخضع نقل الأسهم في القطاعات المنظمة مثل المالية والبنوك ومؤسسات الدفع للإخطار أو الموافقة من السلطات المختصة.
• يجب أن يتم الإبلاغ عن المستفيد الحقيقي بوضوح في إطار العقوبات الدولية، ومكافحة غسل الأموال، وإعلان المستفيد.
• في الهياكل المعقدة، يجب مراعاة الشفافية وتبادل المعلومات مع السلطات الضريبية (مثل CRS، AEOI).

في هذه المرحلة، تدخل تصاريح الإقامة والعمل أيضًا. إذا كان الشريك الإداري أو المساهم الرئيسي سيعيش فعليًا في سويسرا؛ تعمل Corpenza على مزامنة عملية تصريح الإقامة وتصريح العمل عند الحاجة بالتوازي مع نقل الأسهم.

للحصول على إطار قانوني أكثر تفصيلًا، يمكنك مراجعة صفحة نقل الشركات في بوابة الشركات الصغيرة والمتوسطة السويسرية:
البوابة الرسمية للشركات الصغيرة والمتوسطة في سويسرا – نقل الشركات.

نقل الأسهم في GmbH السويسرية: الموثق، السجل وموافقة الشركاء

الخصائص الأساسية لنقل الأسهم في هيكل GmbH

تعتبر GmbH هيكلًا أكثر انغلاقًا حيث تكون الروابط بين الشركاء أقوى. لذلك، فإن نقل الأسهم أكثر تنظيمًا ورسمية مقارنةً بـ AG:

• يتطلب نقل الأسهم (quota) عقد نقل موثق.
• لا يترتب على النقل أي آثار قانونية جديدة للشريك الجديد حتى يتم إجراء تسجيل في السجل التجاري.
• توافق الجمعية العامة للشركاء غالبًا على النقل؛ يحدد النظام الأساسي طريقة الموافقة.

تساعد هذه الهيكلية، خاصة في الشركات الصغيرة والمتوسطة، على منع دخول أطراف ثالثة غير مرغوب فيها إلى الشراكة؛ لكنها تجعل نقل المستثمرين أكثر تخطيطًا.

عملية نقل الأسهم في GmbH

تتضمن عملية نقل الأسهم النموذجية في GmbH الخطوات التالية:

• 1. التفاوض على شروط النقل: التقييم (مضاعف EBITDA، النهج القائم على الأصول)، خطة الدفع، شروط الإغلاق.
• 2. إبلاغ الشركاء والإدارة: تتضمن بعض الأنظمة الأساسية حق الشفعة أو حق البيع المشترك.
• 3. تحديد موعد مع الموثق: يتم توقيع عقد النقل بحضور الموثق وفقًا لأحكام النظام الأساسي.
• 4. تقديم الطلب إلى السجل التجاري: يقوم الموثق بإرسال مستندات النقل إلى السجل التجاري في الكانتون المعني.
• 5. تحديث دفاتر الشركة: يتم مراجعة قائمة الشركاء، وتوزيع الأسهم، وهيكل الإدارة.

تختلف مدة المعاملة بناءً على عبء العمل في الكانتون، وسرعة إعداد الوثائق من قبل الأطراف، وعملية التمويل البنكي المحتملة. تخطط Corpenza لهذه العملية بالتعاون مع الفريق القانوني في سويسرا، والبنك، ومستشاري الضرائب، لإنشاء نموذج إغلاق يتناسب مع جدول المستثمر.

الهيكل العالمي وتحسين الضرائب في نقل GmbH

تظهر النقاط التالية بشكل خاص في نقل الأسهم في GmbH، خاصة بالنسبة للمستثمرين الدوليين:

• قد يوفر الاحتفاظ بالأسهم من خلال شركة قابضة أو SPV مزايا ضريبية في سيناريو الخروج.
• تؤثر اتفاقيات منع الازدواج الضريبي بين سويسرا والدولة التي يقيم فيها المستثمر بشكل مباشر على توزيعات الأرباح وأرباح البيع.
• تعتبر مكان إقامة الشريك الإداري أمرًا حاسمًا من حيث ضريبة الدخل الشخصي وضريبة الثروة.

تتناول Corpenza، في إطار خدمات تحسين الضرائب، نقل الأسهم جنبًا إلى جنب مع تراخيص المجموعة وعقود الخدمات، وسياسات توزيع الأرباح والسيناريوهات المحتملة للخروج. وبالتالي، فإنها لا تخطط لنقل واحد فقط، بل دورة حياة الاستثمار بالكامل.

الامتثال، مكافحة غسل الأموال وأبعاد القوة العاملة العالمية: نقل الأسهم ليس مجرد إجراء ورقي

إعلان المستفيد، مكافحة غسل الأموال وتوقعات التنظيم

رفعت سويسرا معاييرها بشكل كبير في السنوات الأخيرة في مجالات الشفافية ومكافحة غسل الأموال. خلال نقل الأسهم:

• يجب تقديم معلومات حول المستفيد الحقيقي (beneficial owner) بشكل واضح وقابل للتحقق.
• تتطلب الحسابات البنكية تحديث هيكل الشركاء الجدد ومعلومات المستفيد بعد نقل الأسهم.
• تتم مراقبة شرعية مصدر الأموال وملف المخاطر (شخص ذو نفوذ سياسي، دولة عالية المخاطر، إلخ) في عمليات الامتثال.

في هذا الإطار، يجب أن يتم تصميم خطة نقل الأسهم بما يتماشى مع متطلبات الجانب المصرفي، والتزامات صندوق الاستثمار، والإشعارات التنظيمية المحتملة. تعمل Corpenza على دمج عمليات KYC/MAML الخاصة بالمستثمر مع جدول نقل الأسهم.

القوة العاملة العالمية، الرواتب وتأثير العمالة المرسلة

يحول نقل الأسهم ليس فقط جدول الشراكة، بل أيضًا الجغرافيا التشغيلية ونموذج القوة العاملة للشركة. بشكل خاص:

• إذا كان المستثمر يهدف إلى استخدام الشركة السويسرية كمركز أوروبي؛ فإنه يحتاج إلى نموذج قانوني للتوظيف للموظفين العاملين عن بُعد والفرق الميدانية في دول مختلفة.
• تساعد خدمات الرواتب وتأجير الموظفين / العمالة المرسلة من Corpenza الشركات على إنشاء توظيف قانوني دون فتح مكاتب في دول مختلفة.
• يمكن للشركات تسجيل تكاليف الرواتب والمزايا للموظفين الذين يعملون عبر Corpenza كـ نفقات؛ مما يوفر تكاليف متوقعة للقوة العاملة بعد نقل الأسهم.

خاصة في عمليات الاندماج والاستحواذ؛ فإن تجاهل هيكل القوة العاملة العالمية للشركة المستهدفة، ونموذج الرواتب، والامتثال للعمالة المرسلة يزيد من مخاطر التنظيم بعد المعاملة. تقوم Corpenza بإجراء مسح شامل للامتثال يشمل هذه العناوين خلال عملية العناية الواجبة.

تصاريح الإقامة، تصاريح العمل وتحركات الإدارة

عندما يهدف الشريك الجديد أو المستثمر الاستراتيجي إلى الانتقال إلى سويسرا مع الإدارة أو الموظفين الرئيسيين؛ يتم نقل الأسهم بالتوازي مع تصاريح الإقامة والعمل:

• يتم تفعيل تصريح الإقامة (غالبًا وفقًا لطبيعة الاستثمار) للشريك أو المستثمر.
• تخطط العمليات المتعلقة بـ تصريح العمل والنقل الداخلي للمديرين التنفيذيين المرتبطين بنقل الأسهم.
• للمستثمرين الذين يرغبون في مزيد من التنقل في أوروبا؛ يمكن تصميم استراتيجية تنقل بالتوازي مع برامج التأشيرات الذهبية والجنسية من خلال الاستثمار في دول الاتحاد الأوروبي.

تأخذ Corpenza في الاعتبار ليس فقط هيكل الأسهم في الشركة، بل أيضًا خطط الإقامة والتنقل طويلة الأجل للمالكين والمديرين؛ مما يضمن أن الاستثمار يتوافق مع إطار شامل على المستوى الفردي والمؤسسي.

نقل الأسهم في سويسرا وتحسين الضرائب: بناء الهيكل بشكل صحيح من البداية

كيف يجب أن تقرأ تأثير نقل الأسهم على الضرائب؟

تقدم سويسرا نظامًا ضريبيًا تنافسيًا للغاية عند تصميمه بشكل صحيح. ومع ذلك، يجب تقييم النقاط التالية في نقل الأسهم:

• ضريبة الأرباح الرأسمالية: بالنسبة للمستثمرين الأفراد، قد تكون أرباح بيع الأسهم معفاة من الضرائب في ظل ظروف معينة؛ لكن الهيكل والإقامة يلعبان دورًا حاسمًا.
• ضريبة الاستقطاع: قد تخضع توزيعات الأرباح وبعض تخطيطات النقل لضريبة الاستقطاع السويسرية؛ وتصبح اتفاقيات منع الازدواج الضريبي مهمة في هذه النقطة.
• ضريبة الطابع / الضرائب على المعاملات: قد تترتب بعض عمليات نقل الأسهم على ضرائب الطابع من خلال المعاملات التي تتوسط فيها المؤسسات المالية.

يواجه المستثمر نتائج ضريبية مختلفة جدًا بناءً على مكان الاحتفاظ بالأسهم (فردي، شركة، قابضة، صندوق)، والدولة التي يقيم فيها، واستراتيجية الخروج. لذلك، يجب أن تفكر في نقل الأسهم كجزء من “العملية الحالية”، بل كجزء من “الخروج في المستقبل” بما في ذلك جميع الدورات.

القابضة، SPV والتخطيط الداخلي للمجموعات

غالبًا ما يحتفظ المستثمرون العالميون بالأسهم السويسرية ليس بشكل مباشر، بل من خلال شركة قابضة أو SPV. الأسباب تشمل:

• تحقيق أرباح بيع الأسهم في منطقة قضائية ذات كفاءة ضريبية عالية عند الخروج.
• دمج مصالح أنواع مختلفة من المستثمرين مثل الصناديق، والمكاتب العائلية، والمستثمرين المؤسسيين في هيكل واحد.
• الحصول على المرونة القانونية والتشغيلية من خلال تقسيم المخاطر والأصول عبر كيانات قانونية مختلفة.

تقوم Corpenza بتصميم هيكل القابضة وSPV حول الأسهم السويسرية بما يتماشى مع اتفاقيات الضرائب، والامتثال التنظيمي، والعلاقات المصرفية.

أسهم الموظفين، ESOP والنتائج الضريبية

خاصة في الشركات التكنولوجية والشركات سريعة النمو، لا يحدث نقل الأسهم فقط بين المستثمرين؛ بل أيضًا للموظفين:

• تكون خطط خيارات الأسهم (ESOP) موضوعًا للنقل بشروط أداء معينة وفترات زمنية.
• يمكن أن يكون نقل الأسهم أو البيع المخفض للموظف موضوعًا لـ دخل الأجور في ظل ظروف معينة.
• يمكن أن تخضع الإدارة التي تعمل خارج سويسرا لقوانين الضرائب في بلدها، مما يؤدي إلى فرض ضرائب مختلفة على نقل الأسهم.

لذلك، عند إنشاء برامج تحفيز قائمة على الأسهم للفرق الدولية؛ يجب عليك أيضًا نمذجة تأثير الضرائب والضمان الاجتماعي لكل موظف مع خدمات المحاسبة الدولية والرواتب من Corpenza.

الاتجاهات، الفرص والنهج الاستراتيجي مع Corpenza اعتبارًا من 2025

الرقمنة، الوثائق وتكنولوجيا القانون

تعمل سويسرا على زيادة الرقمنة في معاملات الشركات بشكل تدريجي. في إجراءات نقل الأسهم:

• تزداد شيوع الموثقين الرقميين وإمكانيات التوقيع عن بُعد في بعض الكانتونات.
• تصبح دفاتر الأسهم الإلكترونية وعمليات النقل المؤتمتة معيارًا، خاصة في الشركات الناشئة والشركات النامية.
• تتم إدارة عمليات الامتثال (compliance) ومكافحة غسل الأموال بشكل أسرع ومنهجي من خلال أدوات تكنولوجيا القانون.

تقلل هذه التحولات من مدة نقل الأسهم بينما تقلل من نسبة الخطأ؛ لكنها تزيد من متطلبات جودة الوثائق وأمن البيانات. تقوم Corpenza بدمج هذه البنى التحتية التكنولوجية مع تدفقات الوثائق وعمليات الموافقة لعملائها العالميين.

فرص السوق الجديدة والدور العالمي للشركات السويسرية

اعتبارًا من 2025، تتركز العمليات التي تتضمن نقل الأسهم في سويسرا بشكل خاص في المجالات التالية:

• جولات الاستثمار المبكر في شركات التكنولوجيا المالية، والتكنولوجيا الطبية، والتكنولوجيا العميقة.
• بيع الأسهم المسيطرة لشركات الصناعة المتوسطة مع صناديق أوروبية وآسيوية.
• العمليات التي تضع الشركات الصناعية والتكنولوجية سويسرا كـ جسر تشغيلي للتوسع في الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة.

تضع هذه الحركة نقل الأسهم؛ ليس فقط كإجراء قانوني، بل في قلب سلسلة التوريد العالمية، والبحث والتطوير، وإدارة الملكية الفكرية، واستراتيجية الموارد البشرية.

النهج المتكامل مع Corpenza: من الأسهم إلى التنقل

عند التخطيط لنقل الأسهم في سويسرا، يجب اعتماد نهج شامل وليس جزئي. تجمع Corpenza في هذه النقطة بين العناصر التالية تحت سقف واحد:

• تأسيس الشركات ونقل الأسهم: تأسيس AG أو GmbH في سويسرا، تصميم النظام الأساسي، عقود نقل الأسهم وبنية دفتر الأسهم.
• تصاريح الإقامة والعمل: تخطيط تصاريح الإقامة والعمل للشركاء والمديرين والموظفين الرئيسيين في سويسرا ودول أوروبية أخرى.
• الرواتب والعمالة المرسلة: حلول التوظيف القانونية، والرواتب، ومكاتب التوظيف المؤقت (تأجير الموظفين).
• تحسين الضرائب والمحاسبة الدولية: تصميم هيكليات تقلل من تأثير الضرائب على نقل الأسهم بما يتماشى مع الهيكل العالمي للمجموعة.
• الإقامة / الجنسية من خلال الاستثمار: وضع هيكل الأسهم السويسرية بالتوازي مع برامج التأشيرات الذهبية والجنسية من خلال الاستثمار في دول أخرى.

نتيجة لذلك؛ لا يجيب نقل الأسهم في سويسرا فقط على سؤال “من يمتلك كم من الأسهم”. مع التصميم الصحيح؛ يتحول إلى هيكل يدعم التنقل العالمي، والكفاءة الضريبية، واستراتيجية الموارد البشرية، وأهداف النمو طويلة الأجل. تقوم Corpenza بتحويل هذا الهيكل إلى خريطة طريق استراتيجية مع رجال الأعمال والمستثمرين والمهنيين الذين يرغبون في توسيع أعمالهم في أوروبا وحول العالم.