Amerika’da Şirket Türleri ve Seçim Kriterleri

Amerika’da Şirket Türü Seçimi Neden Bu Kadar Kritik?

Amerika’da şirket kurarken seçeceğiniz yapı; ödeyeceğiniz vergi oranını, kişisel malvarlığınızın risk düzeyini, yatırımcı çekebilme kapasitenizi ve çıkış (exit) stratejinizi doğrudan belirler.
Yanlış seçim, yıllar içinde gereksiz vergi yükü, hukuki riskler ve pahalı yeniden yapılandırma maliyetleri olarak karşınıza çıkar.

Özellikle Türkiye merkezli olup ABD’ye açılan girişimler, yanlış başlangıç yapısı yüzünden hem Türkiye’de hem ABD’de komplike vergi ve raporlama yükleriyle karşılaşabiliyor. Bu nedenle, şirket türünü “form doldurma” adımı olarak değil, stratejik bir yatırım kararı olarak görmek gerekir.

ABD’de Temel Şirket Türleri: Genel Bakış

ABD’de iş dünyasında en yaygın görülen şirket türleri şunlardır:

• Sole Proprietorship (tek kişilik işletme)
• Partnership (ortaklık: General Partnership, Limited Partnership, LLP)
• LLC (Limited Liability Company)
• C Corporation
• S Corporation
• Profesyonel yapılar: Professional LLC (PLLC), Professional Corporation (PC)
• Non-profit Corporation (kar amacı gütmeyen kuruluş)

Şirket türleri; sorumluluk (liability), vergilendirme (taxation), kuruluş zorluğu ve idari bakım (maintenance) açısından birbirinden net şekilde ayrılır.
Aşağıda, en sık kullanılan türleri pratik açıdan inceleyelim.

1. Sole Proprietorship (Tek Kişilik İşletme)

Sole proprietorship, ABD’de iş yapmanın en basit yoludur. Aslında ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz; siz ve işletme hukuken aynısınız.

• Sorumluluk: Tüm borç ve yükümlülüklerden şahsen sorumlusunuz. Kişisel malvarlığınız (ev, araba, birikim) risk altına girebilir.
• Vergi: Pass-through yapıdadır; işletme kârı doğrudan kişisel gelir vergisi beyannamenizde (Form 1040) beyan edilir. Ayrı kurumlar vergisi yoktur.
• Kuruluş: En basit seçenektir; çoğu eyalette şirket kaydı gerekmez, genellikle sadece yerel lisans/permit yeterlidir.
• Bakım: Resmi toplantı, yıllık rapor gibi yükümlülükler yoktur.

Avantajlar: Hızlı başlangıç, çok düşük maliyet, tam kontrol.
Dezavantajlar: Kişisel varlıklarınız korunmaz, yatırımcı çekmek neredeyse imkânsızdır, ölçeklenebilirlik sınırlıdır.

Kime uygun? ABD’de serbest çalışan bireyler, küçük hacimli hizmet sağlayıcılar, test amaçlı çok küçük girişimler. Uluslararası büyüme ve yatırım hedefi için uygun değildir.

2. Partnership (Ortaklık Yapıları)

Partnership, iki veya daha fazla kişinin birlikte iş yapması için kullanılan ortaklık yapısıdır. Başlıca üç tür bulunur:

• General Partnership (GP): Tüm ortaklar yönetimde aktiftir ve sınırsız kişisel sorumluluğa sahiptir.
• Limited Partnership (LP): En az bir “general partner” (sınırsız sorumluluk) ve bir veya daha fazla “limited partner” (yalnızca koyduğu sermaye kadar sorumlu, yönetime karışmaz) içerir.
• Limited Liability Partnership (LLP): Özellikle avukatlık, denetim gibi profesyonel hizmet firmalarında yaygındır; ortaklar birbirlerinin profesyonel hatalarından sınırlı şekilde sorumludur.

Ortaklıkların temel özellikleri:

• Vergi: Genellikle pass-through. Ortaklık, IRS’ye bilgi amaçlı Form 1065 verir, kâr ortaklara K-1 ile dağılır ve ortaklar bunu kendi beyannamelerinde beyan eder.
• Sorumluluk: GP’de tüm ortakların kişisel sorumluluğu geniştir; LP’de limited partner kuralına uyulursa sorumluluk yatırımla sınırlıdır.
• Kuruluş/Bakım: Sole proprietorship’e göre daha karmaşık olsa da corporation’lara kıyasla basit sayılır. İyi hazırlanmış bir partnership agreement kritik önem taşır.

Kime uygun? Aile şirketleri, küçük ortak girişimler, bazı profesyonel hizmet firmaları. Ancak uluslararası yatırım ve agresif büyüme planı olan start-up’lar için çoğu zaman LLC veya corporation daha uygundur.

3. LLC (Limited Liability Company)

LLC, ABD’de özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için en popüler yapılardan biridir. Hem sınırlı sorumluluk sağlar hem de vergisel esneklik sunar.

• Sorumluluk: Üyeler (members) şirket borçlarından kural olarak kişisel olarak sorumlu değildir. Kişisel varlıklar büyük ölçüde korunur.
• Vergi: Varsayılan olarak pass-through (tek üyeli LLC için sole prop; çok üyeli için partnership gibi). İsterse C Corp veya S Corp olarak vergilendirme seçimi yapılabilir. Bu, vergi planlamasında ciddi esneklik sağlar.
• Kuruluş: Eyalet nezdinde Articles of Organization dosyalanır; çoğu ciddi işletme, iç ilişkileri düzenlemek için bir Operating Agreement hazırlar.
• Bakım: Corporation’lara kıyasla formalite düşük; zorunlu genel kurul, yönetim kurulu toplantısı vb. yoktur. Eyalete göre yıllık rapor ve harç ödenir.

Avantajlar:

• Güçlü sorumluluk koruması
• Esnek vergilendirme (pass-through, C Corp, S Corp seçimi)
• Esnek yönetim (member-managed veya manager-managed)
• Küçük ve orta ölçekli, hatta bazı teknoloji girişimleri için ideal başlangıç yapısı

Dezavantajlar: Bazı eyaletlerde yıllık franchise vergisi ve rapor yükü; büyük VC fonları özellikle Delaware C Corp tercih ettiği için, ileri aşama yatırım turlarında C Corp’a dönüşüm gerekebilir.

4. C Corporation

C Corporation (C Corp), büyük ölçekli büyüme, yatırımcı çekme veya halka arz (IPO) hedefi olan şirketler için ABD’de standart yapıdır. Özellikle VC ve private equity yatırımcıları, genellikle Delaware merkezli C Corp’ları tercih eder.

• Sorumluluk: Hissedarlar, şirkete koydukları yatırım tutarı ile sınırlı sorumludur.
• Vergi: Çift vergilendirme söz konusudur:
  • Şirket, kurumlar vergisi (federal + eyalet) öder.
  • Dağıtılan temettüler hissedar seviyesinde tekrar vergilendirilir.
• Kuruluş: Eyalet nezdinde Articles of Incorporation (veya Certificate of Incorporation) dosyalanır, yönetim kurulu atanır, iç tüzük (bylaws) hazırlanır, hisseler çıkarılır.
• Bakım: Yıllık toplantılar, tutanaklar, yıllık raporlar, sıkı kurumsal formaliteler gerekir.

Avantajlar:

• Sınırsız sayıda hissedar
• Farklı hisse sınıfları (örneğin, common vs preferred stock) ile yatırımcı dostu yapı
• Profesyonel yönetim ve kurumsal imaj
• Halka arz ve büyük exit senaryoları için en uygun yapı

Dezavantajlar: Çift vergilendirme, yüksek kurulum ve uyum maliyetleri, daha karmaşık muhasebe ve raporlama.

5. S Corporation

S Corporation, hukuken bir corporation’dır, ancak vergisel açıdan pass-through bir yapıdır. Yani, şirket kârı hissedarların kişisel beyannamelerine akar.

• Sorumluluk: C Corp gibi, hissedarlar sınırlı sorumluluğa sahiptir.
• Vergi: Şirket kurumlar vergisi ödemez; kâr K-1 ile hissedarlara geçer. Böylece C Corp’taki çift vergilendirme engellenir.
• Kısıtlamalar:
  • En fazla 100 hissedar
  • Hissedarlar yalnızca gerçek kişi ve çoğunlukla ABD vatandaşı / yerleşiği olmalıdır
  • Sadece tek sınıf hisse çıkarabilir

Bu kısıtlar nedeniyle, uluslararası ortaklı ya da ileride yabancı yatırımcı almayı planlayan yapılarda S Corp çoğunlukla uygun değildir. Buna karşın, ABD iç pazarına odaklı KOBİ’ler için maaş + kâr dağıtımı üzerinden optimize vergi planlaması sağlayabilir.

6. Non-Profit Corporation ve Profesyonel Yapılar (PC, PLLC)

Non-Profit Corporation

Non-profit corporation, kar amacı gütmeyen; dini, eğitsel, hayırsever vb. amaçlarla kurulan yapıdır. Uygun şartları sağlarsa, IRS 501(c)(3) kapsamında vergi muafiyeti elde edebilir.
Kar payı dağıtımı yoktur; gelirler amaca hizmet için kullanılır.

PLLC ve Professional Corporation (PC)

Doktor, avukat, muhasebeci gibi lisanslı profesyoneller için birçok eyalet, klasik LLC veya corporation yerine PLLC ya da PC türlerini zorunlu veya baskın olarak kullanır. Bu yapılar:

• Şirket borçlarına karşı sınırlı sorumluluk sağlar,
• Ancak mesleki ihmale (malpractice) dayalı kişisel sorumluluğu tamamen kaldırmaz.

Şirket Türü Karşılaştırma Özeti

Araştırma verilerinin sentezine göre ana şirket türleri, şu başlıklarda ayrışır:

• Sorumluluk: Sole prop ve general partnership’te kişisel varlıklar riskte; LLC ve corporation türleri kişisel malvarlığını önemli ölçüde korur. C Corp bu alanda en kurumsal çözümdür.
• Vergi: LLC, S Corp ve partnership türleri pass-through olarak çift vergilendirmeyi önler; C Corp’ta şirket kârı ve dağıtılan temettüler ayrı ayrı vergilenir.
• Kuruluş ve bakım: Sole prop en basit, C Corp ve non-profit en karmaşık ve maliyetlidir. LLC, bu iki uç arasında dengeli bir seçenek sunar.

Amerika’da Şirket Türü Seçerken Dikkate Almanız Gereken Kriterler

Doğru şirket türünü seçmek için “tek doğru cevap” yoktur. Kararı, iş modeliniz, büyüme planınız, ortak yapınız ve risk profiliniz belirler. Aşağıdaki başlıklar, seçim sürecinde net bir çerçeve sunar.

1. Vergi Etkileri (Tax Implications)

• Pass-through yapılar (LLC, S Corp, partnership) şirket düzeyinde vergi ödemez; kâr doğrudan ortakların kişisel beyannamesine yansır. Böylece C Corp’taki çift vergilendirme engellenir.
• C Corp’ta şirket kârı kurumlar vergisine tabidir; dağıtılan temettüler ayrıca hissedar düzeyinde vergilenir.
• LLC, varsayılan pass-through yapıya sahip olmakla birlikte, isterse C Corp veya S Corp vergilendirme rejimine geçebilir. Bu, özellikle büyüme sürecinde vergi optimizasyonu için kritik bir esnekliktir.

ABD vergi rejimi karmaşıktır ve eyalet bazında da farklılık gösterir. Genel prensiplere IRS’in resmi “Business Structures” sayfası üzerinden de ulaşabilirsiniz.

2. Sorumluluk Koruması (Liability Protection)

• Sole proprietorship ve general partnership yapılarında işletme borçları için kişisel olarak tamamen sorumlusunuz.
• LLC, C Corp ve S Corp’ta kural olarak sorumluluk, şirkete koyduğunuz sermaye ile sınırlıdır. Bu, özellikle yüksek riskli sektörlerde (inşaat, üretim, sağlık vb.) vazgeçilmezdir.
• Profesyonel yapılarda (PLLC/PC), şirket borçları için koruma olsa da kendi mesleki hatalarınız için sorumluluk devam eder.

3. Yönetim ve Esneklik (Management & Flexibility)

• LLCler, yönetim anlamında en esnek yapılardır. Üyeler doğrudan yönetebilir (member-managed) veya profesyonel yöneticiler atanabilir (manager-managed). Esaslar, operating agreement ile ayrıntılı olarak düzenlenebilir.
• Corporation’larda ise yönetim kurulu, hissedarlar toplantısı, resmi karar defterleri gibi kurumsal formaliteler söz konusudur.
• Sole prop ve küçük partnership’ler günlük karar alma bakımından en pratik, ancak hukuki koruma açısından en zayıf yapılardır.

4. Sermaye Çekme ve Büyüme Potansiyeli

• C Corp, sınırsız hissedar ve birden fazla hisse sınıfı (ör. tercihli hisseler) imkanı sayesinde melek yatırımcı ve VC fonları için en cazip yapıdır.
• S Corp, hissedar sayısı ve vatandaşlık/yerleşiklik şartları nedeniyle uluslararası yatırımcıları olan yapılara uygun değildir.
• LLC, küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal olup, daha sınırlı ancak esnek bir sermaye yapısı sunar.
• Sole prop ve klasik partnership’ler, kurumsal yatırımcı için genellikle tercih edilen yapılar değildir.

5. Operasyonel ve İdari Yük (Compliance)

• Sole prop: En düşük idari yük; neredeyse sadece vergi beyanı ve yerel lisanslar.
• LLC: Yıllık rapor ve harçlar, eyalete göre değişen asgari formaliteler.
• C/S Corp: Yıllık genel kurul, yönetim kurulu toplantıları, tutanaklar, yıllık raporlar, bazen eyalet bazlı franchise vergisi.
• Non-profit: Hem kuruluş hem de yıllık raporlama anlamında en ağır formaliteye sahip yapılardandır.

6. Çıkış Stratejisi ve Satış (Exit Strategy)

• Halka arz (IPO) veya büyük çaplı hisse satışı planlıyorsanız, standart tercih C Corp’tur.
• Küçük / orta ölçekli şirketlerde, bir LLC’nin pay (membership interest) veya varlık (asset) satışı üzerinden el değiştirmesi mümkündür ve bazı durumlarda vergi açısından daha avantajlı olabilir.
• Başlangıçta LLC kurup, şirket büyüyünce C Corp’a dönüşme senaryosu oldukça yaygındır; ancak bu geçişin kendi içinde vergi ve hukuki maliyetleri olacağını unutmamak gerekir.

Hangi Şirket Türü Kime Daha Uygun?

Küçük İşletmeler ve Serbest Meslek Sahipleri

Araştırmalar, küçük işletmeler için en pratik yapıların LLC veya düşük riskli durumlarda sole proprietorship olduğunu gösteriyor.
LLC; sınırlı sorumluluk ve pass-through vergi avantajını bir arada sunarken, sole prop minimum maliyet ve formalite ile hızlı başlangıç sağlar.

Yatırımcı Odaklı Start-up’lar ve Hızlı Büyüyen Şirketler

VC, private equity veya stratejik yatırım hedefleyen; ileride halka açılmayı düşünen teknoloji ve ölçeklenebilir iş modelleri için, Delaware C Corporation neredeyse piyasa standardıdır.
LLC olarak başlayıp daha sonra C Corp’a dönüşmek mümkün olsa da, özellikle seed ve Series A aşamasında kurumsal yatırımcılar çoğunlukla C Corp ister.

Profesyonel Hizmet Sunanlar (Doktor, Avukat, Mühendis vb.)

Bu grupta, eyalet mevzuatına bağlı olarak PLLC veya PC tercih edilir ya da zorunlu tutulur. Profesyonel sorumluluk (malpractice) boyutu, yapı seçimini doğrudan etkiler; bu nedenle tek başına şablon karar vermek yerine mutlaka eyalet bazlı hukuki görüş alınmalıdır.

Yabancı Girişimciler ve Türkiye Merkezli Şirketler İçin Özel Hususlar

ABD’de şirket kuran yabancı gerçek ve tüzel kişiler için şu başlıklar özellikle kritik:

• S Corp sınırlamaları: Yabancı hissedar barındıramaz; dolayısıyla yabancı ortaklı yapılarda S Corp seçeneği pratikte devre dışı kalır.
• LLC vs C Corp: Orta-uzun vadede yatırımcı girişi, ABD dışına kâr dağıtımı, çifte vergilendirme anlaşmaları gibi konular, ideal yapıyı belirler.
• Çok ülke, çok vergi mevzuatı: Türkiye’deki şirketiniz, ABD’de kuracağınız yapı ve bunların aralarındaki faturalama/vergi ilişkisi dikkatle kurgulanmalıdır.
• Çalışan gönderme ve bordro (payroll/EOR): ABD’de kendi şirketiniz üzerinden istihdam kurmak veya EOR/payroll modelleriyle çözüm üretmek, vergi ve iş hukuku açısından farklı sonuçlar doğurur.

Bu noktada yalnızca ABD iç hukukuna değil, SBA’nin iş yapısı rehberi gibi resmi kaynaklara ve iki ülke arasındaki vergi anlaşmalarına da bütünsel bakmak gerekir.

Corpenza Bu Süreçte Nasıl Değer Katar?

Amerika’da şirket kurma, oturum/çalışma izinleri, bordro ve vergi planlaması; özellikle birden fazla ülkenin devreye girdiği senaryolarda yalnızca “şirket türü seçimi” ile sınırlı bir konu değildir.
Yanlış kurgulanmış bir yapı, ilerleyen yıllarda:

• Çifte vergilendirme veya gereksiz yüksek vergi oranları,
• Hatalı bordro uygulamaları nedeniyle cezalar,
• Yatırımcı girişinde hisse yapısını sil baştan kurma zorunluluğu,
• Çıkış (satış) anında öngörülmeyen vergi yükleri

gibi maliyetli sonuçlar üretebilir.

Corpenza, Avrupa ve ABD başta olmak üzere şirketleşme, uluslararası muhasebe, payroll/EOR, posted worker modeli ile personel gönderimi, vergi optimizasyonu ve yatırımla oturum/vatandaşlık alanlarında uzmanlaşmış bir ekiple çalışır.
Stratejiniz, hedef pazarlarınız ve orta-uzun vadeli planlarınız doğrultusunda:

• ABD’de hangi eyalette ve hangi tür şirketin sizin için daha uygun olduğunu analiz eder,
• Türkiye ve ABD arasındaki vergisel ilişkiyi gözeterek uygun yapı ve nakit akışı modelini kurgular,
• Gerekli kuruluş, lisans ve raporlama süreçlerini uçtan uca koordine eder,
• Personel istihdamını; şirket içi istihdam, EOR veya posted worker modelleri üzerinden hukuken doğru biçimde planlar.

Böylece, yalnızca “bir şirket kurmuş” değil; ölçeklenebilir, yatırımcıya hazır ve vergisel olarak optimize edilmiş bir operasyon kurmuş olursunuz.

Sonuç: Amerika’da Şirket Türü Seçimi Bir Strateji Kararıdır

Amerika’da şirket türü seçerken, yalnızca “bugünkü” ihtiyaçlara değil, en az 3–5 yıllık vizyona bakmak gerekir.
Özetle:

• Küçük ve orta ölçekli, esnek yapı isteyen girişimler için LLC çoğu zaman ideal çıkış noktasıdır.
• Yüksek büyüme, yatırımcı ve olası halka arz hedefi olan start-up’lar için C Corporation standart seçimdir.
• Yalnız çalışan profesyoneller ve mikro işletmeler, risk düzeylerine göre sole proprietorship veya LLC arasında karar vermelidir.
• Profesyonel meslek sahipleri, eyalet mevzuatını gözeterek PLLC/PC türlerini değerlendirmelidir.
• Non-profit ve hibrit sosyal etki modellerinde, non-profit corporation ve benzeri özel yapılar düşünülmelidir.

Her durumda, ABD’de şirket kuruluşu ve yapı seçimi; hukuk, vergi, muhasebe ve uzun vadeli iş planlamasını bir arada ele almayı gerektirir.
Resmi kaynakları (özellikle IRS ve SBA) incelemek ve ülkeler arası etkiyi analiz edebilen uzmanlarla çalışmak, bu süreci güvenli ve verimli hale getirir.

Sorumluluk Reddi (Disclaimer)

Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hiçbir şekilde hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık yerine geçmez.
ABD ve diğer ülkelerdeki mevzuat; eyalet, ülke ve zaman bazında değişiklik gösterebilir.
Herhangi bir karar almadan önce, güncel resmi kaynakları (örneğin IRS ve SBA) kontrol etmenizi ve nitelikli bir avukat ile vergi danışmanından profesyonel destek almanızı öneririz.