ABD’de şirket satın alırken offshore yapılandırma neden kritik?
Stratejik çerçeveyi netleştirin
ABD’de bir şirket satın aldığınızda, işlemi offshore bir holding üzerinden kurgulayarak vergi, risk ve operasyon tarafında güçlü avantajlar yaratırsınız. Offshore katman; hedef şirketin riskini grubunuzdan ayırır, çıkışınızı kolaylaştırır ve uluslararası nakit akışını esnek biçimde yönetmenizi sağlar. Doğru kurgu, satın alma sonrası ölçeklenmenizi hızlandırır ve grubunuzu global platforma taşır.
- Holding katmanı ile varlık ve operasyon riskini ayırın.
- Çift vergilendirme yükünü anlaşmalar üzerinden azaltın.
- Çıkışta hisse satışı opsiyonunu açık tutun.
- Grup finansmanını ve temettü akışını planlayın.
Hangi durumda offshore tercih edin?
Birden fazla ülkede iştirak tutuyorsanız, ABD kazançlarını farklı pazarlara yeniden yatırmayı planlıyorsanız veya yatırımcı tabanınız çok ulusluysa offshore holding ile verimliliği yükseltirsiniz. Özellikle teknoloji, e-ticaret, yazılım, içerik, varlık-yoğun gayrimenkul, sağlık ve üretim sektörlerinde offshore katman; IP, nakit ve lisans akışlarını sadeleştirir.
- Çoklu ülke yapısı ve fon toplama ihtiyacı taşıyorsanız.
- ABD’de kârı başka pazarlara taşımayı hedefliyorsanız.
- Yatırımcı ve exit esnekliği öncelikliyse.
Yanlış algıları net biçimde ayırın
Offshore, gizleme aracı değildir; şeffaf ve yasal kurguyla çalıştığınızda regülasyonlarla uyumu güçlendirirsiniz. Ekonomik öz (substance), faydalanıcı bildirimi ve transfer fiyatlandırması gibi ilkeleri doğru uygularsanız yapınız sürdürülebilir hale gelir.
Vergi optimizasyonu: anlaşmayı tasarlarken nelere odaklanırsınız?
Holding katmanını doğru konumlandırın
Offshore holding; ABD’deki hedefi doğrudan veya bir ABD alt şirketi üzerinden tutar. Siz; grup içi borçlanma, temettü ve lisans gelirlerini kurgularken bulunduğunuz ülkenin CFC, GILTI/Subpart F, kontrollü yabancı kurum, stopaj ve asgari kurumlar vergisi (OECD Pillar Two) kurallarını masaya yatırırsınız. Vergi planlamasını ilk günden kurarsanız çifte vergilendirme riskini en aza indirirsiniz.
- Bulunduğunuz ülkenin CFC ve asgari vergi rejimini inceleyin.
- ABD stopaj ve kurumlar vergisi etkilerini modelleyin.
- Intercompany sözleşmeleri belgeleyin ve fiyatlandırın.
Çifte vergilendirmeyi azaltan yolları belirleyin
Anlaşma akışını anlaşma ağı güçlü bir yargı üzerinden yönettiğinizde temettü, faiz ve royalty ödemelerinde stopajı düşürürsünüz. Bazı durumlarda “mid-shore” bir katman (ör. AB üyesi, antlaşma dostu bir ülke) ile offshore holding arasında köprü kurarak efektif vergi yükünü optimize edersiniz.
- Antlaşma ağını ve anti-misuse kurallarını analiz edin.
- Ekonomik öz şartlarını sağlayan gerçek faaliyet planlayın.
- Temettü/royalty akışlarını yıllık yatırım planıyla hizalayın.
Çıkış mekaniklerini baştan tasarlayın
Çıkışta ABD varlığını değil, offshore holdingin hisselerini satma seçeneğini canlı tutun. Böylece daha sade hukuk ve vergi analizleriyle ilerlersiniz. Drag/tag, earn-out, geri alım opsiyonlarını holding seviyesinde kurguladığınızda pazarlık gücünüz artar.
- Hisse satışı ve varlık satışı senaryolarını karşılaştırın.
- W&I sigortası, escrow ve korunma hükümlerini holdingte konumlayın.
- Vergi brütleştirme (gross-up) hükümlerini sözleşmeye yazın.
Hukuki riskten korunma ve regülasyonlarla uyum
Risk segregasyonunu net çizgilerle uygulayın
Operasyonel riskleri ABD şirketinde sınırlayın; grup IP’sini, nakdi ve stratejik varlıkları holding veya ayrı SPV’lerde konumlandırın. Böylece ABD’de doğabilecek dava ve alacak riskleri grubunuzun geri kalanına yayılmaz.
- IP, nakit ve taşınmazları ayrı SPV’lerde tutun.
- Grup içi lisans ve hizmet sözleşmeleriyle kullanımı düzenleyin.
- Yönetim kurulu ve imza yetkilerini risk bazlı planlayın.
CFIUS ve sektör kısıtlarını satın alma öncesi tarayın
Yabancı yatırımcı olarak hassas teknoloji, veri, savunma, altyapı ve gayrimenkul işlemlerinde CFIUS incelemesine takılabilirsiniz. Siz; mülkiyet yapısını, oy haklarını ve bilgiye erişimi CFIUS riskini azaltacak şekilde tasarlayın. Gerekiyorsa gönüllü bildirimle süreci önden yönetin.
- Hedefin ürün, veri ve müşteri profilini haritalayın.
- Yönetim ve bilgi erişim protokollerini belgeleyin.
- Deal timetable içine CFIUS senaryosunu ekleyin.
Faydalanıcı bildirimi ve şeffaflığı zamanında yönetin
ABD’de faydalanıcı bilgisi bildirimi, muhasebe kayıtları ve yıllık beyanlar sıkı kurallara bağlıdır. Siz; beneficial owner verisini güvenle toplayın, doğru zamanda bildirin ve grup içi değişikliklerde dosyayı güncel tutun. Offshore yargılarda yürürlükteki ekonomik öz düzenlemelerini de fiilen sağlayın.
- Beneficial owner kayıtlarını merkezi bir platformda yönetin.
- Yönetici atamaları, adres ve hisse değişikliklerini anında güncelleyin.
- Substance: yerel yönetici, ofis, bordro ve faaliyet izlerini oluşturun.
Finansman, nakit akışı ve muhasebe altyapısı
Finansman mimarisini grup stratejinizle hizalayın
LBO, mezzanine, satıcı kredisi ve özkaynak karışımını holdingte planlayın. Grup içi borçlanma koşullarını emsal bedel prensibine göre fiyatlayın. Kredi sözleşmelerindeki covenant’ları ABD operasyon göstergeleriyle entegre edin.
- Debt/EBITDA, DSCR ve cash sweep mekanizmalarını test edin.
- Intercompany loan ve temettü dağıtım kısıtlarını sözleşmeye yazın.
- Hedge stratejileriyle kur ve faiz riskini dengeleyin.
Kâr dağıtımı ve repatriation planını sadeleştirin
ABD iştirakinden holdinge kâr akışını temettü, hizmet bedeli, royalty ve faiz kanallarıyla dengeli yönetin. Her akış için stopaj, KDV/benzeri harç ve transfer fiyatlandırması etkilerini ayrı ayrı hesaplayın. Yıllık bütçeyi vergi takvimiyle senkronize edin.
- Dağıtım takvimini çeyreklik planlayın.
- Vergi öncesi/sonrası getiri hedeflerinizi netleştirin.
- Nakit rezerv ve capex ihtiyaçlarını önceleyin.
Uluslararası muhasebe ve raporlama disiplinini kurun
US GAAP ile yerel standartlar arasında köprü kurun. Siz; transfer fiyatlandırması dosyasını, ana hizmet sözleşmelerini ve ekonomik öz kanıtlarını denetime hazır tutun. Konsolide raporlamayı ve çoklu ülke bordro süreçlerini tek panelde yönetin.
- Transfer fiyatlandırması master/local file dosyalarını hazırlayın.
- US GAAP–IFRS köprü tablo ve politika notlarını oluşturun.
- Çoklu ülke bordroyu tek sistemden yönetin ve uyumu takip edin.
Corpenza, uluslararası muhasebe, payroll ve vergi optimizasyonu hizmetleriyle bu altyapıyı sizin adınıza uçtan uca kurar; bordro ve sözleşme kapsamındaki çalışanlarınızın maaşlarını giderleştirmenizi sağlar.
Satın alma sonrası iş gücü, göç ve kalıcı izinler
Yönetici ve uzman transferlerini hızlandırın
Grup içi transfer, yatırımcı ve üst düzey yönetici kategorilerindeki çalışma/oturum izinlerini yol haritasına ekleyin. Yönetim ve teknik ekip rotasyonunu planlayarak entegrasyonu hızlandırın. Aile birliği ve çocukların eğitim planlarını süreçle aynı anda yönetin.
- Yönetici ve uzmanlar için uygun vize/izin kategorilerini belirleyin.
- İşgücü planını birleşme entegrasyon takvimiyle hizalayın.
- Ekipler için relocation ve onboarding paketleri oluşturun.
Uzak ekip, payroll ve sözleşmeli istihdamı yönetin
Uzak çalışanlar ve proje bazlı personel için bordro, yan hak ve sözleşme düzenini tek merkezden yönetin. Siz; bordro vergilerini, sosyal güvenlik yükümlülüklerini ve kesintileri ülkeler bazında doğru hesaplayın. Geçici istihdam ve posted worker senaryolarında AB kurallarıyla tam uyum sağlayın.
- Vergi kesintilerini ve raporlamayı ülke bazında standardize edin.
- Yan hak paketlerini pazara göre uyarlayın.
- Posted worker bildirimlerini ve A1 belgelerini zamanında yönetin.
Corpenza, personel kiralama (geçici istihdam/posted worker) ve payroll çözümleriyle çoklu ülke iş gücünüzü mevzuata uygun şekilde yönetir; maliyetleri şeffaflaştırır.
Global mobilite: oturum, golden visa ve yatırımla vatandaşlık
Satın alma ile eş zamanlı yatırım ve ikamet stratejisini planlayın. Bazı yatırım programlarıyla yöneticiler ve ortaklar için kalıcı oturum veya vatandaşlık alternatifleri üretirsiniz. İşin ve ailenin uzun vadeli mobilitesini güvence altına alırsınız.
- Hedef pazarlarda oturum ve çalışma izinlerini birlikte kurgulayın.
- Golden visa ve yatırımla vatandaşlık opsiyonlarını değerlendirin.
- Aile üyeleri için eğitim ve sağlık erişimini planlayın.
Corpenza, oturma izni, golden vize ve yatırımla vatandaşlık süreçlerini yapılandırır; ABD satın almanızı global mobilite planınızla entegre eder.
Adım adım uygulama planı ve Corpenza’nın rolü
Ön inceleme ve yargı seçimi
Önce hedef şirketin risk, vergi ve regülasyon profilini çıkarın. Sonra yatırımcı ülkenizin CFC, asgari kurumlar vergisi ve temettü kurallarıyla uyumlu offshore/mid-shore yargıyı seçin. Uygunluk, antlaşma ağı ve bankacılık kabulü temel kriterleriniz olsun.
- Vergi modellemesi: antlaşma, stopaj, efektif oran senaryoları.
- CFIUS ve sektör bazlı kısıt analizleri.
- Bankacılık ve ödeme altyapısı fizibilitesi.
Yapıyı kurun ve belgeleri tamamlayın
Offshore holding, ABD alt şirket ve gerekirse IP/SPV katmanlarını açın. Yönetim kurulu, imza sirküleri, intercompany sözleşmeleri ve transfer fiyatlandırması politikasını aynı anda oluşturun. Beneficial owner, ekonomik öz ve yıllık beyan yükümlülüklerini takvime bağlayın.
- Holding ve SPV kuruluşu, yönetici atamaları, banka hesapları.
- Hizmet, lisans, kredi ve teminat sözleşmeleri.
- Raporlama takvimi: muhasebe, vergi, BOI ve substance.
İlk 180 gün: entegrasyon ve değer yaratma
Operasyonel bütçeyi, nakit takvimini ve KPI setini belirleyin. İnsan kaynağı, tedarik ve satış entegrasyonunu sprint’lere bölün. Risk ve uyum kontrol listesini aylık gözden geçirin; erken uyarı metrikleriyle rota düzeltin.
- KPI’lar: brüt marj, nakit dönüş süresi, churn/retention.
- Nakit: temettü, borç servisi, capex ve vergi rezervleri.
- Uyum: bordro, TP dosyası, BOI, CFIUS ve lisanslar.
Sık yapılan hatalar: kontrol listesi
- Ekonomik öz şartlarını ihmal etmeyin; yönetim ve kayıtları fiilen yargıda yürütün.
- Intercompany fiyatlamayı belgesiz bırakmayın; emsal analizi yapın.
- CFIUS ve sektör lisanslarını geç gündeme almayın.
- Temettü/royalty akışını bütçeyle eşitleyin; nakit dengesini bozmayın.
- Beneficial owner ve şirket değişikliklerini bildirmeyi geciktirmeyin.
Corpenza, uçtan uca yapılandırma, şirket kuruluşu, uluslararası muhasebe, payroll, personel kiralama, oturum/çalışma izinleri, golden vize ve vergi optimizasyonunu tek çatı altında sunar. Siz; stratejiye odaklanırsınız, biz; uyumu, şeffaflığı ve ölçeklenebilirliği adım adım sağlarız.
