Amerika’da bir işletmeyi kapatmak, sadece kepengi indirmekten ibaret değildir. Yanlış veya eksik bir kapanış; yıllar sonra karşınıza çıkabilecek vergi borçları, cezalar ve kişisel sorumluluk riskleri doğurur. Özellikle ABD’de şirketi, çalışanı veya yatırımı olan yabancı girişimciler için bu süreç çok daha karmaşık hale gelir.
Amerika’da Kapanış Neden Stratejik Bir Karardır?
Amerika’da faaliyet gösteren bir şirketi “resmen” kapatmadığınızda, eyalet nezdinde tüzel kişilik yaşamaya devam eder. Bu da:
- Yıllık rapor ve harç yükümlülüklerinin sürmesi,
- Federal ve eyalet vergi idarelerinin işletmenizi hâlâ aktif görmesi,
- İleride tahakkuk edebilecek vergi ve ceza riskleri,
- Kimlik hırsızlığı ve dolandırıcılık (boş ama açık kalmış şirketler üzerinden) riskleri
anlamına gelir.
Üstelik kapanış süreci; şirket türüne (LLC, corporation, sole proprietorship), kurulduğu eyalete, faaliyet gösterdiği diğer eyaletlere ve çalışan istihdam edip etmediğinize göre değişir. Bu nedenle adımları sistematik biçimde ele almak ve her birini doğru zamanda tamamlamak kritik önem taşır.
1. Kapanış Kararının İç Onayını Almak
İlk adım, şirketin kendi iç kurallarına uygun şekilde “fesih” kararını almak ve bunu yazılı olarak belgelemektir.
Corporation’larda (C-Corp, S-Corp)
- Yönetim kurulu, şirketin feshi için bir fesih kararı (resolution) hazırlar ve onaylar.
- Ardından bu karar, esas sözleşme (bylaws) veya ilgili eyalet şirketler hukukunun öngördüğü çoğunlukla hissedarların onayına sunulur.
- Toplantı tutanaklarını (minutes) ve alınan kararları saklarsınız; bu belgeler hem eyalet hem de olası dava ve vergi incelemeleri açısından kritik delildir.
LLC’lerde
- Şirket sözleşmesi (operating agreement) genellikle fesih için nasıl bir oy çoğunluğu gerektiğini belirler.
- Yönetici üyeler (managing members) bu kararı alır ve yazılı olarak kayda geçirir.
Şahıs İşletmesi veya Küçük Ortaklıklarda
- Formel bir genel kurul zorunlu olmasa da, ortaklar arasında yazılı bir kapanış kararı almak ve tarihlemek ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önler.
Bu onayı almadan ilerlemek, eyalet nezdinde fesih başvurusunun reddedilmesine veya ortaklar arası hukuki ihtilaflara yol açabilir.
2. Eyalet Nezdinde “Articles of Dissolution” Dosyalamak
Şirketi fiilen kapatmak için, kurulduğunuz eyaletin Secretary of State (veya eşdeğeri) makamına fesih belgelerini sunmanız gerekir.
Temel Belgeler ve İçerikleri
Genellikle “Articles of Dissolution” veya “Certificate of Dissolution” adıyla anılan bu belgelerde şu bilgiler yer alır:
- Şirketin tam ticari unvanı ve dosya numarası,
- Fesih kararının tarihi ve yürürlük tarihi,
- Hissedarlar/üyeler tarafından onaylandığına dair beyan,
- Şirket aleyhine devam eden dava veya icra olup olmadığına ilişkin beyan.
Başka Eyaletlerde de Kayıtlı Şirketler
Şirketiniz ana eyalet dışında (“foreign entity” olarak) başka eyaletlerde de kayıtlıysa, bu eyaletlerde:
- “Application of Withdrawal” veya
- “Certificate of Termination / Cancellation”
gibi formlar doldurup sunmanız gerekir. Aksi halde, faaliyet göstermeseniz bile yıllık rapor ve harç yükümlülükleriniz devam edebilir.
Vergi Mükellefiyetinden “Temiz Çıkma” Zorunluluğu
Bazı eyaletler, fesih belgesini kabul etmeden önce vergi idaresinden tax clearance (vergi borcu yoktur) yazısı isteyebilir. Örneğin bazı eyaletlerde:
- Tüm eyalet kurumlarına (işsizlik sigortası, satış vergisi vb.) borçların kapanması,
- Gerekliyse alacaklılarla anlaşmanın tamamlanması
fesih için ön koşuldur.
Bu adımı atladığınızda, şirketiniz eyalet kayıtlarında “aktif” kalır ve yıllık harç ve cezalar birikmeye devam eder.
3. Federal, Eyalet ve Yerel Vergi Yükümlülüklerini Tamamlamak
ABD’de işletmeyi kapatırken en kritik aşamalardan biri, vergi dairesi (IRS) ve eyalet vergi kurumları ile dosyayı “temiz” kapatmaktır.
IRS Nezdinde Son Vergi Beyannameleri
İlgili vergi formunda “final return” kutusunu işaretleyerek son beyannamenizi verirsiniz. Temel formlar:
- Sole proprietorship / disregarded entity: Form 1040’a eklenen Schedule C,
- Ortaklık / partnership veya bu şekilde vergilendirilen LLC: Form 1065,
- C Corporation: Form 1120 (gerekirse Schedule D ile),
- S Corporation: Form 1120-S ve ortaklara gönderilen “final K-1”.
Corporation’lar için ilave olarak:
- Form 966 – Corporate Dissolution or Liquidation: Yönetim kurulunun fesih kararından itibaren genellikle 30 gün içinde IRS’ye bildirim gerekir.
Diğer Önemli IRS Formları
- Son çalışan bordroları ve istihdam vergileri (federal gelir vergisi stopajı, Social Security, Medicare),
- Çalışanlara son W‑2, bağımsız yüklenicilere son 1099‑MISC/1099‑NEC formları,
- İşletme varlıklarının satışı için Form 4797,
- Varlık bazlı şirket satışlarında Form 8594 – Asset Acquisition Statement,
- Emeklilik planı veya fonu varsa Form 5500.
Ayrıca, artık faal olmayan bir işletme için EIN (Employer Identification Number)’ı iptal ettirmek isteyebilirsiniz. Bunun için IRS’ye yazılı başvuru yaparak şirket adı, EIN, adres ve kapanış gerekçesini belirtirsiniz.
Eyalet ve Yerel Vergiler
Federal vergi kadar, eyalet ve yerel vergiler de önemlidir. Bunlar:
- Gelir vergisi (state income tax),
- Satış vergisi (sales tax),
- İşsizlik sigortası primi ve bordro vergileri,
- Yerel işletme vergileri ve harçlar
olabilir.
Örneğin bazı eyaletlerde, çalışanlar için son bordro vergilerini ve ilgili raporları 10 gün gibi kısa sürelerde sunmanız gerekir. Resmi takvimler ve yükümlülükler için IRS’nin kapanış kontrol listelerini incelemek faydalıdır.
4. Çalışanları Bilgilendirmek ve Bordro Yükümlülüklerini Kapatmak
Çalışan istihdam ediyorsanız, kapanış kararından itibaren insan kaynağı ve bordro tarafını doğru yönetmek hem hukuki hem de itibar açısından belirleyicidir.
Bildirim ve Son Ödemeler
- Çalışanlara kapanış ve iş ilişkisinin sona ereceği tarih hakkında mümkün olan en erken aşamada yazılı bildirim yapın.
- Son iş gününde, eyalet hukukuna göre hak ettikleri:
- Son maaş,
- Varsa prim ve bonuslar,
- Zorunlu olduğu eyaletlerde birikmiş kullanılmamış yıllık izin ücretleri
ödenmelidir.
Bordro, Bildirim ve Vergi Tarafı
- Son bordro vergilerini tam ve zamanında yatırın.
- Federal ve eyalet işsizlik sigortası hesaplarını kapatın.
- Bağımsız yüklenici ve danışman ödemeleri için 1099 serisi formları düzenleyin.
Uygun yönetilmeyen bir kapanış, geriye dönük bordro incelemeleri ve cezalarla sonuçlanabilir.
5. Alacaklıları, Tedarikçileri ve Diğer Tarafları Bilgilendirmek
Şirketin “winding up” denilen tasfiye sürecinde, alacaklılar ve sözleşme tarafları ile ilişkileri düzgün şekilde sonlandırmak zorundasınız.
Alacaklılara Resmi Bildirim
Pek çok eyalet, fesih sürecinde şirketin:
- Bilinen alacaklılara posta yoluyla yazılı bildirim göndermesini,
- Bildirimde:
- Şirketin feshedileceğini,
- Alacak talebi için posta adresini,
- Talepte yer alması gereken bilgiler ile
- Talep için son tarihin (çoğu eyalette genelde 120 gün civarı) belirtilmesini
öngörür.
Süre içinde talepte bulunmayan alacaklıların hakları, ilgili eyalet hukukuna göre sınırlanabilir veya düşebilir. Bazı eyaletler ayrıca yerel gazetede genel ilan yapılmasını isteyebilir.
Diğer Sözleşme Tarafları ve Pratik Adımlar
- Müşteriler, tedarikçiler, distribütörler ve iş ortaklarını bilgilendirin.
- Kira sözleşmeleri (ofis, depo, araç vb.) için erken fesih prosedürlerini işletin.
- Süregelen hizmet ve abonelikleri (SaaS, yazılım lisansları, telefon, internet vb.) iptal edin.
- Sigorta poliçelerini gözden geçirip gerekli iptal veya devam kararlarını alın.
- İşletme ile bağlantılı lisans, ruhsat ve izinleri iptal edin.
- Şirket banka hesaplarını, pos ve ödeme altyapılarını kapatın; tahsil edilebilecek alacakları toplayın.
Alacaklar ödendikten sonra kalan varlıkları, sözleşme ve mevzuata uygun şekilde ortaklara dağıtırsınız. Borçlar ödenmeden varlık dağıtmak, yöneticiler ve ortaklar açısından “fraudulent conveyance” gibi ciddi hukuki riskler doğurabilir.
6. Kayıt ve Belgeleri Saklamak
Şirket kapansa bile, ticari kayıtları belirli bir süre saklama yükümlülüğünüz sürer. Özellikle:
- Vergi beyannameleri ve ekleri,
- Bordro kayıtları ve çalışan dosyaları,
- Sözleşmeler, lisanslar, ruhsatlar,
- Toplantı tutanakları ve fesih kararları
çoğu durumda en az 3–7 yıl süresince saklanmalıdır. Vergi incelemeleri, işçilik davaları veya alacak uyuşmazlıklarında bu belgeler kritik rol oynar.
7. Uymamanın Riskleri: Neden İhmale Yer Yok?
Yasal prosedürleri tamamlamadan “fiilen” kapanan bir işletme:
- Eyalet harç ve idari cezalara,
- Federal ve eyalet vergi borçlarına,
- İşçilik ve tazminat taleplerine,
- Alacaklı davalarına
maruz kalabilir.
Ayrıca boşta kalan ama resmi olarak hâlâ aktif görünen şirketler, kimlik hırsızlığı ve dolandırıcılık için cazip hedefler hâline gelir. Bu riskler özellikle yabancı ortaklı şirketlerde, Türkiye’den veya başka bir ülkeden süreci takip eden ortaklar için daha geç fark edilir ve çok daha maliyetli sonuçlar doğurabilir.
Corpenza Bu Süreçte Nasıl Değer Katar?
Amerika’da şirketi olan Türkiye merkezli girişimciler ve yatırımcılar için, kapanış süreci tek başına yönetmesi zor bir kombinasyondur: Eyalet bazlı şirketler hukuku, federal ve eyalet vergi mevzuatı, bordro, göçmenlik ve bazen de M&A ve tasfiye süreçleri iç içe geçer.
Corpenza olarak:
- LLC, corporation veya şube yapınız için eyalet bazında doğru fesih ve “withdrawal” stratejisini kurgularız.
- Federal ve eyalet son vergi beyannameleri, Form 966, son bordro ve raporlama süreçlerini muhasebe ve vergi danışmanları ile koordine ederiz.
- Amerika, Avrupa veya başka ülkelerde yeni bir yapılanmaya geçmeniz gerekiyorsa, şirket kuruluşu, bordro (EOR), posted worker modeli ve vergi optimizasyonu tarafında uçtan uca bir yeniden yapılandırma planı tasarlarız.
- Yatırım veya citizenship by investment planlıyorsanız, ABD’deki kapanışın diğer ülke planlarınızla uyumlu ve vergi açısından optimize edilmiş olmasını sağlarız.
Böylece Amerika’daki kapanışı, sadece “dosyayı kapatmak” değil, global hareket planınızın stratejik bir parçası hâline getirirsiniz.
Sonuç: Planlı Kapanış, Gelecekteki Riskleri ve Maliyetleri Azaltır
Amerika’da bir işletmeyi kapatmak; iç onayların alınması, eyalet nezdinde fesih başvurularının yapılması, federal/eyalet/yerel vergi dosyalarının kapatılması, çalışan ve alacaklılarla ilişkilerin düzenli biçimde sonlandırılması ve kayıtların uzun vadede saklanması adımlarından oluşan çok katmanlı bir süreçtir.
Bu adımları doğru planlarsanız:
- Gelecekte karşınıza çıkabilecek vergi ve ceza risklerini en aza indirirsiniz.
- Alacaklı, çalışan ve iş ortaklarıyla hukuki ihtilaf olasılığını azaltırsınız.
- Global yatırım ve mobilite planlarınızı daha sağlıklı bir zemine taşırsınız.
Özellikle sınır ötesi operasyonları olan işletmeler için, süreci yalnız yürütmek yerine; şirketler hukuku, vergi ve uluslararası mobilite konularında deneyimli profesyonellerle çalışmak hem mali hem hukuki açıdan daha güvenli bir yoldur.
Önemli Uyarı ve Sorumluluk Reddi
Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Buradaki hiçbir ifade, hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık teşkil etmez. Amerika Birleşik Devletleri’nde şirket kapatma ve vergi süreçleri; şirket türüne, faaliyette bulunulan eyalete, sektöre ve güncel mevzuat değişikliklerine göre farklılık gösterebilir.
Somut durumunuz için mutlaka lisanslı bir avukat, yeminli mali müşavir veya yetkili vergi danışmanından profesyonel destek alın. Güncel resmi bilgiler ve kapanış kontrol listeleri için IRS’nin resmi rehberini ve ilgili eyaletin Secretary of State duyurularını düzenli olarak kontrol etmeniz gerekir.
