Almanya’da yabancıya şirket satışı neden bu kadar ilgi görüyor?
Almanya, güçlü iç pazarı, AB tek pazarına erişim avantajı ve kurumsal yönetim kültürü sayesinde şirket satın alma (M&A) tarafında yabancı yatırımcılar için cazip bir ekosistem sunar. Üstelik genel kural olarak Alman şirketler hukukunda yabancıların yerli şirketlerde pay edinmesine yönelik genel bir yasak bulunmaz. Bu durum, Almanya’da faaliyet gösteren bir şirketi tamamen satın almayı veya ortak olmayı planlayan yatırımcılar için süreci erişilebilir kılar.
Ancak “genel olarak kısıtlama yok” ifadesi, her işlemin otomatik olarak sorunsuz kapanacağı anlamına gelmez. Satın alma yapısı (hisse mi, varlık mı), hedef şirketin hukuki formu (GmbH, AG vb.), noter zorunlulukları, vergi etkileri, mevcut sözleşmesel yükümlülükler ve özellikle AB/EFTA dışı yatırımcılar için yabancı yatırım incelemesi ihtimali sürecin kaderini belirleyebilir.
İhtiyaç ve risk: Yanlış kurgulanan işlem şirketi değil, yükümlülükleri de satın aldırabilir
Almanya’da şirket satın almak isteyen yatırımcıların tipik motivasyonları; pazara hızlı giriş, mevcut müşteri portföyü, lisans/know-how devralma ve yerleşik ekip ile büyüme olur. Buna karşılık en kritik risk, işlem yapısını ve kapsamını doğru kurgulamazsanız görünmeyen borçlar, devam eden davalar, vergisel riskler veya sözleşmelerdeki “kontrol değişikliği” (change of control) maddeleri nedeniyle beklenmedik maliyetlerle karşılaşmanızdır.
Bu nedenle Almanya’da yabancıya şirket satışı / şirket alımı süreçlerinde iki konu öne çıkar: due diligence derinliği ve satın alma sözleşmesinin (SPA/APA) koruma mekanizmaları.
Almanya’daki başlıca şirket türleri: Hangi yapı daha “satın alınabilir”?
Almanya’da yabancı yatırımcıların en sık karşılaştığı ve satın aldığı yapılar aşağıdaki gibidir. Hedefin şirket türü, noterde yapılacak işlemlerden sorumluluk rejimine kadar birçok alanı etkiler:
- GmbH (Limited Liability Company): En yaygın formdur. Asgari sermaye 25.000 € olarak bilinir. Hisse devri pratikte en çok bu yapı üzerinden yapılır.
- AG (Anonim Şirket): Daha büyük ölçekli ve daha karmaşık yapıdır. Asgari sermaye 50.000 €. Halka açık yapılarda ayrıca kamuyu aydınlatma ve devralma kuralları kritik hale gelir.
- UG (Entrepreneurial Company): Başlangıç aşaması şirketler için; 1 € gibi düşük sermaye ile kurulabilir. Ancak finansal dayanıklılık algısı, banka ilişkileri ve tedarikçi limitleri açısından satın alma öncesi ayrıca analiz gerektirebilir.
- GmbH & Co. KG: Sınırlı sorumluluğu ortaklık esnekliğiyle birleştiren hibrit model. Vergi ve yönetim kurgusu açısından iyi planlanırsa avantajlı olabilir.
Satın alma süreci: Almanya’da tipik M&A yol haritası
Almanya’da bir şirketin satışı ya da yabancı yatırımcının şirket satın alması genellikle aşağıdaki adımlarla ilerler. İyi haber: Süreç standarttır. Zor taraf: Her adımın belge, süre ve müzakere dinamiği vardır.
1) Pazar araştırması ve hedef belirleme
Önce hedef sektör, şehir, ciro bandı, kârlılık, regülasyon hassasiyeti (ör. savunma, kripto, uydu teknolojileri gibi stratejik alanlar) ve satın alma gerekçeniz netleşir. Bu aşamada “hangi yapıyı alıyorum: şirket mi, varlık mı?” sorusu da masaya gelir.
2) İlk temas ve gizlilik sözleşmesi (NDA)
Satıcıyla ilk temas sonrası bilgi paylaşımı için gizlilik sözleşmesi yapılır. Almanya’da veri ve ticari sır disiplinine önem verildiği için NDA kapsamı ve bilgi erişim sınırları iyi tanımlanır.
3) Ön değerleme ve teklif
Finansal veriler, müşteri yoğunlaşması, sözleşme süreleri, ekip yapısı ve büyüme varsayımlarıyla ön değerleme hazırlanır; bağlayıcı olmayan teklif (LoI/Term Sheet) kurgulanır.
4) Due diligence (yasal, finansal, operasyonel, teknik)
Almanya’da işlemin “temiz” kapanması için due diligence kritik adımdır. Tipik kapsam:
- Yasal inceleme: Şirket sözleşmeleri, dava/uyuşmazlıklar, kira ve tedarik anlaşmaları, lisanslar, KVKK/GDPR uyumu, fikri mülkiyet.
- Finansal inceleme: Gelir kalitesi, çalışma sermayesi, borçluluk, nakit akışı, off-balance yükümlülükler.
- Vergi incelemesi: Geçmiş vergi riskleri, transfer fiyatlandırması, KDV riskleri, ücret bordrosu kaynaklı riskler.
- Operasyonel/teknik inceleme: Üretim kapasitesi, IT altyapısı, bilgi güvenliği, kritik personel bağımlılığı.
5) Satın alma sözleşmesi müzakeresi
Sözleşme, risk paylaşımının yazıldığı yerdir. Almanya pratiğinde beyan ve teminatlar (representations & warranties), tazminat rejimi, kapanış koşulları (conditions precedent), fiyat ayarlama mekanizması (net debt / working capital), rekabet etmeme ve yönetim devri hükümleri özellikle önem taşır.
6) Kapanış ve mülkiyet devri
Özellikle GmbH hisse devrinde noter onayı zorunludur. Kapanıştan sonra yeni hissedar listesinin Ticari Sicil’e sunulması gerekir. Bu adım, mülkiyetin üçüncü kişiler nezdinde netleşmesi açısından kritiktir.
7) Birleşme sonrası entegrasyon
Satın almanın değerini genellikle entegrasyon yaratır. Alman iş kültüründe süreç yönetimi, yazılı iletişim, net rol tanımları ve paydaş yönetimi (çalışan temsil mekanizmaları dahil) öne çıkar. Entegrasyon planı; finans-muhasebe, bordro, ERP, satış ve insan kaynakları uyumunu kapsamalıdır.
Hisse satışı mı, varlık satışı mı? (Share Deal vs Asset Deal)
Almanya’da en yaygın yapı, özellikle GmbH hisselerinin satışı üzerinden ilerleyen hisse devri (share deal) modelidir. Buna alternatif olarak varlık devri (asset deal) yapılabilir. Seçim, fiyatı değil; çoğu zaman risk ve vergi profilini belirler.
Hisse satışı (Share Deal) ne zaman avantajlı?
- Şirketin sözleşmeleri, lisansları ve müşteri ilişkileri “şirket tüzel kişiliğinde” sorunsuz devam ediyorsa
- Operasyonel süreklilik kritikse (izin/ruhsat devri zor ise)
- Satıcıyla kapsamlı beyan-teminat ve tazminat mekanizması kurulabiliyorsa
Risk: Hisse devrinde, şirketin geçmişten gelen yükümlülükleri de şirket üzerinde kalmaya devam eder; siz de dolaylı olarak bu riskleri devralmış olursunuz. Bu yüzden due diligence ve sözleşmesel koruma şarttır.
Varlık satışı (Asset Deal) ne zaman avantajlı?
- Belirli varlıkları seçerek almak istiyorsanız (marka, ekipman, müşteri sözleşmeleri vb.)
- Geçmiş borç ve uyuşmazlık riskini daha sınırlandırılmış almak istiyorsanız
- Şirketin tamamını değil, bir iş kolunu devralıyorsanız
Risk: Sözleşme devri, çalışan geçişi, izin/lisans transferleri ve KDV/harç gibi kalemlerde daha fazla operasyonel iş çıkarabilir.
Yasal çerçeve: Hangi mevzuat alanları belirleyici?
Almanya’da M&A işlemleri çok katmanlı bir hukuki çerçevede yürür. Pratikte aşağıdaki temel düzenlemeler “çatı” rolü oynar:
- Commercial Code (Handelsgesetzbuch – HGB)
- Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB)
- Limited Liability Company Act (GmbHG)
- Stock Corporation Act (Aktiengesetz – AktG)
GmbH hisse devrinde noter zorunluluğu
GmbH hisselerinin satışında satın alma sözleşmesi için noter tasdiki zorunludur. Kapanıştan sonra yeni hissedar listesi Ticari Sicil’e sunulur. Bu detay, zaman planlaması ve kapanış checklist’i açısından kritik bir “hard stop” noktasıdır.
Halka açık şirketlerde %30 eşiği ve zorunlu teklif gündemi
Eğer hedef yapı halka açık bir şirketse (AG vb.), devralma sonrası kontrol niyeti ve pay oranı önem kazanır. Alman Menkul Kıymetler Satın Alma ve Devralma Yasası çerçevesinde, satın alma sonrası %30’dan fazla paya ulaşılması halinde kamuya açık teklif zorunluluğu doğabilir. Halka açık işlemlerde zamanlama, duyuru yükümlülükleri ve fiyat kuralları ayrıca ele alınır.
Yabancı yatırım kontrolü: AB/EFTA dışı yatırımcılar neyi bilmek zorunda?
Genel ilke yabancıya kısıt olmaması olsa da Almanya, belirli durumlarda yabancı yatırımları inceleyebilir. Özellikle satın almacı AB veya EFTA dışından geliyorsa ve Alman hedef şirkette oy haklarının %25’ine veya daha fazlasına ulaşmak istiyorsa, Federal İktisadi İşler ve İklim Koruması Bakanlığı’nın (araştırma verilerinde FMEC olarak anılmıştır) inceleme alanına girebilir.
Bu çerçevede iki pratik konu öne çıkar:
- Şirketler hukukunda genel yasak yoktur; ancak şirketin kendi tüzüğü hisse devrine ilişkin özel kısıtlar içerebilir.
- Her işlem için otomatik bildirim gerekmese de yatırımcılar pratikte “hukuki kesinlik” için ilgili otoriteden itiraz etmeme sertifikası (no-objection) talep etmeyi değerlendirebilir.
Stratejik/hassas sektörlerde artan inceleme ihtimali
Silah üretimi, askeri üretimde kritik yetkinliğe sahip şirketler, kripto sistem üreticileri veya yüksek dereceli uydu sistemleri işletmecileri gibi alanlarda kısıtlar ve inceleme yoğunluğu artabilir. Resmi inceleme prosedürü açılırsa, yatırımcı ilgili belgeleri sunmakla yükümlü olur; süreç sonunda satın alma dört ay içinde kısıtlanabilir veya yasaklanabilir. Bu olasılık, SPA’de kapanış koşullarının (conditions precedent) doğru yazılmasını gerektirir.
Finansman seçenekleri: Satın alma nasıl finanse edilir?
Almanya’da şirket satın alımlarında farklı finansman kombinasyonları kullanılır. En yaygın seçenekler:
- Banka kredileri
- Satıcı finansmanı (fiyatın bir kısmının vadeye yayılması)
- Özel sermaye (private equity) yatırımı
- Mezzanine (öz sermaye/borç arası hibrit finansman)
- Devlet fonları ve sübvansiyonlar (uygunluk kriterlerine bağlı olarak)
Finansman kurgusu, teminat yapısı ve nakit akışı projeksiyonu kadar; satın alma modelini (hisse/varlık), vergi optimizasyonunu ve kapanış takvimini de doğrudan etkiler.
Vergi ve uyum boyutu: Sadece fiyatı değil, “işlem sonrası düzeni” de satın alırsınız
Araştırma verilerinde de vurgulandığı gibi, hisse satışı ve varlık satışı arasında seçim yapmak vergi etkileri ve sorumluluk yönünden belirgin farklar yaratır. Bu nedenle satın alma öncesi şu başlıkları netleştirmek gerekir:
- İşlem yapısı: Share deal mi asset deal mi? Holding üzerinden mi alınacak?
- Vergi riski haritası: Geçmiş dönem vergi incelemeleri, KDV pozisyonu, transfer fiyatlandırması, ücret bordrosu yükümlülükleri.
- İş gücü ve payroll: Bordro süreçleri, sosyal güvenlik yükümlülükleri, yan haklar, toplu iş düzeni/çalışan temsil mekanizmaları.
- Sınır ötesi yapı: Yabancı ana şirket-holding kurgusunda raporlama ve muhasebe uyumu.
Bu alanlarda yapılacak erken planlama, kapanış sonrası “sürpriz maliyetleri” önemli ölçüde azaltır.
Profesyonel danışmanlık: Almanya’da işi hızlandıran değil, riski yöneten unsur
Almanya’da şirket satın alımını başarıyla tamamlamak için genellikle çok disiplinli bir ekip gerekir:
- M&A danışmanları: Hedef arama, süreç yönetimi, müzakere koordinasyonu.
- Hukuk danışmanları: Yasal due diligence, SPA/APA taslağı, noter süreci ve kapanış dokümantasyonu.
- Vergi danışmanları: İşlem yapısını optimize eder, vergi risklerini fiyat/mekanizma içine işler.
- Sektör uzmanları: Değerleme varsayımları, pazar gerçekliği ve operasyonel riskler.
Yabancı yatırımcılar için başarı faktörleri arasında yerel ve kültürel uzmanlık, satıcı ve paydaşlarla ilişki kurma, uzun vadeli taahhüt ve detaylı entegrasyon planı öne çıkar. Alman iş kültüründe netlik, tutarlılık ve yazılı süreç yönetimi, müzakere kalitesini doğrudan etkiler.
Corpenza bu süreçte nerede konumlanır?
Şirket satın alımı tek başına bir hukuk/finans işlemi değildir; çoğu zaman “satın alma sonrası” dönemde şirketleşme, muhasebe, bordro, istihdam ve sınır ötesi ekip yönetimi gibi alanlarda doğru kurgu gerekir. Corpenza, tam da bu noktada “işlem sonrası sürdürülebilirlik” tarafında değer üretir.
- Uluslararası şirketleşme ve yapılandırma: Satın alma sonrası grup yapısı, iştirak düzeni ve operasyonel kurgu.
- Uluslararası muhasebe ve raporlama: Düzenli kapanış, yönetim raporları ve uyum süreçleri.
- Payroll (bordro) ve EOR çözümleri: Almanya’da veya çok ülkeli yapılarda çalışan istihdamının operasyonel yükünü azaltmaya yönelik modeller.
- Mobilite ve oturum izni perspektifi: Satın alma sonrası yönetici/uzman atamalarında göçmenlik planlamasının iş planıyla uyumlu ilerlemesi.
- Posted worker modeli ile personel kiralama: Proje bazlı saha kurulumlarında (uygun senaryolarda) vergi/uyum dengesi gözetilerek esnek istihdam kurguları.
Özetle Corpenza, satın alma sürecinin “kapanışa kadar” olan kısmı kadar, kapanış sonrası operasyonun sağlıklı çalışması ve uyum risklerinin yönetimi için de bütüncül bir çerçeve sunar. Bu yaklaşım, özellikle Almanya gibi regülasyon disiplininin yüksek olduğu pazarlarda yatırımın değerini korur.
Sonuç: Almanya’da şirket satın almak mümkün; doğru yapılandırma ile güvenli hale gelir
Almanya’da yabancıların şirket satın alması genel olarak mümkündür ve pazar, yatırımcı dostu birçok araca sahiptir. Buna rağmen stratejik sektörlerde yabancı yatırım kontrolü, GmbH devrinde noter zorunluluğu, halka açık şirketlerde %30 eşiği gibi kritik eşikler “işlem mühendisliği” gerektirir. Hisse devri mi varlık devri mi sorusu ise yalnızca bir teknik tercih değil; vergi, sorumluluk ve entegrasyon stratejisinin temelidir.
Başarının anahtarı; güçlü due diligence, doğru sözleşme kurgusu ve kapanış sonrası muhasebe–bordro–insan kaynağı düzeninin iyi planlanmasıdır. Bu bütünlüğü kurduğunuzda Almanya’da satın alma, yalnızca bir büyüme hamlesi değil; sürdürülebilir bir Avrupa ölçeklenme stratejisine dönüşür.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir; işlem özelinde resmi otoritelerin güncel düzenlemeleri ve uygulamaları ayrıca değerlendirilmelidir. Almanya’da şirket satışı/satın alımı gibi yüksek etkili işlemlerde karar vermeden önce yetkili hukuk, vergi ve finans profesyonellerinden destek almanızı öneririz.
