Almanya’da şirket kurmak, AB’nin en büyük ekonomisine doğrudan erişim, güçlü bir hukuk sistemi ve öngörülebilir bir vergi yapısı anlamına gelir. Ancak, bu avantajlara ulaşmak için kuruluş sürecini doğru yapı, doğru sermaye, doğru kayıtlar ile planlamak gerekir. Yanlış şirket türü seçimi, eksik belgeler veya hatalı vergi kurgusu, daha ilk yıldan ciddi maliyet ve zaman kaybına yol açabilir.
Bu rehberde, Almanya’da şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken kritik noktaları; şirket tipi seçimi, sermaye ve maliyetler, resmi adımlar, vergi ve lisans yükümlülükleri, banka ve adres gereklilikleri, yabancı ortak/yönetici konuları ve devam eden uyum (compliance) başlıklarıyla ele alacağız.
Doğru şirket türünü seçmek: GmbH mi, UG mi, şube mi?
Almanya’da şirket kuruluşunun ilk ve en kritik adımı, faaliyet modelinize ve risk profilinize uygun hukuki formu (legal form) seçmektir. Yanlış form, hem vergi hem de itibarda uzun vadeli sorunlar yaratabilir.
GmbH – Standart ve güvenilir yapı
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Almanya’daki en yaygın sınırlı sorumlu şirket yapısıdır. Özellikle yabancı yatırımcılar ve orta-uzun vadeli Almanya planı olanlar için “standart çözüm” kabul edilir.
- Sorumluluk: Ortaklar, kural olarak sadece koydukları sermaye ile sorumludur.
- Asgari sermaye: 25.000 €; bunun en az 12.500 €’luk kısmını tescilden önce banka hesabına yatırmanız gerekir.
- Algı: Bankalar, kurumsal müşteriler ve tedarikçiler nezdinde güçlü ve oturmuş bir yapı olarak görülür.
Almanya pazarına ciddi ve uzun vadeli giriyorsanız, genellikle GmbH en dengeli seçenek olur.
UG (haftungsbeschränkt) – Düşük sermayeli “mini GmbH”
UG (Unternehmergesellschaft), literatürde “mini-GmbH” veya “entrepreneurial company” olarak geçer. Sermaye engelini düşürmek için tasarlanmış bir sınırlı sorumlu şirkettir.
- Asgari sermaye: 1 €’dan başlar.
- Kâr dağıtımı kuralı: Yıllık kârın %25’ini, sermaye 25.000 €’ya ulaşıp GmbH seviyesine gelene kadar yedek akçe olarak şirkette tutmanız gerekir.
- Algı: Özellikle bankalar ve büyük iş ortakları, UG’yi sermayesi düşük ve daha riskli bir yapı olarak görebilir.
Bootstrap eden start-up’lar için UG cazip görünür; ancak itibar ve büyüme planlarınızı değerlendirerek, erkenden doğrudan GmbH ile başlamayı da düşünmelisiniz.
AG – Büyük ölçekli ve halka açılmaya elverişli yapı
AG (Aktiengesellschaft), halka açılma veya büyük ölçekli finansman arayan kurumsal yapılar için uygundur.
- Asgari sermaye: 50.000 € (tamamı ödenmiş olmalıdır).
- Kapsam: Yönetim kurulu, denetim kurulu gibi daha karmaşık bir yönetim ve uyum yapısı gerektirir.
Yeni pazara giriş yapan çoğu KOBİ ve yatırımcı için ilk aşamada AG, genellikle gereğinden fazla ağır bir yapıdır. Ancak uluslararası holding yapılanmalarında ve halka arz planlarında tercih edilir.
Şube (Zweigniederlassung) – Pazar test etmek isteyenler için
Şube (branch office), Almanya’da ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz; ana şirketin bir uzantısıdır.
- Sorumluluk: Şubedeki tüm borç ve yükümlülüklerden ana şirket doğrudan sorumludur.
- Kullanım alanı: Almanya pazarını kalıcı bir yatırım yapmadan önce test etmek isteyen yabancı şirketler için sık kullanılan bir çözümdür.
Burada kritik konu, şube üzerinden doğan vergi ve hukuki risklerin ana şirket bilançosuna yansıyacağıdır. Pazar testini geçtikten sonra çoğunlukla GmbH’ye geçiş gündeme gelir.
Şahıs işletmesi ve şahıs ortaklıkları: Risk–ödül dengesi
Einzelunternehmen, GbR, OHG, KG gibi şahıs işletmeleri ve şahıs ortaklıklarında çoğu zaman sorumluluk sınırsızdır. Borçlardan doğrudan kişinin kendisi sorumludur.
- Serbest meslek sahipleri veya çok küçük ölçekli, yerel faaliyetler için tercih edilir.
- Almanya’da kişisel mal varlığınızı risk altına sokmak istemiyorsanız, genellikle GmbH/UG gibi sınırlı sorumlu yapılar daha güvenlidir.
Stratejik karar: Sorumluluk, büyüme ve itibar üçgeni
Şirket türünü seçerken şu soruları netleştirin:
- Hangi ülkelerden ortaklar ve yöneticiler olacak?
- Banka ve kurumsal müşteriler nezdinde ilk günden güçlü bir imaj sizin için ne kadar önemli?
- Almanya’da 1–2 yıllık test mi, yoksa kalıcı ve ölçeklenebilir bir yapı mı hedefliyorsunuz?
Kısa süreli test ve düşük risk için şube; düşük sermaye ile başlamak için UG; orta–uzun vadeli ve ölçeklenebilir operasyon için ise çoğu durumda GmbH rasyonel tercihtir.
Asgari sermaye, maliyetler ve zamanlama: Gerçekçi bir bütçe nasıl kurulur?
Asgari sermaye gereklilikleri
- UG: 1 € ve üzeri (pratikte birkaç yüz/ bin € ile başlamak daha sağlıklıdır).
- GmbH: 25.000 € nominal sermaye; bunun en az 12.500 €’sunu tescilden önce Alman banka hesabına yatırmanız gerekir.
- AG: 50.000 € (kuruluşta tamamen ödenmiş olmalıdır).
Sermaye, yalnızca “blokaj” anlamına gelmez. Özellikle GmbH’de, kuruluş sonrası işletme giderlerinde kullanılabilen bir kaynaktır; ancak kuruluş belgelerinde sermaye taahhüdü ve fiili ödeme arasında uyum şarttır.
Tahmini resmi maliyetler (GmbH/UG)
- Devlet harçları: Ticaret sicili (Handelsregister) ve Gewerbeamt kayıtları için yaklaşık 150–400 €.
- Noter masrafları: Sözleşme karmaşıklığı ve sermayeye bağlı olarak genellikle 500–1.000 € bandında.
- Profesyonel danışmanlık: Avukat, vergi danışmanı ve şirket kuruluş danışmanı hizmetleri için çoğu vakada 500–1.500 € ve üzeri bir bütçe planlanmalıdır.
Bunlara ek olarak, yeminli tercüme, apostil, seyahat ve banka hesap açılışı gibi kalemler de toplam maliyeti artırabilir.
Süre: Kağıt üzerinde 10–20 iş günü, pratikte 2–8 hafta
- Belgeler tam ve doğru olduğunda, ticaret sicili tescili genellikle 10–20 iş günü içinde tamamlanabilir.
- Yabancı ortaklar, apostil gerekliliği, yeminli çeviri ve banka KYC süreçleri devreye girdiğinde, tüm kuruluş süreci sıkça 2–8 hafta bandına yayılır.
Planlama yaparken, özellikle banka hesabı açılışının yabancılar için süreci uzattığını ve bazı bankaların yüz yüze kimlik tespiti talep edebileceğini mutlaka hesaba katın.
Resmi kayıt adımları: Sadece ticaret siciline kayıt yetmez
Almanya’da bir şirketin “tam anlamıyla” kurulmuş ve operasyonel sayılması için yalnızca ticaret siciline kayıt yeterli değildir. Ticari lisans, vergi numarası, sosyal güvenlik ve şeffaflık (UBO) kayıtları da sürecin parçasıdır.
1. Şirket unvanı seçimi ve kontrolü
- Seçtiğiniz isim, bulunduğunuz bölgedeki ticaret sicilinde benzersiz ve yanıltıcı olmayan bir isim olmalıdır.
- İsim uygunluğunu, ilgili ticaret sicili ve sanayi-ticaret odası (IHK) üzerinden kontrol etmek en sağlıklı yoldur.
2. Ana sözleşmenin hazırlanması (Gesellschaftsvertrag)
- Ana sözleşme Almanca hazırlanır ve GmbHG (GmbH Kanunu) hükümlerine uygun olmalıdır.
- Ortaklar arasındaki hak ve yükümlülükler, kâr dağıtımı, yönetim atamaları ve devir şartları, bu metinde netleşir.
3. Noter randevusu ve imzalar
- Kurucular, ana sözleşmeyi Alman noter (Notar) huzurunda imzalar.
- Yabancı ortaklar çoğu durumda, Almanya’daki temsilcilerine vekaletname vererek süreci yürütme imkânına sahiptir; vekaletnamenin apostilli ve Almanca tercümeli olması gerekebilir.
4. Banka hesabı açılışı ve sermaye yatırımı
- Kuruluş aşamasında şirket adına bir sermaye hesabı (Kapitalanlagekonto) açılır.
- Ortaklar taahhüt ettikleri sermayeyi bu hesaba yatırdıktan sonra banka, ticaret sicili başvurusu için zorunlu olan sermaye yatırımı teyit yazısını (Einzahlungsbestätigung) düzenler.
5. Handelsregister başvurusu ve tescil
- Noter, imzalanan kuruluş belgelerini ve banka teyidini elektronik ortamda ticaret siciline iletir.
- Kayıt onaylandığında, şirketiniz ticaret sicil numarası alır ve bu tarihten itibaren tüzel kişilik kazanır.
6. Gewerbeamt’ta ticari faaliyet kaydı (Gewerbeanmeldung)
- Ticari faaliyet gösteren tüm işletmeler (freelancer istisnası hariç) için Gewerbeamt kaydı zorunludur.
- Bu kayıt, genellikle ilgili IHK veya zanaatkâr odası (HWK) üyeliğini de otomatik olarak tetikler.
7. Vergi dairesi kaydı (Finanzamt)
- Tescil sonrası vergi dairesine başvurarak şirket için bir vergi numarası (Steuernummer) alınır.
- AB içi ticaret yapmayı planlıyorsanız, ayrıca bir KDV kimlik numarası (USt-IdNr.) da talep etmeniz gerekir.
8. Sosyal güvenlik ve işveren kaydı
- Almanya’da çalışan istihdam edecekseniz, Federal İş Ajansı’ndan (Bundesagentur für Arbeit) işveren numarası almalı ve çalışanlarınızı sosyal güvenlik kurumlarına kaydetmelisiniz.
- Emeklilik sigortası, sağlık sigortası ve iş kazası sigortası kayıtları bu aşamada devreye girer.
Özetle: Ticaret sicili kaydı, yalnızca sürecin bir parçasıdır. Vergi, lisans, sosyal güvenlik ve şeffaflık kayıtlarını tamamlamadan Almanya’da şirketiniz tam anlamıyla uyumlu (compliant) sayılmaz.
Gerekli belgeler ve yabancı ortaklar için ek gereklilikler
Standart olarak talep edilen belgeler
- Tüm ortaklar ve yöneticiler için geçerli pasaport veya kimlik.
- Ortak ve yöneticilerin ikamet adresi kanıtı (fatura, banka ekstresi, kira sözleşmesi vb.).
- Noter tasdikli ana sözleşme (Gesellschaftsvertrag).
- Sermaye yatırımı banka yazısı (Einzahlungsbestätigung).
- Almanya’daki şirket adresini gösteren kira sözleşmesi veya sanal ofis anlaşması.
- UBO beyanı (Ultimate Beneficial Owner) – AB şeffaflık kuralları gereği nihai faydalanıcıların beyan edilmesi zorunludur.
Yabancı şirketin ortak olduğu durumlar
Eğer Almanya’daki şirketin ortağı bir yabancı tüzel kişilik (örneğin Türkiye’deki A.Ş. veya Limited) ise genellikle şu ek belgeler istenir:
- Ana şirketin Articles of Incorporation veya benzeri kuruluş sözleşmesi,
- Certificate of Good Standing veya faaliyet belgesi,
- Yönetim kurulunun, Almanya’da şirket kurma kararını gösteren board resolution.
Bu belgelerin birçoğu için apostil ve yeminli Almanca tercüme gerekeceğini unutmamak önemli. Bu gereklilikler hem süreci uzatır hem de maliyeti artırır; dolayısıyla takviminizi ve bütçenizi buna göre planlayın.
Adres, banka hesabı ve pratik gereklilikler
Şirket adresi (registered office)
- Almanya’da kayıtlı bir iş adresine sahip olmak zorunludur.
- Bu adres, kira sözleşmesiyle kiralanmış bir ofis, co-working alanı veya yerel mevzuata uygun sanal ofis çözümü olabilir.
Adres, hem ticaret sicilinde hem de vergi dairesi nezdinde resmi muhatap noktanızdır; bu nedenle posta takibi ve yasal tebligatların yönetimi için güvenilir bir çözüm seçmek kritik önem taşır.
Banka hesabı ve KYC zorlukları
- GmbH/UG kuruluşunda, sermayeyi yatırmak için Alman bankasında hesap açmanız gerekir.
- Yabancı ortak ve yöneticiler için bankalar, genellikle daha detaylı KYC ve uyum kontrolleri yürütür; bu da süreci uzatabilir veya bazı bankaları süreçten çekinebilir hale getirebilir.
Bu noktada, Almanya’da şirket kuruluşu ve bordro süreçlerinde deneyimli bir danışmanla çalışmak, doğru banka seçimi ve evrak yönetimi sayesinde haftalarca sürebilecek gecikmeleri ciddi oranda azaltabilir.
Vergi ve lisans yükümlülükleri: Sadece kurumlar vergisi değil
Temel vergi türleri
Almanya’da sermaye şirketleri (GmbH, UG, AG) için tipik vergi yükümlülükleri şunlardır:
- Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer),
- Gewerbesteuer (ticaret vergisi) – belediyeye göre oran değişir,
- KDV (Umsatzsteuer) – çoğu işlem için standart oran,
- Çalışan istihdam ediyorsanız gelir vergisi stopajı ve sosyal güvenlik payları.
Vergi planlaması, özellikle uluslararası grup şirketlerinde çifte vergilendirme ve transfer fiyatlandırması açısından kritik önemdedir.
Lisans ve izinler
Almanya’da bazı sektörler, genel Gewerbeanmeldung dışında özel lisans veya denetim gerektirir (örneğin finans, sigorta, sağlık, taşımacılık gibi). Faaliyete başlamadan önce, ilgili sektörel otoritelerin güncel düzenlemelerini incelemeniz gerekir.
Genel bilgilere ve resmi yönlendirmelere, Almanya’nın idari portalı Unternehmensgründung bilgi sayfası üzerinden ulaşabilirsiniz.
Yabancı ortak ve direktörler: Oturum, temsil ve uyum
Almanya’da şirket kuran pek çok yatırımcının kritik sorularından biri, yabancı ortak ve yöneticilerin statüsü ile ilgilidir.
- AB/AEA dışından gelen yatırımcıların, Almanya’da fiilen bulunup bulunmayacaklarına göre oturum izni ve yönetici atama stratejisi değişir.
- GmbH ve UG’de, yönetici (Geschäftsführer) olarak atanacak kişinin geçmişi, güvenilirliği ve gerekli hallerde Almanya’da ikamet planı, banka ve vergi otoriteleri nezdinde önemlidir.
Bu aşamada, şirket kuruluşunu; oturum izni, vergi ve grup yapısı ile birlikte bütüncül değerlendirmek gerekir. Aksi halde, kurulmuş ancak fiilen yönetilemeyen veya banka tarafında sorun yaşayan yapılar ortaya çıkabilir.
Devam eden uyum (compliance): Kuruluşla bitmeyen sorumluluklar
Almanya’da şirket kurduktan sonra, düzenli olarak yerine getirmeniz gereken birçok uyum yükümlülüğü vardır:
- Yıllık finansal tabloların ve gerekirse yönetim raporlarının hazırlanması ve zamanında sunulması,
- Vergi beyanlarının (KDV, kurumlar vergisi, ticaret vergisi) düzenli ve eksiksiz verilmesi,
- Çalışanlar için bordro, sosyal güvenlik ve iş hukuku yükümlülüklerinin takibi,
- UBO ve şeffaflık kayıtlarındaki değişikliklerin zamanında bildirilmesi.
Özellikle EOR (Employer of Record), posted worker modeliyle personel gönderimi ve sınır ötesi bordro yönetimi gibi daha karmaşık yapılarda, hem Almanya hem de menşe ülkedeki yükümlülükleri doğru kurgulamak gerekir. Aksi halde, denetimlerde idari para cezaları ve geriye dönük vergi tahakkukları ile karşılaşabilirsiniz.
Corpenza nasıl değer katar?
Almanya’da şirket kuruluşunu tek başına yönetmek, özellikle ilk defa Avrupa’ya açılan işletmeler için karmaşık ve zaman alıcı olabilir. Yanlış şirket tipi seçimi, eksik sermaye planlaması, banka hesabı açılışında yaşanan gecikmeler veya vergi dairesiyle yanlış iletişim, pazar girişinizi aylarca öteleyebilir.
Corpenza, Avrupa ve globalde şirketleşme, oturum izni, uluslararası muhasebe, payroll (bordro/EOR), posted worker modeliyle personel kiralama ve yatırımla oturum/vatandaşlık alanında uzman bir ekip ile çalışır. Almanya özelinde:
- Şirket türü seçimi (GmbH, UG, şube vb.) için iş modelinize uygun hukuki–vergisel çerçeveyi analiz eder,
- Noter, banka, vergi dairesi ve Gewerbeamt süreçlerinde evrak ve takvim yönetimini üstlenir,
- Yabancı ortak ve yöneticiler için oturum izni, vergi numarası, UBO ve KYC süreçlerini senkronize eder,
- Kuruluş sonrası muhasebe, bordro ve uluslararası istihdam (EOR/posted worker) tarafında uçtan uca operasyonel destek sunar.
Böylece, siz enerjinizi Almanya pazarındaki satış ve büyüme hedeflerinize odaklarken; şirketleşme, vergi ve uyum tarafında profesyonel bir çerçeveye güvenebilirsiniz.
Sonuç: Almanya’da sağlıklı bir başlangıç için nelere dikkat etmeli?
- Önce iş modelinize uygun şirket türünü netleştirin: UG, GmbH, AG, şube veya şahıs yapıları.
- Asgari sermaye ve ilk yıl maliyetleri için gerçekçi bir bütçe ve nakit akışı planlayın.
- Resmi adımların sadece ticaret sicilinden ibaret olmadığını; vergi, Gewerbeamt, sosyal güvenlik ve UBO kayıtlarını da tamamlamanız gerektiğini unutmayın.
- Yabancı ortak/yönetici ve grup şirketi yapılarında, apostil, çeviri ve banka KYC süreçlerinin sürenizi uzatacağını hesaba katın.
- Kuruluş sonrası devam eden muhasebe, vergi ve bordro yükümlülükleri için yerel ve deneyimli bir ekip ile çalışmayı planlayın.
Almanya, doğru planlandığında şirketiniz için güçlü ve sürdürülebilir bir merkez haline gelebilir. Bu planlamayı yaparken, hem resmi kaynakları hem de uzman danışmanlık desteğini birlikte kullanmanız uzun vadede önemli avantaj sağlar.
Sorumluluk Reddi (Disclaimer): Bu metin, genel bilgilendirme amaçlıdır ve hiçbir şekilde hukuki, mali veya vergi danışmanlığı teşkil etmez. Almanya’daki mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir; şirket kuruluşu, vergi ve oturum izni gibi kritik konularda karar almadan önce mutlaka güncel resmi kaynakları (örneğin ilgili Alman kamu kurumlarının siteleri veya resmi idari portallar) kontrol edin ve nitelikli bir hukuk/mali müşavirden profesyonel destek alın.
