ABD ve AB: Aynı küresel oyunda, farklı vergi kuralları
Küresel ölçekte iş yapan şirketler için artık sadece “nerede daha az vergi öderim?” sorusu yok. Asıl soru,
“Hangi ülkede nasıl bir şirket yapısı kurarsam, küresel minimum vergi kurallarına takılmadan kalıcı vergi avantajı sağlayabilirim?”
ABD, OECD’nin %15’lik Pillar Two rejimini kendi iç hukukuna tam olarak geçirmedi. Buna rağmen GILTI, BEAT, CAMT gibi özgün minimum vergi kuralları sayesinde
“oyunun dışında” değil, tam merkezinde duruyor. AB ise Minimum Tax Directive ile grup bazında değil, ülke ülke
%15 efektif vergi zorunluluğu getirerek çok daha sıkı bir çerçeve uyguluyor.
Bu tablo, aynı global kâr için ABD merkezli bir grubun, AB merkezli bir gruba kıyasla daha düşük efektif vergi oranına ulaşabilmesi sonucunu doğurabiliyor.
Bu da şirket kurma, holding merkezi seçimi, Ar‑Ge lokasyonu ve fabrika yatırımlarında köklü strateji değişiklikleri gerektiriyor.
1. Sorun Tanımı: Global minimum vergi çağında şirket kurma stratejisi nasıl değişti?
OECD’nin Pillar Two çerçevesiyle birlikte, büyük gruplar için “sıfıra yakın vergi” devri bitti.
Artık kritik olan, vergi teşviklerini gerçek ekonomik faaliyetle birleştirebilmek.
Burada iki ana gerilim ortaya çıkıyor:
- ABD modeli: GILTI/BEAT/CAMT ile kendi minimum vergi rejimini uyguluyor, ancak iç teşvikleri büyük ölçüde koruyor. OBBBA (One Big Beautiful Bill Act) sonrası, ABD içi Ar‑Ge ve yatırım harcamaları için muazzam avantajlar var.
- AB modeli: Pillar Two ile jurisdictional blending esaslı sıkı bir %15 minimum vergi getiriyor. Üye devletlerin verdiği teşvikler, UTPR ve top‑up tax mekanizmaları ile büyük ölçüde nötralize edilebiliyor.
Sonuçta, aynı iş modeline sahip iki grup için:
- ABD merkezli holding, teşviklerden net avantaj sağlayabilirken,
- AB merkezli holding, benzer teşviklerde dahi efektif vergi yükünü %15’in altına düşüremeyebiliyor.
2. ABD: Vergi avantajlı şirket kurma ve yeniden yapılanma stratejileri
2.1. ABD neden formal Pillar Two olmadan da “minimum vergi oyunu”nda?
ABD, OECD’nin %15 global minimum vergi rejimini doğrudan iç hukukuna entegre etmedi. Bunun yerine:
- GILTI (Global Intangible Low‑Taxed Income): ABD’li ana şirketlerin düşük vergili yargı alanlarındaki CFC kârlarını hedefliyor.
- BEAT (Base Erosion and Anti‑Abuse Tax): Özellikle grup içi ödemelerle matrah aşındıran yapıların üzerine gidiyor.
- CAMT (Corporate Alternative Minimum Tax): büyük şirketler için alternatif minimum vergi oranı getiriyor.
G7 düzeyinde, 2025 yazında, ABD şirketlerinin klasik %15 Pillar Two rejiminden muaf tutulması yönünde siyasi mutabakat oluştu.
Gerekçe net: ABD zaten GILTI/BEAT/CAMT ile kendi minimum vergi kurallarını işletiyor.
AB’de ise jurisdictional blending (ülke bazında efektif oran hesaplama) geçerli. ABD’deki GILTI ise global blending mantığıyla çalışıyor;
yani düşük vergili bir ülke, yüksek vergili bir başka ülkenin fazlasıyla dengelenebiliyor. Bu yapısal fark, ABD’nin vergi rekabetinde elini güçlendiriyor.
2.2. OBBBA ve iç teşvikler: Ar‑Ge ve yatırım ağırlıklı modeller için altın dönem
2025’te kabul edilen One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), ABD’yi yeniden
yatırım ve Ar‑Ge merkezi hâline getiren üç kritik teşvik sunuyor:
- Immediate expensing of R&D (IRC §§174 ve 174A): 2025’ten itibaren ABD içindeki Ar‑Ge harcamalarını tekrar tamamen gider yazabiliyorsunuz. ABD dışındaki Ar‑Ge’yi ise sermayeleştirip amorti etmek zorundasınız. Bu, Ar‑Ge’yi fiilen ABD’ye çekiyor.
- 100% Bonus Depreciation (qualified property): 19 Ocak 2025’ten sonra edinilen nitelikli maddi duran varlıklarda ilk yıl %100 amortisman imkânı geri geldi. Fabrika, makine, tesis yatırımları için efektif vergi yükü dramatik biçimde düşüyor.
- Faiz gideri sınırı – Section 163(j): 2025’ten itibaren faiz gideri sınırı tekrar %30 EBITDA bazına döndü. Bu, borçlanma ile finansmanı yeniden cazip kılıyor; ancak 2026’dan itibaren ek kısıtların geleceği şimdiden biliniyor.
Bu çerçevede kritik stratejik soru şu:
“ABD’de fabrika mı kurmalı, yazılım şirketi mi kurmalı?”
Yanıt genellikle “ikisi de ama doğru kurguyla”:
- Capex‑heavy model (üretim, fabrika, lojistik): 100% bonus depreciation sayesinde ilk yılda devasa vergi kalkanı oluşur. ABD içinde gerçek üretim, depo veya dağıtım merkezi kurmak hem teşviklerden hem de ticari lojistikten yararlanmanızı sağlar.
- R&D‑heavy model (yazılım, biotech, deeptech): Immediate expensing of R&D ile Ar‑Ge harcamaları hızlıca giderleşir. Ar‑Ge ekibini ABD’de konumlandırmak, OBBBA sonrası vergi planlamasının odağına oturur.
Salt kâğıt üzerinde kurulan bir “Delaware LLC” ile bu teşviklerden yararlanamazsınız.
OBBBA, somut ekonomik aktiviteleri ABD’ye çeken bir çapa görevi görüyor.
2.3. Delaware LLC kurmak mı, ABD’de gerçek faaliyet mi?
Delaware, Nevada, Wyoming gibi eyaletler hâlâ:
- Göreli düşük/orta corporate income tax,
- Gelişmiş şirketler hukuku,
- Gizlilik ve esneklik
gibi avantajlar sunuyor.
Ancak OBBBA sonrası denklem değişti:
- Ar‑Ge gerçekten ABD’de mi yürütülüyor?
- Makine, fabrika, data center gibi maddi varlıklar nerede?
- ABD içi istihdam ve ücretler nereye ait?
Bu sorulara, fiili faaliyetlerle uyumlu yanıt veremeyen “post‑box company” yapıları, vergi teşvikleri açısından anlamını yitiriyor.
Artık substans (gerçek varlık, çalışan ve fonksiyon) zorunlu.
2.4. GILTI, CFC, FTC ve ABD merkezli holding stratejileri
OBBBA, uluslararası vergileme tarafında da ABD gruplarını doğrudan etkileyen değişiklikler içeriyor:
- GILTI mekanizması sadeleşiyor; Transitional Intangible Regime kaldırılıyor ve GILTI kesinti oranı kalıcı olarak %40’a sabitleniyor. Bu, özellikle düşük vergili ülkelerdeki iştirakler için efektif GILTI oranını yükseltebiliyor.
- CFC kuralları ve foreign tax credit (FTC) mekanikleri güncelleniyor; hangi ülkede ne kadar vergi ödendiği ve bunun ABD’de ne kadar kredileneceği daha hassas bir modelleme gerektiriyor.
Bu nedenle:
“ABD merkezli holding mi, Avrupa merkezli holding mi daha mantıklı?” sorusunun yanıtı, artık sadece nominal vergi oranlarına göre verilmiyor.
ABD merkezli bir holding altında:
- Düşük vergili ülkelerdeki iştirak kârları, GILTI ve FTC kısıtlarına takılabilir.
- Öte yandan ABD içi Ar‑Ge ve fabrika yatırımları sayesinde, global effective tax rate (ETR) ciddi şekilde optimize edilebilir.
Bu noktada, grup yapısını, iştirak ülkelerini, kâr dağıtımı ve lisans/royalty akışlarını GILTI ve FTC simülasyonlarıyla test etmek kritik hâle geliyor.
Bu tür simülasyonları, ABD ve AB mevzuatını birlikte okuyan bir uluslararası vergi ekibiyle yürütmek en sağlıklı yaklaşım.
3. AB: %15 minimum vergi, UTPR ve rekabet baskısı
3.1. Minimum Tax Directive ve UTPR: AB neden daha sıkı?
AB, Minimum Tax Directive ile 2021 küresel vergi anlaşmasını (Pillar Two) iç hukuka aktararak, çok uluslu şirketlere:
“Her bir AB ülkesinde en az %15 efektif vergi oranı” şartını getirdi.
Buradaki en güçlü araç: UTPR (Under‑Taxed Profits Rule).
- Eğer grubun bir başka ülkede belirli bir yıla ilişkin efektif vergi oranı %15’in altındaysa, bir AB üyesi o fark için top‑up tax alabiliyor.
- Bu, sadece klasik vergi cennetlerini değil, “orta vergi”li ülkelerde agresif teşvik alan yapıları da hedefleyebiliyor.
ABD merkezli şirketler için, ABD’nin nominal oranının %21 olması nedeniyle, 2026’ya kadar UTPR açısından bir safe harbor söz konusu.
Bu safe harbor’ın uzatılıp uzatılmayacağı ise AB‑ABD ilişkilerinde önemli bir müzakere başlığı olarak duruyor.
3.2. AB vs ABD minimum vergi rejimleri: Yapısal farklar ve sonuçları
Wolters Kluwer ve diğer analizler, ABD ve AB minimum vergi rejimleri arasında üç kilit fark olduğunu gösteriyor:
- Minimum oran: GILTI oranı 2025 sonuna kadar kabaca %10,5; sonrasında yaklaşık %14 seviyesinde. AB’de ise ülke bazında en az %15 ETR şartı var.
- Hesaplama yöntemi: ABD GILTI sistemi global blending esaslı; düşük vergili bir ülke, yüksek vergili diğer ülkelerle dengelenebiliyor. AB ise jurisdictional blending ile her ülkeyi ayrı ayrı test ediyor.
- Teşviklerin etkisi: ABD içi vergi teşvikleri, CAMT ETR hesabında büyük ölçüde dışlanabildiği için gerçek bir avantaj sağlayabiliyor. AB’de ise bir üye devletin verdiği teşvik, şirketin ETR’sini %15’in altına düşürürse, başka bir üye devlet bu avantajı top‑up tax ile sıfırlayabiliyor.
Bu nedenle:
- ABD şirketleri, ABD içi Ar‑Ge ve yatırım teşviklerinden net fayda üretebiliyor.
- AB’de ise vergi yarışının alanı daralıyor; ulusal teşviklerin kalıcı etkisi kısıtlanıyor.
3.3. “Corporate Tax 2.0” tartışması: AB kendi oyunun kurallarını değiştirebilir mi?
AB içinde, özellikle rekabet baskısı ve ABD’nin agresif teşvik rejimi yüzünden,
“European Corporate Tax 2.0” başlığı altında yeni bir vergi vizyonu tartışılıyor.
Wolters Kluwer’in analizleri, bu vizyonun üç hedefe odaklanabileceğini gösteriyor:
- AB şirketlerinin ABD’li rakiplerine göre sistematik olarak daha yüksek ETR ödemesini engellemek,
- Ar‑Ge, yeşil dönüşüm ve stratejik sektörlerde daha rekabetçi teşvikler geliştirmek,
- Minimum vergi kurallarını, teşvik alan şirketleri cezalandırmayacak şekilde revize etmek.
Kısa vadede ise tablo net:
AB içinde şirket kurarken sadece nominal vergi oranına değil, grup bazlı Pillar Two etkisine bakmak gerekiyor.
Örneğin vergi oranı düşük olan bir ülkede kurulan şirket, grup seviyesinde UTPR/top‑up baskısı nedeniyle beklenenden daha yüksek ETR ile karşılaşabilir.
4. Hangi profil, nerede ve nasıl şirket kurmalı?
4.1. Tech startup, SaaS veya Ar‑Ge odaklı şirketler
ABD odaklı strateji:
- ABD pazarına açılmak, VC fonlarla çalışmak ve exit hedeflemek isteyen teknoloji girişimleri için,
Delaware C‑Corp + ABD içi R&D center kombinasyonu hâlâ en güçlü model. - OBBBA sayesinde:
- ABD içi Ar‑Ge harcamalarını immediate expensing ile giderleştirir,
- Capex tarafında 100% bonus depreciation kullanır,
- Gerektiğinde Section 163(j) çerçevesinde borçlanma ile kârı aşağı çekersiniz.
AB odaklı strateji:
- AB pazarına yakın olmak istiyorsanız, Ar‑Ge merkezini teşviki yüksek ama Pillar Two uyumlu bir ülkede (örneğin belirli IP box ve R&D süper indirim sağlayan, ama grup ETR’sini %15’in altına düşürmeyecek şekilde) konumlandırmak kritik.
- Grubun büyüklüğü, çalışan sayısı ve ciro düzeyi Pillar Two eşiğini geçiyorsa, vergi avantajını sadece tek ülke üzerinden değil,
tüm grup yapısı üzerinden modellemek zorundasınız.
4.2. Üretim, lojistik ve capex‑heavy iş modelleri
ABD’de fabrika mı?
- OBBBA sonrası, ABD’de gerçek üretim tesisi kuran gruplar, 100% bonus depreciation ile ilk yıllarda ciddi vergi kalkanı elde ediyor.
- ABD içi satış + ihracat kombinasyonuyla, hem ABD pazarına doğrudan erişir, hem de tedarik zincirini AB ve diğer pazarlara entegre edebilirsiniz.
AB’de üretim mi?
- AB’de üretim; gümrük birliği, tek pazar ve lojistik avantajlarıyla hâlâ çok değerli. Ancak vergi planlamasında:
- Ülke bazlı %15 minimum vergi,
- Enerji maliyetleri,
- AB Green Deal ve CBAM gibi düzenlemeler
birlikte değerlendirilmeli.
- Örneğin, yeşil üretim yatırımları için bazı AB ülkeleri çok cazip sübvansiyonlar sunsa da,
vergi tarafındaki avantajlar Pillar Two ile sınırlanabilir.
4.3. Holding ve IP yapıları: ABD merkezli mi, AB merkezli mi?
Holding ve IP (fikri mülkiyet) yapılarında ana soru:
“Grubun düşük vergili iştirakleri nereye bağlanmalı?”
- ABD merkezli holding:
- GILTI ve FTC kuralları nedeniyle düşük vergili iştiraklerdeki kârlar ABD seviyesinde vergiye çekilebilir.
- Ancak ABD içi R&D ve IP teşvikleri (örneğin belirli FDII benzeri mekanizmalar) ile global ETR düşürülebilir.
- AB merkezli holding:
- AB’nin Minimum Tax Directive’i, özellikle büyük gruplar için düşük vergili iştirak avantajını UTPR ile sınırlıyor.
- Bununla birlikte, iyi kurgulanmış bir IP box + substance kombinasyonu hâlâ AB içinde makul efektif oranlara izin veriyor.
Burada tek doğru model yok. Önemli olan, ABD ve AB kurallarını birlikte okuyabilen bir uluslararası vergi ve hukuk ekibiyle
grup yapısını tasarlamak ve her yıl güncellenen regülasyonları izlemek.
5. Operasyonel boyut: Personel, payroll ve posted worker etkileri
Vergi avantajlı bir şirket yapısını kurgularken, sadece nominal oranlara ve teşviklere bakmak ciddi hata olur.
Uluslararası istihdam, payroll (bordro) ve posted worker kuralları da toplam vergi yükünü doğrudan etkiler.
- ABD’ye veya AB’ye uzun süreli personel gönderiyorsanız, o ülkede “permanent establishment (PE)” riski doğabilir. Bu, beklenmedik kurumlar vergisi yükü anlamına gelir.
- Payroll maliyetleri (sosyal güvenlik, işveren katkıları, ücret vergileri), sadece kurumlar vergisinden çoğu zaman daha büyüktür.
- Posted worker modeli ile doğru yapı kurulduğunda, hem bordro maliyeti hem de vergi yükü optimize edilebilir.
Bu nedenle, “ABD’de şirket kurdum, AB’de holding açtım” demek tek başına strateji değildir.
Gerçek resim; şirket yapısı + çalışanların lokasyonu + bordro kurgusu + vergi anlaşmalarının birlikte değerlendirilmesiyle ortaya çıkar.
6. Corpenza bu denklemde size nasıl yardımcı olabilir?
ABD ve AB’de vergi avantajlı şirket kurmak, artık sadece “hangi ülkede oran daha düşük?” sorusuna cevap vermek değil.
GILTI, CAMT, Pillar Two, UTPR, FTC, posted worker, payroll gibi teknik alanlarda entegre bir mimari kurmak gerekiyor.
Corpenza olarak:
- ABD’de şirket kuruluşu, vergi numarası, bankacılık ve muhasebe süreçlerini, OBBBA sonrası teşvikleri dikkate alarak kurguluyoruz.
- AB’de, Minimum Tax Directive ve yerel mevzuatı gözeterek holding, operasyon ve IP şirketlerinin yerleşimini planlıyoruz.
- Payroll, EOR (Employer of Record), posted worker ve bordro optimizasyonu ile, doğru ülkede, doğru statüyle istihdam modelleri kuruyoruz.
- Yatırımla oturum izni, golden visa ve yatırımla vatandaşlık programlarını, şirket yapılanmasıyla uyumlu bir bütün olarak tasarlıyoruz.
Böylece, sadece bugün için değil, önümüzdeki 5‑10 yılın vergi, göç ve ticaret trendlerini de hesaba katan bir uluslararası yapı kurmanıza yardımcı oluyoruz.
7. Sonuç: Vergi avantajı, artık tasarımla kazanılıyor
ABD ve AB arasında vergi rekabeti yeni bir seviyeye çıktı. ABD, OBBBA ve kendi minimum vergi rejimleriyle
Ar‑Ge ve yatırım merkezine dönüşürken, AB ise %15 minimum vergi ve UTPR ile daha kuralcı ama öngörülebilir bir çerçeve sunuyor.
Bugün bir girişimci veya çok uluslu grup yöneticisi olarak, şu soruları net yanıtlamanız gerekiyor:
- Holding merkezim nerede olacak ve bu, GILTI/Pillar Two ile nasıl etkileşecek?
- Ar‑Ge ve fabrika yatırımlarımı hangi ülkelerde konumlandırırsam, hem teşviklerden yararlanır hem de minimum vergiye takılmam?
- Uluslararası personelimi hangi şirket üzerinde, hangi payroll/EOR modeliyle istihdam edeceğim?
Bu sorulara vereceğiniz yanıtlar, önümüzdeki yıllardaki global effective tax rate seviyenizi, kârlılığınızı ve yatırımcılar nezdindeki değerlemenizi belirleyecek.
Sorumluluk reddi
Bu yazıda yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergi veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz.
Vergi mevzuatı ve uluslararası düzenlemeler sık sık değişir; burada özetlenen düzenlemeler, ilgili tarihler itibarıyla geçerli çerçevenin genel bir görünümünü sunar.
Yatırım, şirketleşme veya vergi planlaması kararı almadan önce, faaliyet göstereceğiniz ülkelerdeki güncel resmi mevzuatı kontrol etmeli ve
konusunda uzman bir profesyonelden bireysel danışmanlık almalısınız.
