İngiltere’de bir şirketi devretmek, yalnızca “hisseleri satmak” kadar basit bir işlem değildir. Doğru kurgulanmadığında ortaklar arası uyuşmazlıklara, beklenmeyen vergi maliyetlerine, Companies House kayıtlarında hatalara ve hatta yönetim kurulunun devri reddetmesine kadar uzanan riskler doğurabilir. Özellikle uluslararası ortaklı yapılarda, yatırımcı girişlerinde veya grup içi yeniden yapılanmalarda devir yöntemi kadar devir sürecinin hukuki-vergisel uyumu da kritik önem taşır.
Bu yazıda, İngiltere’de şirket devrinin en yaygın ve hukuken güvenli yöntemlerini; süreç adımlarını, vergisel boyutları ve operasyonel kontrol noktalarını derinlemesine ele alıyorum. Ayrıca, sınır ötesi yapılanmalarda profesyonel koordinasyonun neden önemli olduğunu ve Corpenza’nın bu tür geçişlerde nasıl değer kattığını da çerçeveliyorum.
İngiltere’de şirket devri: Hangi “devir”den bahsediyoruz?
Pratikte “şirket devri” denildiğinde iki temel yaklaşım öne çıkar:
- Hisse devri (share transfer): Şirketin tüzel kişiliği aynı kalır, sadece sahiplik (hissedarlık) değişir. İngiltere’de en yaygın yöntem budur.
- İş/varlık devri (business/assets transfer): Şirketin belirli varlıkları, sözleşmeleri veya faaliyetleri başka bir şirkete devredilir. Bu model çoğu zaman yeniden yapılanma veya risk izolasyonu amacıyla gündeme gelir.
Bu yazının omurgasını hisse devri oluşturur; ayrıca ihtiyaç halinde varlık/sözleşme devrinin hangi noktalarda devreye girdiğine de değiniyorum.
1) Hisse devrinde ilk kontrol: Articles of Association (Ana sözleşme) ve kısıtlar
Hisse devrine başlamadan önce, şirketin Articles of Association (ana sözleşme/tüzük) hükümlerini incelemek gerekir. Çünkü birçok limited şirket (private limited company) ana sözleşmesine hisse devrini sınırlayan hükümler koyar. Bu inceleme, ileride “devir yaptık sandık ama geçerli olmadı” riskini azaltır.
Ana sözleşmede sık görülen kısıtlar:
- Ön alım hakları (pre-emption rights): Mevcut ortaklara, hisseler üçüncü kişiye satılmadan önce satın alma önceliği tanınır.
- Yönetim kurulu onayı şartı: Devir, yönetim kurulunun onayına bağlanmış olabilir.
- Devir kısıtları: Belirli kişi/kurumlara satış yasağı, belirli zamanlarda satış kısıtı veya prosedürel şartlar bulunabilir.
2) Ön alım hakları (Pre-emption) varsa izlenecek yol
Şirket tüzüğünde veya hissedar sözleşmesinde ön alım hakları yer alıyorsa, satış sürecini bu kurallara uygun ilerletmek gerekir. Aksi halde mevcut ortaklar işlemi tartışmalı hâle getirebilir veya sözleşmesel haklarını ileri sürerek süreci kilitleyebilir.
Tipik işleyiş şu adımlardan oluşur:
- Planlanan satışın mevcut hissedarlara bildirilmesi
- Satılacak hisse adedi, sınıfı ve fiyatın paylaşılması
- Mevcut ortakların karar verebilmesi için makul bir süre tanınması (uygulamada 14–28 gün aralığı sık görülür)
- İlgilenen ortaklara hisselerin genellikle mevcut payları oranında teklif edilmesi
İpucu: Bir yatırımcıya satış veya grup dışına çıkış planlanıyorsa, ön alım hakları çoğu zaman sürecin kritik pazarlık başlığıdır. Bu nedenle işlemi yalnızca “alıcı-satıcı” perspektifiyle değil; şirket içi yönetişim perspektifiyle de okumak gerekir.
3) Yönetim kurulu onayı: Devrin kilit kapısı
Ana sözleşme veya hissedar anlaşması yönetim kurulu onayı öngörüyorsa, hisse devrini yalnızca imza aşamasıyla bitiremezsiniz. Yönetim kurulu, şirkete yeni bir ortak girişini; uyum, itibar, strateji ve sözleşmesel yükümlülükler açısından değerlendirmek isteyebilir.
Yönetim kurulu onay süreci nasıl işler?
- Toplantının usulüne uygun çağrılması ve gündemin paylaşılması
- Devir detaylarının (taraflar, hisse sınıfı, bedel, değerleme yaklaşımı) sunulması
- Risk ve çekincelerin ele alınması
- Oylama ile karar alınması
- Kararın yönetim kurulu tutanaklarında kayıt altına alınması
Yönetim kurulu devri reddedebilir mi?
Evet. Ana sözleşmenin izin verdiği durumlarda, yönetim kurulu hisse devrini kayda almayı reddetme yetkisine sahip olabilir. Böyle bir durumda, uygulamada belirli süreler içinde satıcıya bildirim yapılması gerekir. Bu nedenle, “sözleşmeyi imzaladık, bitti” yaklaşımı; İngiltere şirketler hukukunda her zaman doğru sonuç vermez.
4) Hisse devrinde temel belgeler: İşlemin ispatı ve geçerliliği
Geçerli ve izlenebilir bir hisse devri için belgelendirme disiplinini güçlü tutmak gerekir. Uygulamada aşağıdaki belgeler öne çıkar:
- Stock Transfer Form (J30/J10): Şirket adı, hisse adedi, hisse sınıfı, devreden/devralan bilgileri gibi unsurları içerir. Genellikle devredenin imzası gerekir.
- Hisse sertifikası(ları): Orijinal sertifika ibraz edilir; kayıpsa tazmin/indemnity beyanı gündeme gelebilir.
- Yönetim kurulu kararı/tutanağı: Onay şartı varsa kritik belgedir.
- Hissedar kararı: Bazı durumlarda ortaklar kurulu/onayı gerekebilir (özellikle sözleşmesel düzenlemeler varsa).
Pratik not: Devir sözleşmesi (Share Purchase Agreement) her işlemde zorunlu olmasa da; bedel, garanti-beyanlar, sorumluluk rejimi ve kapanış koşulları için çoğu zaman en güvenli çerçeveyi sağlar.
5) Kayıtların güncellenmesi: Companies House değil, önce şirket içi sicil
İngiltere’de hisse devrinin düzgün yönetimi, yalnızca kamu otoritesine bildirimden ibaret değildir. Önce şirket içi kayıtlar doğru güncellenmelidir. Tipik kontrol listesi:
- Register of Members (hissedarlar sicili) güncellenir (yeni hissedar bilgileri ve devir tarihiyle)
- Yeni hissedara hisse sertifikası düzenlenir
- Eski sertifikalar iptal edilir ve dosyalanır
- PSC (Persons with Significant Control) sicili gerekirse güncellenir (kontrol yapısı değiştiyse)
- Gerekli durumlarda ilgili bildirim/işlemler Companies House süreçleriyle uyumlu yürütülür
Bu aşamada özellikle PSC konusu önemlidir: Sahiplik değişimi, kontrol eşiğini etkiliyorsa şirketin şeffaflık yükümlülükleri devreye girer. Hatalı veya gecikmiş güncelleme, hem uyum hem itibar riskine yol açabilir.
6) Vergi ve maliyet boyutu: Damga vergisi ve CGT odağı
Şirket devrinin “hukuken” doğru olması yetmez; vergisel sonuç çoğu zaman işlemin net getirisini belirler. İngiltere’de hisse devrinde öne çıkan başlıklar:
Damga Vergisi (Stamp Duty)
Hisse devrinde, £1.000’ı aşan transferlerde damga vergisi gündeme gelebilir. Bu maliyet, devir bedeliyle doğrudan ilişkilidir ve dokümantasyonun düzgün kurgulanmasını gerektirir.
Sermaye Kazançları Vergisi (Capital Gains Tax – CGT)
Hisseleri devreden taraf açısından, satış kazancı oluşuyorsa CGT yükümlülüğü doğabilir. Kazancın hesaplanması; edinim maliyeti, giderler, muafiyetler ve statüye göre değişir.
BADR (Business Asset Disposal Relief) ile CGT optimizasyonu
Şartların sağlandığı bazı senaryolarda, Business Asset Disposal Relief (BADR) CGT yükünü azaltabilir. Uygulamada sık karşılaşılan koşullar arasında; hisselerin belirli süre elde tutulması (çoğu senaryoda en az 2 yıl) ve şirketin “trading company” niteliğini koruması gibi kriterler yer alır. Her işlem kendi koşullarıyla değerlendirilmelidir.
ERS (Employment-Related Securities): Çalışana/yöneticiye hisse devri
Devralan kişi şirketin çalışanı veya direktörü ise, hisse devri Employment-Related Securities (ERS) kapsamında ek raporlama/vergisel sonuçlar doğurabilir. Bu özellikle yöneticiye hisse verilmesi, ESOP benzeri yapılar veya “nominal bedelli” devirlerde kritik hâle gelir.
Önemli: Hisse devri hem satıcı hem alıcı tarafında farklı vergisel etkiler doğurabileceği için tarafların bağımsız vergi danışmanlığı alması iyi bir risk yönetimi pratiğidir.
7) Alternatif yöntem: İşletmeyi/varlıkları başka bir şirkete aktarmak ne zaman mantıklı?
Bazı durumlarda hisse devri yerine; işin bir bölümünü veya belirli varlıkları başka bir şirkete taşımak daha doğru olabilir. Örnek senaryolar:
- Şirket içinde riskli bir faaliyeti ayrıştırma ihtiyacı
- Yatırımcının sadece belirli varlıkları veya sözleşmeleri devralmak istemesi
- Grup içi reorganizasyon: belirli bir fonksiyonun farklı bir tüzel kişilik altında toplanması
Bu yaklaşımda, sözleşme devri, çalışanların durumu, izin/lisansların devri ve veri aktarımları gibi operasyonel başlıklar öne çıkar. Ayrıca sınır ötesi bir yapı kuruluyorsa, kişisel verilerin yurt dışına aktarımı gibi uyum konuları da gündeme gelebilir. Bu tür transferlerde resmi çerçeve için ICO’nun uluslararası veri transferleri rehberini incelemek faydalı olur.
8) Sınır ötesi sahiplik değişimlerinde kritik riskler: Uyum, bordro ve mobilite etkisi
Şirket devri yalnızca “hissedar değişimi” değildir; özellikle uluslararası gruplarda devrin ardından yönetim, bordro, muhasebe, yetkilendirme ve operasyon katmanlarında zincirleme etkiler yaratır. Aşağıdaki sorular devrin gerçek maliyetini ve uygulanabilirliğini belirler:
- Yeni ortaklık yapısı, şirketin PSC statüsünü değiştiriyor mu?
- Direktör/authorized signatory değişecek mi? Banka ve sözleşme yetkileri nasıl güncellenecek?
- Grup içi hizmetler, faturalama ve transfer fiyatlandırması kurgusu değişecek mi?
- Birleşik Krallık’ta veya Avrupa’da çalışanlar için payroll düzeni etkileniyor mu?
- İngiltere dışında istihdam/posted worker/EOR gibi modellerle çalışan ekipler varsa, devrin vergisel ve sözleşmesel etkisi nedir?
Corpenza, tam bu noktada “tek bir sözleşmeye” odaklanmak yerine uçtan uca bir bakış sağlar: şirketleşme, uluslararası muhasebe & payroll, mobilite ve oturum kurguları birbiriyle bağlantılı ilerlediğinde devir sonrası sürprizleri azaltırsınız. Özellikle yatırım alma, ortak değişimi veya grup reorganizasyonlarında; hukuki süreç ile finansal operasyonun aynı planda yönetilmesi, hız ve uyum avantajı üretir.
9) Adım adım kontrol listesi: İngiltere’de güvenli şirket devri için
- 1. Ön inceleme: Articles of Association + varsa hissedar sözleşmesi + kısıtlar
- 2. Yapı kararı: Hisse devri mi, varlık/iş devri mi?
- 3. Ön alım hakları: Varsa bildirim ve teklif sürecini işlet
- 4. Kurumsal onaylar: Yönetim kurulu/hissedar kararlarını planla
- 5. Belgeler: Stock Transfer Form, sertifikalar, tutanaklar, SPA (gerekirse)
- 6. Vergisel analiz: Stamp Duty, CGT, BADR, ERS etkileri
- 7. Kayıt güncellemeleri: Register of Members, PSC, sertifikalar, ilgili bildirimler
- 8. Devir sonrası entegrasyon: banka yetkileri, muhasebe/payroll süreçleri, sözleşmeler, veri uyumu
Sonuç: Devir işlemini “imza” değil “uyumlu kapanış” olarak yönetin
İngiltere’de şirket devri; tüzük hükümleri, ön alım hakları, yönetim kurulu onayı, doğru dokümantasyon, sicil güncellemeleri ve vergi etkileri birlikte ele alındığında güvenli hâle gelir. Bir adımı atlamak, devrin geçerliliğini tartışmalı hâle getirebileceği gibi maliyetleri de artırabilir.
Uluslararası ortaklı yapılarda veya grup içi yapılanmalarda, hukuki kapanışın yanı sıra muhasebe, bordro, mobilite ve uyum katmanlarını eş zamanlı planlamak gerekir. Corpenza, Avrupa ve global ölçekte şirketleşme, uluslararası muhasebe ve payroll/EOR gibi operasyonel alanlarda edindiği deneyimle, devir sonrası düzenin sorunsuz kurulmasına destek olacak bütüncül bir yaklaşım sunar.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir. İşlem planlamadan önce güncel resmi kaynakların kontrol edilmesini ve sürecin niteliğine uygun şekilde Birleşik Krallık’ta yetkili hukuk ve vergi uzmanlarından profesyonel danışmanlık alınmasını öneririz.
