Hırvatistan’da bir şirketi satmak çoğu zaman yalnızca “alıcı bulundu, sözleşme imzalandı” süreci değildir. Satışın hisse devri (share deal) mi yoksa varlık devri/işletme devri (asset deal) mı olarak kurgulandığı; kurumlar vergisi, KDV, gayrimenkul vergileri, zararın taşınması ve hatta geçmiş dönem risklerinin kime geçtiği gibi kritik başlıklarda sonucu kökten değiştirir. Bu nedenle şirket satışını fiyat pazarlığı kadar vergi etkisi ve işlem yapısı üzerinden de yönetmek gerekir.
Şirket satışında en temel ihtiyaç: Doğru işlem türünü seçmek
Hırvatistan’daki M&A (birleşme-devralma) pratiğinde iki ana model öne çıkar:
- Hisse satışı (share deal): Şirketin paylarının devriyle mülkiyet değişir. Şirket “aynı tüzel kişilik” olarak devam eder.
- Varlık/işletme satışı (asset deal): Belirli varlıklar (makine, stok, sözleşmeler, gayrimenkul vb.) veya bütün işletme birimi devredilir; alıcı seçerek satın alabilir.
Bu ayrımın pratikteki karşılığı şudur: Hisse satışı satıcı için genellikle daha konforlu iken, varlık satışı alıcıya daha güçlü vergi ve risk yönetimi avantajları sağlayabilir.
Hırvatistan’da temel vergi çerçevesi: Kurumlar vergisi, KDV ve sermaye kazancı
Hırvatistan’da şirketlerin vergisel sonuçlarını değerlendirirken üç ana başlık öne çıkar:
- Kurumlar Vergisi (CIT): Şirket gelirine göre genel oranlar €1 milyon gelirin altında %10, üzerinde %18 olarak uygulanır. Şirketler için sermaye kazancı ayrıca ayrı bir “capital gains tax” olarak değil, kurum kazancına dahil edilerek bu oranlardan vergilenir.
- KDV (VAT): Hisse devrinde KDV doğmaz. İşletme devrinde ise “işletmenin/iş biriminin devri (going concern)” koşulları sağlanırsa KDV istisnası mümkün olabilir.
- Stopaj (WHT): Satış işleminin kendisine doğrudan uygulanmasa da, işlem öncesi/sonrası kâr dağıtımı, faiz veya lisans ödemeleri gündeme gelirse stopaj etkisi planlamanın parçası olur.
Hisse satışı (Share Deal): Vergi etkileri ve pratik sonuçlar
Satıcı açısından: Daha “temiz” bir çıkış, daha az dolaylı vergi
Hisse satışında satıcı, şirketin paylarını devreder. Bu modelin satıcı tarafındaki tipik etkileri:
- KDV yoktur: Pay devri KDV’ye tabi değildir.
- Şirket satıcı ise kazanç kurum kazancına dahil olur: Hırvatistan’da yerleşik bir şirket açısından hisse satış kazancı, diğer gelirlerle birlikte değerlendirilir ve şirketin ölçeğine göre %10 / %18 CIT ile vergilenir.
- Satıcı non-resident ise çoğu durumda Hırvatistan’da vergilenmez: Pay satışından doğan kazançlar, çoğu senaryoda Hırvatistan’da vergilendirilmez; ancak satıcının mukim olduğu ülkedeki kurallar ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ayrıca analiz edilmelidir.
Hırvatistan’da bireysel satıcılar: %12 sermaye kazancı ve 2 yıl istisnası detayı
Satıcı gerçek kişi ise, hisse satış kazancına %12 sermaye kazancı vergisi uygulanabilen bir çerçeve bulunur. Bazı durumlarda 2 yıldan uzun süre elde tutulan paylar için istisna söz konusu olabilir. Bu başlıkta; elde tutma süresi, payın türü ve işlem tarihi gibi detaylar sonucu belirlediği için işlem öncesi netleştirme kritiktir.
Alıcı açısından: Geçmiş riskler ve “değer artışı” (step-up) yokluğu
Hisse devrinde alıcı, şirketi “olduğu gibi” devralır. Bu da iki temel sonuca yol açar:
- Gizli/örtülü risklerin devri: Vergi incelemesi riski, geçmiş dönem borç ve ihtilaflar gibi konular hedef şirket içinde kalır ve fiilen alıcıya geçebilir.
- Varlıkların maliyet bedelinde artış (basis step-up) genellikle yoktur: Alıcı, satın alma bedelini doğrudan amortismana konu edemez; varlıklar şirket üzerinde mevcut kayıtlı değerleriyle kalır.
Bu nedenle hisse devrinde alıcı tarafında vergi/finansal durum tespiti (due diligence) ve sözleşmeye yansıtılan beyan ve garantiler (reps & warranties) kritik hale gelir.
Varlık/işletme satışı (Asset Deal): Vergi etkileri ve “alıcı lehine” avantajlar
Alıcı açısından: Step-up, seçici satın alma ve daha güçlü risk kontrolü
Asset deal çoğu zaman alıcının tercihidir; çünkü alıcı, yalnızca istediği varlıkları ve sözleşmeleri devralıp, istemediği riskleri dışarıda bırakabilir. Tipik avantajlar:
- Step-up (maliyet bedelinin güncellenmesi): Alıcı, devraldığı varlıkları yeni satın alma bedelleri üzerinden kayda alabilir; bu da ileride amortisman ve olası sermaye kazancı hesaplarında avantaj yaratabilir.
- Geçmiş yükümlülüklerden izolasyon: Hisse devrine kıyasla, hedef şirketin tarihsel borçlarını ve bazı vergi risklerini devralmama imkânı artar.
- Kısmi satın alma imkânı: Bir işletmenin yalnızca belirli bir iş kolu, müşteri portföyü veya ekipmanı devralınabilir.
KDV boyutu: “Going concern” istisnası ve koşullar
İşletmenin bir bütün olarak devri (varlıklar, bazı yükümlülükler, alacaklar ve operasyonel devamlılık) belirli koşulları sağlarsa KDV’den istisna olabilir. Uygulamada bu istisna, işlem “birim devri” mantığıyla kurgulanırsa daha sağlıklı çalışır. Özellikle alıcının indirilecek KDV hakkına sahip olması gibi koşullar önem kazanabilir.
Gayrimenkul devri: KDV istisnası ve emlak devir vergisi riski
Şirket satışının konusu gayrimenkul içerdiğinde (arsa/bina), KDV istisnası veya KDV uygulanmayan durumlar gündeme gelebilir. KDV uygulanmadığı senaryolarda gayrimenkul devir vergisi tetiklenebilir. Bu nedenle gayrimenkul içeren işlemlerde, “hangi vergi doğacak?” sorusunu yalnızca KDV üzerinden değil, alternatif vergi yükleri üzerinden birlikte değerlendirmek gerekir.
Satıcı açısından: Vergi yükü ve “çifte vergileme” hissi
Asset deal’de satıcı tarafında kazanç yine şirketin kurum kazancına dahil olur ve %10 / %18 CIT ile vergilenir. Ayrıca pratikte satıcı, varlık satışından sonra paranın ortaklara aktarımı (kâr dağıtımı vb.) gibi ikinci halkalarda ek vergisel maliyetlerle karşılaşabileceği için, bu model bazen “satıcı için daha maliyetli” algısı yaratır.
Hisse mi varlık mı? Vergi ve operasyon açısından karar matrisi
Karar verirken tek bir doğru yoktur; alıcı-satıcı güç dengesi, hedef şirketin bilanço yapısı, varlık kompozisyonu ve risk profili belirler. Genel bir çerçeve sunmak gerekirse:
- Satıcı odağı: Hisse satışı; KDV doğurmaması, sözleşme yönetiminin görece kolaylığı ve non-resident satıcılarda çoğu zaman Hırvatistan’da vergi doğmaması nedeniyle daha cazip olabilir.
- Alıcı odağı: Varlık devri; step-up, seçici satın alma ve geçmiş risklerden kaçınma avantajlarıyla öne çıkar.
Zararlar (tax losses) ve sahiplik değişimi: Planlama yapılmazsa değer kaybı olur
Hırvatistan’da vergi zararlarının işlemlerdeki kaderi satış türüne göre değişir:
- Asset deal’de zararlar devrolmaz: Vergi zararları satıcı tüzel kişilikte kalır. Alıcı yalnızca varlıkları satın aldığı için bu zararları kullanamaz.
- Share deal’de zararların kullanımı teorik olarak mümkün olabilir: Ancak sahiplikte büyük değişimler (ör. %50’yi aşan el değiştirme) sonrası zararların kullanımı kısıtlanabilir. Bu yüzden alıcı “zarar var” diye fiyat avantajı beklerken, fiiliyatta bu avantajı kullanamama riski bulunur.
Bu başlık, değerleme ve SPA (hisse satış sözleşmesi) müzakerelerinde sıklıkla tartışma çıkarır. Satış öncesinde zararların niteliği ve kullanılabilirliği netleşmezse, kapanış sonrası sürpriz yaşanabilir.
İşlem öncesi vergi optimizasyonu: Kâr dağıtımı (pre-sale dividend) ve yapılandırma
Hisse satışında satıcı şirketler, belirli durumlarda satış öncesi temettü dağıtımı gibi yöntemlerle vergisel sonucu optimize etmeyi hedefleyebilir. Araştırma verilerinde de işaret edildiği üzere, temettülerin iç vergilemesi ve satış kazancını azaltma etkisi bazı senaryolarda satıcı lehine çalışabilir.
Ancak bu tür adımlar, nakit akışı, transfer fiyatlandırması, örtülü kazanç dağıtımı riskleri ve ülke içi/uluslararası vergileme kurallarıyla birlikte ele alınmalıdır. Özellikle ilişkili taraf işlemlerinde (related-party) transfer fiyatlandırması hassasiyeti artar.
Uluslararası boyut: Non-resident satıcılar, anlaşmalar ve stopaj etkileri
Hırvatistan’da non-resident satıcıların hisse satış kazançlarının çoğu senaryoda Hırvatistan’da vergilenmemesi, ülkeyi bölgesel holding ve yatırım yapıları açısından cazip kılabilir. Bununla birlikte:
- Satıcının mukim olduğu ülkede vergileme doğabilir.
- Çifte vergilendirme anlaşmaları, hangi ülkenin vergileme hakkı olduğunu belirleyebilir.
- Satış sonrası temettü/faiz/lisans ödemeleri stopaj doğurabilir; anlaşmalar oranı düşürebilir.
Bu çerçevede, özellikle ABD ile ilişkili yapılarda anlaşma metinlerinin incelenmesi gerekebilir. Resmi anlaşma metnine ABD-Hırvatistan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması üzerinden erişebilirsiniz.
Şirket satışı sürecinde tipik adımlar: Vergi etkisini erken kilitleyin
Süreç yönetiminde en sık yapılan hata, vergi analizini “imza aşamasına” bırakmaktır. Sağlıklı bir akış genellikle şöyle ilerler:
- 1) Ön değerlendirme: Hisse mi varlık mı? Hedef varlıklar, sözleşmeler, çalışanlar, lisanslar, gayrimenkul var mı?
- 2) Vergi ve finansal due diligence: Gizli vergi borçları, KDV pozisyonu, amortisman yapısı, şüpheli alacaklar, transfer fiyatlandırması riskleri.
- 3) Yapılandırma: Going concern KDV istisnası hedefleniyorsa kapsamın doğru tanımlanması; gayrimenkul vergileriyle birlikte modelleme.
- 4) Sözleşme (SPA/APA) kurgusu: Fiyat ayarlama mekanizmaları, teminatlar, vergi tazminleri, kapanış koşulları.
- 5) Kapanış sonrası uyum: Muhasebe kayıtları, olası ertelenmiş vergi (deferred tax) etkileri, bordro/çalışan geçişleri, lisans/izin transferleri.
Corpenza bu süreçte nasıl değer katar?
Hırvatistan’da şirket satışı yalnızca vergi oranlarıyla yönetilmez; şirketleşme, muhasebe raporlaması, bordro/istihdam geçişleri ve sınır ötesi yapı birlikte ele alınır. Corpenza, uluslararası iş geliştirme ve mobilite perspektifiyle şu alanlarda sürecin daha öngörülebilir ilerlemesine destek olur:
- İşlem yapısı analizi: Hisse/varlık satışı senaryolarının vergi ve operasyon etkilerini birlikte modelleme.
- Uluslararası muhasebe ve uyum: Satış öncesi finansal hazırlık, kapanış sonrası muhasebe geçişleri ve raporlama koordinasyonu.
- Payroll/EOR ve personel geçişi: İşletme devri senaryosunda çalışanların bordro ve istihdam kurgusunun planlanması.
- Sınır ötesi planlama: Non-resident satıcılar/holding yapıları için anlaşma ve ülke içi yükümlülüklerin birlikte ele alınması.
Bu tür işlemlerde profesyonel destek, yalnızca “vergi azaltma” amacıyla değil; kapanış risklerini azaltmak, beklenmedik vergisel maliyetleri önlemek ve işlem değerini korumak için kritik rol oynar.
Sonuç: Vergi etkisi, satış fiyatının görünmeyen ama belirleyici parçasıdır
Hırvatistan’da şirket satışı planlarken, “hangi model daha avantajlı?” sorusunun yanıtı taraflara göre değişir. Genel resimde hisse satışı satıcıyı, varlık satışı alıcıyı daha çok koruma eğilimindedir. Kurumlar için kazançların %10 / %18 CIT ile vergilenmesi, hisse satışında KDV olmaması, işletme devrinde ise doğru kurgulanırsa going concern KDV istisnası gibi unsurlar, işlem tasarımının merkezinde yer alır.
En sağlıklı yaklaşım, vergi ve hukuki etkiyi en başta masaya yatırıp, hem fiyatı hem de sözleşme maddelerini buna göre şekillendirmektir.
Sorumluluk reddi (disclaimer): Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Vergi oranları ve uygulamalar zaman içinde değişebilir; işleminize uygulanacak nihai kurallar için Hırvatistan Vergi İdaresi’nin güncel rehberleri ile ilgili mevzuatı kontrol etmenizi ve uzman danışmanlık almanızı öneririz.
