Almanya pazarına girmenin en zor kısmı çoğu zaman “işi kurmak” değil, doğru modeli seçmektir. GmbH gibi tam teşekküllü bir şirket yapısı; sermaye, noter ve kayıt süreçleriyle birlikte ciddi bir yatırım ve zaman planı gerektirir. Buna karşın, Almanya’da yeni bir tüzel kişilik oluşturmadan sahada varlık göstermenizi sağlayan iki pratik yol öne çıkar: temsilcilik (Vertretung) ve şube (Zweigniederlassung). Bu iki seçenek, özellikle pazarı test etmek, satış öncesi operasyonları kurmak veya kontrollü büyümek isteyen yabancı şirketler için güçlü bir başlangıç sunar.
Neden temsilcilik veya şube? İhtiyaç doğru tanımlanmadığında maliyet büyür
Birçok yabancı şirket Almanya’ya girişte otomatik olarak “GmbH kuralım” refleksiyle hareket eder. Oysa her senaryoda bu gerekli değildir. GmbH; €25.000 asgari sermaye, noter aşaması ve Handelsregister (ticaret sicili) gibi adımlarla daha ağır bir kurguya sahiptir. Eğer hedefiniz ilk etapta sadece müşteri geliştirme, iş ortaklığı yaratma, saha araştırması veya satış sonrası destek gibi faaliyetlerse, temsilcilik çoğu zaman yeterlidir.
Diğer yandan Almanya’da doğrudan satış yapmak, sözleşme imzalamak, fatura kesmek ve gelir yaratmak istiyorsanız temsilcilik sınırlarına takılırsınız. Bu noktada şube devreye girer. Şube, yeni bir şirket kurmadan ticari faaliyete girmenin daha hızlı bir yoludur; ancak vergisel ve raporlama yükümlülüklerini beraberinde getirir.
Temsilcilik (Vertretung) ve Şube (Zweigniederlassung) arasındaki temel farklar
İki modelin de ortak noktası, Almanya’da ayrı bir tüzel kişilik kurmamasıdır. Yani kurulan yapı, yabancı ana şirketin uzantısıdır. Ancak pratikte rol ve sorumluluklar ciddi şekilde ayrışır.
1) Ticari faaliyet ve “gelir üretme” sınırı
- Temsilcilik (Vertretung): Temelde pazarlama/araştırma gibi hazırlık faaliyetleri içindir. Kural olarak kâr amaçlı satış ve ticari gelir üretmeye dönük faaliyetler yürütmez.
- Şube (Zweigniederlassung): Ana şirketin Almanya’daki bağımlı birimi olarak tam ticari faaliyet yürütebilir. Satış yapabilir, sözleşme imzalayabilir, operasyonel süreçleri yönetebilir.
2) Sorumluluk (Liability)
- Her iki modelde de ana şirket tam sorumludur. Yani Almanya’daki operasyonun borç ve yükümlülükleri ana şirkete yansır.
- Bu, GmbH’nin sağladığı sınırlı sorumluluk kalkanının burada bulunmadığı anlamına gelir.
3) Kayıt ve resmiyet seviyesi
- Temsilcilik: Genellikle Handelsregister kaydı gerekmez. Çoğu senaryoda yerel Gewerbeamt (ticaret ofisi) bildirimleri daha sade bir akış sunar.
- Şube: Handelsregister kaydı zorunludur. Noter üzerinden başvuru yapılır ve kayıt, ilgili Amtsgericht (yerel mahkeme) nezdinde yürür.
4) Vergi etkisi
- Temsilcilik: Ticari gelir üretmeyen bir yapı olduğu için çoğu durumda kurumlar vergisi doğurmayabilir; ancak verilen hizmetlerin niteliğine göre KDV (VAT) doğabilir.
- Şube: Almanya kaynaklı gelir üzerinden kurumlar vergisi (yaklaşık %15 + dayanışma ek vergisi), ayrıca ticaret vergisi ve KDV yükümlülükleri gündeme gelir.
5) Zaman ve maliyet
- Temsilcilik: Ortalama 1–2 hafta içinde hayata geçebilir. Kurulum maliyeti genellikle €500–€2.000 bandındadır (adres, kayıt, temel operasyonel kalemler).
- Şube: Ortalama 2–4 hafta sürer. Toplam kurulum maliyeti çoğu senaryoda €1.000–€5.000 aralığındadır (noter, sicil, danışmanlık/tercüme vb.).
Temsilcilik (Vertretung) kurulum süreci: Adım adım
Temsilcilik, Almanya’ya “hafif” giriş için ideal bir modeldir. Ama temsilciliğin gerçekten temsilcilik kalması gerekir; yani faaliyet kapsamını baştan netleştirmek kritik önem taşır.
1) İsim ve adres planlaması
Almanya’da kullanılacak isim, pazarda karışıklık yaratmayacak şekilde planlanır. Uygulamada IHK (Sanayi ve Ticaret Odası) tarafında isim uygunluğu kontrolü yapılması işleri kolaylaştırır. Ayrıca Almanya’da bir kayıtlı adres belirlemek gerekir; başlangıçta sanal ofis/servis ofis seçenekleri kullanılabilir.
2) Dokümantasyon hazırlığı
- Ana şirketin temsilcilik açma kararı (karar metni)
- Temsilci için vekalet / yetkilendirme
- Kimlik/pasaport kopyaları
- Faaliyet tanımı (özellikle ticari satış yapılmayacağı vurgulanır)
3) Gewerbeamt bildirimi (Gewerbeanmeldung)
Temsilcilik için çoğu senaryoda noter gerekmeden yerel Gewerbeamt üzerinden bildirim yapılır. Bu adım, operasyonun sahada “tanınır” hale gelmesini sağlar.
4) Vergi numarası süreçleri (Finanzamt)
Finanzamt nezdinde Steuernummer (vergi numarası) başvurusu yapılır. Temsilcilikte sermaye bloke etme gibi bir zorunluluk bulunmaz; finansman çoğunlukla ana şirket tarafından sağlanır.
5) Banka hesabı (opsiyonel)
Faaliyet ihtiyacına göre Almanya’da banka hesabı açılır. Temsilcilik modelinde hesap, çoğu zaman masraf yönetimi ve yerel ödemeler için tercih edilir.
6) Süreklilik ve uyum
Temsilcilik ticari satış yapmasa bile; adres/temsilci değişikliklerinin bildirilmesi, gerekiyorsa IHK üyeliği ve faaliyet kapsamının doğru korunması gerekir. Aksi halde temsilcilik fiilen “şube gibi” değerlendirilebilir ve istemeden daha ağır yükümlülükler doğabilir.
Şube (Zweigniederlassung) açılışı: Adım adım
Şube, Almanya’da gelir yaratmak isteyen yabancı şirketler için güçlü bir araçtır. Ancak şube açılışı, temsilciliğe göre daha “kurumsal” bir kayıt ve uyum süreci gerektirir.
1) İsim ve faaliyet kontrolü
Şube ismi genellikle ana şirket markasını taşır ve yapıyı açıkça göstermek adına “Zweigniederlassung” ibaresi kullanılır. Marka/isim karışıklığını önlemek için ticaret sicili ve marka veri tabanları üzerinden ön kontrol yapılır.
2) Noter ve belge seti
Şube açılışında Almanya’da noter aşaması tipik olarak devreye girer. Hazırlanan belgeler arasında şunlar yer alır:
- Ana şirket ana sözleşmesi/kuruluş belgeleri
- Ana şirketin kendi ülkesindeki sicil kaydı (ticaret sicil özeti)
- Şube yöneticisi/temsil yetkisi dokümanları
- Kimlik/pasaport ve adres kanıtları
- Almanca olmayan belgeler için yeminli tercüme ve tasdik
3) Banka hesabı ve işletme sermayesi yaklaşımı
Şubede yasal bir asgari sermaye şartı bulunmasa da, bankacılık ve operasyonel gereklilikler nedeniyle işletme sermayesi planlamak gerekir. Pratikte “faaliyeti sürdürebilecek” bir bütçe göstermek, süreçleri hızlandırır.
4) Handelsregister kaydı
Noter, başvuruyu ilgili Amtsgericht üzerinden Handelsregister’a iletir. Onay süreci çoğu senaryoda 7–10 gün içinde sonuçlanabilir. Kayıt tamamlanmadan önce sınırlı şekilde “Zweigniederlassung i.G.” (kuruluş aşamasında şube) ifadesiyle bazı hazırlık faaliyetleri yapılabilir; ancak bu dönemde yapılacak işlemler çok dikkatli yönetilmelidir.
5) Gewerbeamt, vergi ve KDV kayıtları
- Gewerbeamt üzerinden Gewerbeanmeldung
- Finanzamt üzerinden Steuernummer ve uygun senaryolarda KDV (VAT ID)
- İthalat-ihracat yapılacaksa EORI gibi ek numaralar
6) Personel istihdamı ve sosyal güvenlik
Şube, Almanya’da serbestçe personel istihdam edebilir. Bu durumda sosyal güvenlik kayıtları ve işveren yükümlülükleri devreye girer. Özellikle uluslararası ekiplerde bordro, yan haklar ve vergi koordinasyonu iyi kurgulanmazsa maliyetler göründüğünden hızlı artar.
7) Kayıt sonrası finansal raporlama
Şube, faaliyet hacmine göre yıllık finansal tabloların yayımlanması (Bundesanzeiger) ve düzenli vergi beyanları gibi yükümlülükler taşır. Bu noktada Almanya muhasebe standardı ve kapanış takvimleriyle uyum kritik hale gelir.
Maliyetler (2026 perspektifi): Hangi kalemler bütçeyi etkiler?
Kurulum maliyetini belirleyen ana unsur, seçtiğiniz modelin “kayıt yoğunluğu” ve “uyum kapsamı”dır.
Temsilcilik için tipik maliyet aralığı
- Toplam başlangıç: €500–€2.000
- Adres/ofis hizmeti, temel kayıtlar, operasyonel kurulum giderleri
- Noter maliyeti çoğu senaryoda yok veya çok sınırlı
Şube için tipik maliyet aralığı
- Toplam başlangıç: €1.000–€5.000
- Noter: €500–€2.000 aralığına çıkabilir
- Sicil harçları: €150–€400
- Çeviri/tasdik, danışmanlık ve bankacılık gereksinimleri eklenebilir
Yıllık uyum maliyeti farkı
- Temsilcilik: yaklaşık €500–€1.000
- Şube: yaklaşık €2.000–€5.000
Şubede muhasebe, KDV, kurumlar vergisi ve raporlama düzeni daha kapsamlı olduğu için yıllık maliyet doğal olarak yükselir.
Vergi ve KDV: “Temsilcilik mi şube mi?” kararını en çok etkileyen alan
Almanya’da vergi riski çoğu zaman “kayıttan” değil, fiilî faaliyetin kapsamından doğar. Temsilcilik, sahada satış ekipleriyle sipariş toplar, sözleşme imzalar veya fatura süreçlerini yönetmeye başlarsa, otoriteler bunu daimi işyeri (permanent establishment) benzeri bir yaklaşımla değerlendirebilir. Böyle bir senaryo, planlanmayan kurumlar vergisi/KDV yükümlülüklerine kapı aralar.
Şube ise en baştan ticari faaliyet için tasarlandığı için vergisel zemini daha nettir; ancak bu netlik daha fazla beyan ve uyum demektir. Bu nedenle karar aşamasında şu sorulara dürüst cevap vermek gerekir:
- İlk 6–12 ayda Almanya’da satış ve faturalama hedefleniyor mu?
- Sözleşmeleri Almanya’da kim imzalayacak?
- Stok, depo, iade yönetimi gibi unsurlar olacak mı?
- Yerel ekip kurulacaksa bordro ve sosyal güvenlik nasıl yönetilecek?
AB dışı kurucular ve yöneticiler için: Oturum izni ve “ekonomik fayda” beklentisi
AB vatandaşı olmayan girişimciler için Almanya’da iş kurma/işi yönetme planı, bazı durumlarda oturum izni gerekliliklerini gündeme getirir. Uygulamada otoriteler; iş planı, finansman, sigorta ve ekonomik fayda gibi kriterlere bakar. Bu yüzden şirket modeli seçimi ile göçmenlik stratejisi birbirinden kopuk ilerlememelidir.
Hangi senaryoda hangisi daha doğru?
Temsilcilik daha uygun olabilir
- Almanya’da pazar araştırması ve müşteri görüşmeleri yapılacaksa
- Satış/faturalama ana şirket üzerinden yürütülecekse
- İlk aşamada düşük maliyetle “varlık göstermek” hedefleniyorsa
- Operasyonun kapsamını hızla büyütmeden önce test etmek isteniyorsa
Şube daha uygun olabilir
- Almanya’da doğrudan satış yapılacaksa
- Yerel sözleşme, teslimat, servis ve tahsilat süreçleri Almanya’dan yönetilecekse
- İstihdam planı netleştiyse ve bordro/sosyal güvenlik kurgusu hazırsa
- Şirket, GmbH kurmadan önce operasyonel gelir üretmek istiyorsa
Orta vadeli strateji: Temsilcilikten şubeye, şubeden GmbH’ye geçiş
Birçok şirket Almanya’ya temsilcilikle girip pazarı doğrular, ardından şubeye veya doğrudan GmbH/UG yapısına geçer. Bu kademeli yaklaşım; maliyeti kontrollü tutarken uyum risklerini yönetmeye yardımcı olur. Ancak geçiş planını en baştan kurmak gerekir; çünkü isim, yetki, sözleşme akışı ve vergisel ayak izi sonradan düzeltmesi pahalı hatalara dönüşebilir.
Corpenza bu süreçte nasıl değer katar?
Temsilcilik ve şube, “kolay giriş” gibi görünse de pratikte en kritik konu faaliyet kapsamını doğru sınırlamak ve vergi/uyum ayak izini kontrol etmektir. Corpenza, Almanya odağında şirketleşme ve mobilite ihtiyaçlarını bir arada ele alarak şu alanlarda süreci uçtan uca yapılandırmaya yardımcı olur:
- Doğru giriş modeli seçimi: Temsilcilik mi şube mi, yoksa doğrudan GmbH/UG mi sorusunu operasyon hedeflerinize göre netleştirme
- Dokümantasyon ve koordinasyon: Noter, sicil, banka, vergi kaydı gibi adımlarda doküman setinin doğru kurgulanması
- Uluslararası muhasebe ve payroll/EOR: Almanya’da ekip kurarken bordro, sosyal güvenlik ve uyum süreçlerinin ölçeklenebilir şekilde tasarlanması
- Posted worker modeli ve vergi optimizasyonu: Uygun senaryolarda personel görevlendirmelerini mevzuata uygun ve maliyet etkin biçimde planlama
- Oturum izni ve şirketleşme uyumu: AB dışı kurucular için şirket planı ile oturum izni gerekliliklerini aynı çerçevede ele alma
Bu yaklaşım, özellikle “hızlı başlayalım” derken sonradan ortaya çıkan kayıt/vergisel yeniden yapılandırma maliyetlerini azaltır ve Almanya operasyonunun güvenle büyümesini sağlar.
Sonuç: Almanya’da doğru başlangıç modeli, büyümenin maliyetini belirler
Almanya’da temsilcilik ve şube, yabancı şirketler için GmbH’ye kıyasla daha hızlı ve daha düşük maliyetli pazar giriş seçenekleri sunar. Temsilcilik; pazarı test etmek ve ilişki ağı kurmak için idealdir. Şube ise gelir üretmek ve sözleşme/satış yapmak isteyen şirketlere daha doğrudan bir rota verir; ancak vergi ve raporlama yükünü de artırır.
En sağlıklı karar, hedeflediğiniz gelir modeli, istihdam planı ve uyum iştahınız üzerinden verilir. Bu nedenle süreci sadece “kurulum” değil, operasyon + vergi + insan kaynağı üçgeninde değerlendirmek gerekir.
Sorumluluk reddi (disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Almanya’da temsilcilik ve şube açılışına ilişkin yükümlülükler; şirketin faaliyet kapsamına, sektöre, eyalet uygulamalarına ve güncel mevzuata göre değişebilir. Sürece başlamadan önce güncel resmi uygulamaları kontrol etmenizi ve noter, vergi danışmanı ve/veya uzman bir danışmanlık ekibinden profesyonel destek almanızı öneririz.
