Avrupa’da iş kurmak artık yalnızca “yeni pazar” anlamına gelmiyor; doğru yapı kurulduğunda vergiyi öngörülebilir hale getiren, nakit akışını koruyan ve büyümeyi hızlandıran stratejik bir araca dönüşüyor. Özellikle limited şirket (ülkeye göre GmbH, SARL, BV vb.) modeli; sorumluluğu sınırlaması, grup şirket yapılanmalarına elverişli olması ve AB içi düzenlemelerle uyumlu planlama imkânı vermesi nedeniyle vergi planlamasında sık tercih ediliyor.
Bugün Avrupa’daki kurumlar vergisi oranları ülkeye göre değişse de 2025 görünümünde ortalama seviyenin %21,5 bandında seyrettiği, buna karşın bazı ülkelerde (ör. İrlanda) rekabetçi oranlar ve teşviklerle efektif vergi yükünün daha da optimize edilebildiği görülüyor. Ancak aynı dönemde AB’nin ve OECD’nin anti-kaçınma yaklaşımı güçlü biçimde devam ediyor: “kâğıt üzerindeki” yapılar yerine substance (gerçek faaliyet, yönetim, ekip, ofis) bekleniyor.
Neden “Limited Şirket” vergi planlamasında merkezde?
Limited şirketler, girişimciyi şahsi riskten korurken (sınırlı sorumluluk) aynı zamanda gelir-gider zamanlaması, yatırım teşvikleri, grup içi temettü ve çifte vergilendirmeyi önleme mekanizmaları üzerinden daha planlı bir vergi mimarisi kurmanıza yardım eder.
- Sınırlı sorumluluk: Ticari riskleri kişisel varlıklardan ayırır.
- Kurumsal vergi rejimi: Şahıs işletmelerine kıyasla daha öngörülebilir bir vergisel çerçeve sunar.
- Uluslararası yapı kurma esnekliği: Holding/operasyon ayrımı, grup şirket yapısı, IP ve lisanslama gibi senaryolar için uygundur.
- KDV (VAT) yönetimi: E-ticaret ve sınır ötesi satışlarda OSS gibi mekanizmalarla süreçleri sadeleştirebilir.
İhtiyaç/Sorun: Vergiyi azaltma değil, doğru planla yönetme
Birçok şirket Avrupa’ya açılırken şu problemlerle karşılaşıyor:
- Yanlış ülkede şirket kurulduğu için gereksiz yüksek efektif vergi
- KDV operasyonunun yanlış tasarlanması nedeniyle iade/istisna kayıpları
- Grup içi ödemelerde (temettü/faiz/royalty) beklenmeyen stopaj
- Yetersiz “substance” nedeniyle şeffaflık/anti-avoidance riskleri
- Çok ülkeli ekiplerde bordro/EOR/posted worker modellerinin yanlış kurgulanmasıyla daimi işyeri ve uyum riski
Bu noktada temel hedef “vergiyi sıfırlamak” değil; yasal, sürdürülebilir ve denetlenebilir bir çerçevede toplam vergi yükünü optimize etmektir. AB’de düzenlemeler sıkılaştığı için kısa vadeli “vergi alışverişi (tax shopping)” yaklaşımı çoğu sektörde artık beklenen faydayı sağlamaz.
Limited şirket ile vergi planlaması: Temel stratejiler
1) Doğru ülke/şirket türü seçimi (Entity Selection)
Vergi planlamasının başlangıç noktası, faaliyet modelinize uygun ülkeyi seçmektir. Örneğin:
- İrlanda: Rekabetçi %12,5 kurumlar vergisi oranı ve Ar-Ge odaklı teşvik yaklaşımıyla sık değerlendirilir. Ayrıca sınır ötesi e-ticarette KDV süreçlerini kolaylaştıran “One-Stop-Shop” kurgularıyla anılır.
- Hollanda: IP gelirleri için “Innovation Box” gibi mekanizmalarla efektif vergi yükünü düşürmeye imkân veren bir çerçeve sunar. 2025’te genel kurumlar vergisi oranı %25,8 seviyesindedir; ancak nitelikli gelirlerde efektif oran daha düşük olabilir.
- Lüksemburg: Holding yapılanmaları, temettü akışları ve bazı IP odaklı planlamalar açısından tercih edilir. 2025 kurumlar vergisi toplam etkisi yaklaşık %24,94 bandındadır.
Önemli nokta şudur: “En düşük oranlı ülke” tek başına doğru cevap değildir. Gelirin kaynağı, müşteri lokasyonları, sözleşme akışı, IP’nin nerede geliştirildiği, lojistik/satın alma, ekiplerin nerede çalıştığı gibi unsurlar efektif vergiyi belirler. Yanlış seçim, hem vergi yükünü artırır hem de uyum riskini büyütür.
2) Holding şirket kurgusu ile temettü ve yeniden yatırım planı
Limited şirketlerin en güçlü yanlarından biri, holding olarak kullanılabilmesidir. Holding yapısı ile:
- Operasyon şirketlerinden gelen temettüler tek merkezde toplanır.
- Yeniden yatırım (yeni ülke, yeni iştirak, satın alma) daha planlı yürür.
- Çıkış (exit) ve hisse devri senaryoları daha yönetilebilir hale gelir.
AB içinde grup şirket kurgularında temettü stopajını azaltmaya yönelik yaklaşımın temel dayanaklarından biri, AB “Parent-Subsidiary” çerçevesidir. Uygulama; iştirak oranı, elde tutma süresi ve yerel şartlara göre değişir. Bu nedenle yapı tasarlanırken ülke bazlı şartlar ve substance birlikte ele alınmalıdır.
3) Amortisman, yatırım ve Ar-Ge teşvikleriyle efektif vergi yükünü düşürme
Kurumlar vergisini yalnızca “oran” belirlemez; vergi matrahı en az oran kadar kritiktir. Limited şirketler üzerinden yapılan planlamada sık görülen araçlar:
- Hızlandırılmış amortisman: Özellikle ekipman ve belirli yatırım kalemlerinde, dönemsel vergi matrahını düşürmeye yardımcı olur.
- Yatırım indirimleri/allowance’lar: Ülkeye göre değişen yatırım teşvikleriyle efektif oran azaltılabilir.
- Ar-Ge kredileri: Fransa ve Birleşik Krallık gibi ülkelerde Ar-Ge odaklı mekanizmalar efektif vergi yükünü aşağı çekebilir.
Teşviklerde kritik risk, harcamanın “nitelikli” sayılması ve doğru belgelenmesidir. Yanlış sınıflandırma, vergi incelemesinde geriye dönük vergi ve ceza riski doğurur.
4) Çifte vergilendirmeyi önleme ve stopaj yönetimi
Çok ülkeli yapılarda en sık maliyet yaratan kalemlerden biri, temettü/faiz/royalty gibi ödemelerde çıkan stopaj ve aynı gelirin farklı ülkelerde tekrar vergilenmesidir. Limited şirket yapılanmaları, doğru kurgulandığında:
- Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve AB içi direktifler üzerinden stopajı azaltmaya yardımcı olabilir.
- Grup içi ödemelerin (royalty, hizmet bedeli vb.) sözleşme ve transfer fiyatlandırması ile uyumlu yürütülmesini sağlar.
Burada ince çizgi şudur: Grup içi ödemeler “ekonomik gerçeğe” dayanmalı ve piyasa koşullarına uygun olmalıdır. Aksi halde anti-avoidance düzenlemeleri kapsamında risk artar.
5) Zamanlama ve erteleme (Deferral) stratejileri
Vergi planlaması her zaman yapısal değildir; bazen doğru zamanlama büyük fark yaratır. Limited şirketler; gelir-gider takvimini yönetmeye, bazı gelirleri bir sonraki döneme taşımaya veya belirli harcamaları öne çekerek matrahı optimize etmeye daha sistematik alan tanır.
Bu yaklaşım, özellikle büyüyen şirketlerde nakit akışını koruma açısından önemlidir. Ancak “deferral” stratejileri, muhasebe standartları ve yerel vergi kurallarıyla uyumlu şekilde uygulanmalıdır.
KDV (VAT) ve sınır ötesi satışlarda limited şirketin rolü
Avrupa’daki vergi yükünün önemli bir parçasını KDV yönetimi oluşturur. Limited şirket yapılanması, KDV’de şu alanlarda avantaj sağlayabilir:
- Ciro eşiği altı istisnalar: Bazı ülkelerde düşük ciroya kadar KDV muafiyeti veya basitleştirilmiş rejimler bulunur (ülkeye göre eşik değişir).
- OSS (One-Stop-Shop) ile B2C satışlar: AB içinde tüketiciye satış yapan e-ticaret şirketleri için beyan süreçlerini sadeleştirebilir.
- İhracat ve iade süreçleri: Doğru dokümantasyonla KDV iadesi/istisnası mümkün olabilir.
KDV’de en kritik konu operasyonel disiplindir: fatura akışı, doğru oran, doğru ülke kodu, doğru raporlama… Aksi halde KDV uyumsuzluğu kurumlar vergisinden daha hızlı ceza ve denetim tetikleyebilir.
2024+ dönemi: AB’de vergi uyumu sıkılaşıyor (Pillar Two, ATAD, BEFIT)
Limited şirketlerle vergi planlaması yapılırken, “düzenleyici rüzgâr” mutlaka hesaba katılmalıdır. Son yılların ana başlıkları:
Pillar Two: %15 küresel asgari vergi
OECD/G20 çerçevesinde geliştirilen ve AB’de geniş ölçekte uygulamaya alınan Pillar Two yaklaşımı, cirosu 750 milyon € üzeri çok uluslu gruplar için %15 efektif asgari vergi hedefi getirir. Mekanizma; efektif vergi oranı %15’in altına düşerse “top-up tax” ile farkın tamamlanmasını öngörür (IIR ve UTPR gibi kurallarla).
Bu düzenleme, büyük gruplarda “sadece oran” odaklı planlamanın etkisini azaltır; teşvik, vergi kredisi ve matrah yönetimini daha teknik hale getirir.
ATAD ve “shell” riskleri: Substance şartı artık daha kritik
AB anti-avoidance yaklaşımı, hibrit yapıların engellenmesi, ekonomik gerçekliğin aranması ve raporlama yükümlülüklerinin artması yönünde ilerler. Bu nedenle limited şirket kurarken:
- Gerçek yönetim organizasyonu (board, karar süreçleri)
- Yerel ekip/iş gücü veya gerçek hizmet alımı
- Ofis/fiziksel varlıklar ve operasyon izleri
- Banka, sözleşme, fatura ve teslimat akışı
gibi unsurları baştan tasarlamak gerekir. “Sadece adres” yaklaşımı, maliyetleri artıran bir riske dönüşebilir.
BEFIT/CCCTB yönelimi: Grup vergilemesinde ortak zemin arayışı
AB’nin ortak vergi matrahı ve konsolidasyon hedefleri, özellikle birden fazla ülkede faaliyet gösteren gruplar için kuralların daha standardize olabileceğini gösterir. Bu da uzun vadede agresif vergi rekabeti yerine, uyumlu ve şeffaf planlamanın öne çıkacağı anlamına gelir.
Ülke bazlı fırsatları nasıl okumalı? (İrlanda – Hollanda – Lüksemburg örnekleri)
Bu üç ülke, holding ve sınır ötesi yapılar için sıklıkla gündeme gelir. Ancak doğru seçim, “etiket” üzerinden değil faaliyet analizi üzerinden yapılmalıdır:
- Gelirin kaynağı neresi? Müşteri sözleşmeleri hangi ülkede kapanıyor, tahsilat nereden yapılıyor?
- Değer nerede üretiliyor? IP geliştirme, ürün yönetimi, satış ekibi, teslimat süreçleri nerede?
- İnsan kaynağı nerede? Avrupa içi çalışan yerleşimi, bordro ve sosyal güvenlik kurgusu nasıl?
- KDV akışı nasıl? Depo/fulfillment, B2C/B2B oranı, iade süreçleri, OSS ihtiyacı var mı?
Bu soruların cevabı; vergi kadar bankacılık, muhasebe, uyum ve hukuki operasyon maliyetlerini de doğrudan etkiler.
Maliyet ve vergi boyutu: Sadece kurumlar vergisi değil
Avrupa’da limited şirket ile vergi planlaması yaparken toplam maliyeti şu başlıklarda değerlendirmek gerekir:
- Kurumlar vergisi: Nominal oran + teşviklerle oluşan efektif oran.
- KDV uyumu: Beyan, OSS, iade süreçleri ve olası cezalar.
- Stopajlar: Temettü/royalty/faiz akışında ülke bazlı kesintiler.
- Muhasebe ve denetim: Ülkeye göre değişen raporlama yükü.
- Substance maliyetleri: Ofis, yerel yönetim, bordro, gerçek faaliyet kurulum maliyeti.
Bir yapı, kurumlar vergisi açısından “avantajlı” görünürken KDV ve substance maliyetleri nedeniyle toplamda verimsiz hale gelebilir. Bu yüzden şirket kuruluşu öncesi tam resim analizi gerekir.
Corpenza yaklaşımı: Uyumlu (compliant) vergi planlaması ve uçtan uca kurulum
Avrupa’da limited şirket üzerinden vergi planlaması, genellikle birden fazla disiplini aynı anda gerektirir: şirketleşme, muhasebe, bordro/istihdam modelleri, oturum/yerleşim ve zaman zaman yatırım yapıları… Bu parçalar birbirinden kopuk ilerlediğinde “iyi niyetli” bir kurgu bile uyum riski üretebilir.
Corpenza, bu süreçlerde ülke seçimi ve yapılandırma aşamasından başlayarak aşağıdaki alanlarda bütüncül ilerlemenize yardımcı olur:
- Avrupa’da şirket kuruluşu ve grup yapı kurgusu: Holding/operasyon ayrımı, faaliyet-ülke uyumu ve growth planına göre modelleme
- Uluslararası muhasebe ve vergi uyumu: Raporlama, süreç tasarımı, teşviklerin doğru dokümantasyonu
- Payroll / EOR ve sınır ötesi istihdam: Avrupa içinde ekip kurarken bordro ve uyum risklerini azaltan çözümler
- Posted worker modeli ile planlı mobilite: Uygun senaryolarda personel görevlendirmeyi ve maliyet optimizasyonunu yasal çerçevede ele alma
Özellikle AB’de anti-avoidance yaklaşımı güçlenirken, profesyonel destek maliyet kalemi olmaktan çıkıp risk azaltan bir yatırım haline gelir. Doğru danışmanlık; gereksiz stopaj, yanlış KDV uygulaması, substance eksikliği ve daimi işyeri gibi “sonradan pahalılaşan” riskleri en başta engeller.
Sonuç: Limited şirket, doğru kurgulanırsa güçlü bir vergi planlama aracıdır
Avrupa’da limited şirket ile vergi planlaması; kurumlar vergisi oranı, teşvikler, KDV, stopajlar ve grup içi akışların birlikte ele alındığı bir mimaridir. İrlanda gibi rekabetçi oranlar ya da Hollanda/Lüksemburg gibi yapılandırma avantajları önemli olsa da belirleyici faktör; faaliyetin gerçekliği ve uyumdur.
Bugün başarı; “en düşük vergi” arayışından çok, denetlenebilir, sürdürülebilir ve büyümeyi destekleyen bir kurumsal yapılanma kurabilmektir.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, mali veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz. Vergi oranları, teşvikler ve uygulamalar ülkelere göre değişir ve dönemsel olarak güncellenir. İşlem yapmadan önce güncel resmi kaynakları kontrol etmenizi ve durumunuza uygun değerlendirme için profesyonel danışmanlık almanızı öneririz.
