Kosova’da bir şirketi devretmek, “hisseleri devredip imzaları atmak” kadar basit görünse de çoğu zaman finansal, vergisel ve operasyonel etkileri olan çok katmanlı bir süreçtir. Özellikle devralan tarafın yabancı yatırımcı olması, devir sonrası grup içi işlemler planlanması veya satış bedelinin yurt dışına transfer edilecek olması, sürecin baştan doğru kurgulanmasını gerektirir. Doğru strateji; riski azaltır, süreyi kısaltır ve değeri korur.
Neden bir “devir stratejisi” şart?
Kosova’da şirket devri genellikle hisse senedi alım-satımı veya mülkiyet paylarının değiştirilmesi yoluyla ilerler. Ancak hangi yöntem seçilirse seçilsin, devir yalnızca hukuki bir işlem değildir; şirketin yönetim yapısı, vergi pozisyonu, banka süreçleri, sözleşmeleri ve devir sonrası ilişkili taraf işlemleri de aynı anda yeniden şekillenir.
En sık karşılaşılan ihtiyaçlar şunlardır:
- Şirket değerinin korunması: Belirsiz riskler (vergi, kayıt, sözleşme) fiyatı baskılar.
- Devir sonrası uyum: İlişkili taraf işlemleri başlayacaksa transfer fiyatlandırması yükümlülükleri doğar.
- Fonların güvenli transferi: Satış bedelinin Kosova dışına çıkarılması gündeme gelir.
- Operasyonun kesintisiz sürmesi: Payroll, sözleşmeler ve çalışma düzeni bozulmadan devam etmelidir.
Kosova’da şirket devrinin yasal zemini: nelere dayanır?
Kosova’da şirket devri ve şirket yapısına ilişkin temel çerçeve, Kurumsal İş Yasası kapsamında şekillenir (Law No. 06/L-016 on Business Organizations). Devir sırasında şirket verilerindeki değişikliklerin belgelendirilmesi ve kayıt altına alınması gerekir. Bu yüzden, devir planını oluştururken “hangi belgeler, hangi sırayla, hangi kurumlara” yaklaşımıyla ilerlemek kritik hale gelir.
Pratikte kritik nokta: kayıt ve dokümantasyon disiplini
Devir sürecinde gecikme ve risklerin büyük bölümü, eksik/uyumsuz kayıtlar ve güncel olmayan şirket bilgilerinden çıkar. Bu nedenle strateji, yalnızca sözleşme metnine değil; şirketin kurumsal dosyasının bütünlüğüne de dayanmalıdır.
Devir modelinizi seçin: hisse devri mi, pay değişimi mi?
Kosova’da devrin yaygın uygulaması, ortakların hisse/pay devri üzerinden ilerler. Strateji seçerken aşağıdaki sorular belirleyici olur:
- Devralan taraf şirketin tüm geçmişini (olası vergi riskleri dahil) üstlenmeye hazır mı?
- Satıcı “temiz çıkış” isterken alıcı “risk sınırlama” mı hedefliyor?
- Devir sonrası grup içi hizmet/finansman/royalty gibi ilişkili taraf işlemleri planlanıyor mu?
- Satış bedeli yurt dışına gidecekse ödeme ve transfer planı nasıl kurgulanacak?
Bu soruların yanıtı; sözleşmesel garanti-muafiyet (representations & warranties / indemnities) düzenini, kapanış koşullarını ve fiyat mekanizmasını (peşin/ertelenmiş ödeme, earn-out vb.) doğrudan etkiler.
Devir öncesi “ticari ve vergisel durum tespiti” (due diligence) nasıl kurgulanmalı?
Devir stratejisinin kalbi, doğru kurgulanmış bir durum tespitidir. Amaç yalnızca risk bulmak değil; bulunan riskin fiyat ve sözleşme maddelerine nasıl yansıtılacağını belirlemektir.
Önerilen kontrol alanları
- Kurumsal kayıtlar: Ortaklık yapısı, yetkiler, imza sirküleri, karar defterleri, şirket bilgileri.
- Finansal tablo kalitesi: Gelir-gider tutarlılığı, alacak/borçların yaşlandırması, stok ve sabit kıymetler.
- Vergi uyumu: Beyanlar, olası gecikmeler, açık pozisyonlar, önceki dönem riskleri.
- Sözleşmeler: Müşteri/tedarikçi kontratları, fesih ve devir kısıtları, teminatlar.
- İstihdam ve payroll: Personel sözleşmeleri, bordro uygulaması, yan haklar, olası uyuşmazlıklar.
- Banka ve ödeme altyapısı: Hesaplar, imza yetkileri, KYC/AML güncelliği.
Bu çalışma, kapanış öncesi düzeltme listesi (remediation list) yaratır ve devir sözleşmesinde fiyat/garanti dengesini kurar.
Devir sonrası ilişkili taraf işlemleri: Transfer fiyatlandırmasını baştan planlayın
Devir tamamlandıktan sonra şirket grup yapısına giriyor ve ilişkili taraflarla işlem yapıyorsa, Kosova’da transfer fiyatlandırması gündeme gelir. Kosova, yaklaşımını OECD rehberleriyle uyumlu hale getirmiştir ve temel ilke eşit bedel ilkesidir (arm’s length principle). Yani ilişkili şirketler arasındaki fiyatlar, ilişkisiz taraflar arasında oluşacak fiyatlarla uyumlu olmalıdır.
€300.000 eşiği: dokümantasyon yükümlülüğünü tetikleyebilir
Bir takvim yılında ilişkili taraf işlemleri toplamı €300.000 veya daha fazla olan mükelleflerin transfer fiyatlandırması dokümantasyonu hazırlaması gerekir. Vergi otoritesi talep ederse, dokümantasyonu 30 gün içinde sunmanız beklenir.
Dokümantasyonun içeriği nasıl olmalı?
Uygulamada beklenen dokümantasyon seti aşağıdaki başlıklara dayanır:
- Mükellefin faaliyetleri ve organizasyonel yapısına ilişkin özet
- İlişkili taraf işlemlerinin kapsamlı açıklaması
- Seçilen transfer fiyatlandırması yönteminin gerekçesi ve finansal göstergeler
- Eşit bedel ilkesinin nasıl uygulandığını gösteren karşılaştırmalı analiz
Dokümanlar Arnavutça, Sırpça veya İngilizce hazırlanabilir. Ayrıca Kosova Vergi Dairesi, AB Transfer Fiyatlandırması “Code of Conduct” standartlarına uygun belgeleri kabul eder. Resmi çerçeve ve güncel bilgilendirme için Kosovo Vergi Dairesi (TAK) transfer fiyatlandırması sayfası incelenebilir.
Cezai risk: özel ceza yok, genel vergi cezaları var
Kosova’da transfer fiyatlandırmasına özel bir ceza rejimi olmamakla birlikte genel vergi cezaları uygulanır. Dokümantasyonun zamanında sunulmaması halinde €2.500’a kadar idari ceza gündeme gelebilir. Ayrıca kontrollü işlemler bildirgesinin zamanında/hatasız verilmemesi durumunda €125 sabit ceza söz konusu olabilir. Bu nedenle “devir kapanışı” ile “vergi uyum takvimi”ni aynı proje planında yönetmek gerekir.
Sınır ötesi para transferi: satış bedelinin yurt dışına çıkarılması nasıl ele alınmalı?
Devir sonrası satış bedelinin veya temettünün yurt dışına transferi planlanıyorsa, yabancı yatırım düzenlemeleri önemli hale gelir. Kosova’nın yabancı yatırım çerçevesi, yabancı yatırımcılara serbestçe dönüştürülebilir para birimini ülkeye sokma ve ülke dışına transfer etme hakkı tanır; dönüşüm ve transferler piyasa döviz kurları üzerinden ve normal bankacılık prosedürleriyle gecikmeksizin yürütülür. Çerçevenin resmi metni için Kosovo Law on Foreign Investment (UNCTAD) referans alınabilir.
İyi uygulama: ödeme planı + banka uyumu + belge zinciri
- Ödeme planı: Peşin/ertelenmiş ödeme, kapanış koşullarına bağlanan taksitler, escrow vb.
- KYC/AML hazırlığı: Bankaların fon kaynağı ve işlem gerekçesi sorgularına karşı belge seti.
- Belge zinciri: Hisse devir sözleşmesi, yönetim kararları, fatura/ödeme talimatları ve gerekçeler.
Bu yapı; transferin takılmasını, gecikmesini veya ek incelemeye düşmesini önlemeye yardımcı olur.
Çifte vergilendirme riski: grup yapısında “karşılık gelen düzeltme” ihtimali
Devir sonrası ilişkili taraflar farklı ülkelerde yer alıyorsa, transfer fiyatlandırması kaynaklı düzeltmeler çifte vergilendirme yaratabilir. Böyle bir durumda, ilgili ülkeler arasında yürürlükteyse Çifte Vergilendirmeden Kaçınma Anlaşmaları (DTA) devreye girer ve bir ülke ayarlama yaptığında diğer ülke karşılık gelen düzeltme ile çifte vergilendirmeyi önleyebilir. Strateji aşamasında grup yapısı ve sözleşme akışı DTA perspektifiyle de test edilmelidir.
Operasyonun sürekliliği: payroll, EOR ve “posted worker” perspektifi
Şirket devri çoğu zaman yalnızca ortaklık yapısını değiştirmez; operasyon modelini de yeniden kurar. Eğer devir sonrası Kosova’daki ekip korunacaksa veya Kosova’dan AB ülkelerine proje bazlı personel gönderimi planlanıyorsa, bordro (payroll) uyumu, iş sözleşmeleri ve sınır ötesi çalışma kurgusu kritik hale gelir.
Corpenza, uluslararası büyüme hedefi olan şirketlerde; şirketleşme, muhasebe, payroll/EOR ve mobilite başlıklarını tek bir strateji altında birleştirerek, devir sonrası dönemde operasyonun kesintisiz devam etmesine yardımcı olur. Böylece yalnızca “devir kapanışı” değil; kapanıştan sonraki 3-12 aylık dönemde ortaya çıkan vergi/uyum ve insan kaynağı riskleri de kontrol altına alınır.
Adım adım Kosova’da şirket devrini yönetmek için pratik kontrol listesi
- 1) Hedef ve model netliği: Hisse devri kapsamı, pay oranı, yönetim kontrolü, kapanış takvimi.
- 2) Durum tespiti planı: Vergi-finans-hukuk-İK ekseninde veri odası (data room) yapısı.
- 3) Sözleşme mimarisi: Garanti/muafiyetler, kapanış koşulları, fiyat ayarlama mekanizması.
- 4) Kayıt ve bildirimler: Şirket bilgilerinin güncellenmesi ve kayıt altına alınması.
- 5) Transfer fiyatlandırması hazırlığı: İlişkili taraf işlemleri haritası, €300.000 eşiği analizi, dokümantasyon.
- 6) Banka ve fon transferi hazırlığı: KYC/AML, ödeme planı, belge zinciri.
- 7) Devir sonrası uyum takvimi: Muhasebe kapanışları, vergi beyanları, bordro süreçleri.
Sonuç: Devir, bir “imza anı” değil, bir “dönüşüm projesi”dir
Kosova’da şirketinizi devrederken başarı; yalnızca doğru alıcıyı bulmakla değil, yasal kayıt disiplinini, transfer fiyatlandırması uyumunu, sınır ötesi fon transferi planını ve devir sonrası operasyon sürekliliğini birlikte yönetmekle gelir. Özellikle grup içi işlemler ve uluslararası para akışı öngörüyorsanız, stratejiyi en baştan vergi ve uyum boyutuyla tasarlamak, sonradan maliyetli revizyonların önüne geçer.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir. İşlem yapmadan önce ilgili kurumların güncel resmi kaynaklarını kontrol etmenizi ve şirketinizin durumuna uygun şekilde profesyonel danışmanlık almanızı öneririz.
