Estonya, “şirketi uzaktan yönetme” fikrini teoriden çıkarıp pratik bir iş modeline dönüştüren ülkelerin başında gelir. Avrupa Birliği içinde faaliyet göstermek, dijital altyapıyla operasyonu hızlandırmak ve yabancı ortaklı bir yapı kurarken bürokrasiyi minimumda tutmak isteyen girişimciler için Estonya, güçlü bir alternatif sunar. Üstelik şirketin %100 yabancı mülkiyete açık olması, süreçteki en kritik bariyeri baştan kaldırır.
Bu yazıda Estonya’da yabancı ortaklı şirket kuruluşunu; doğru şirket tipini seçmekten adım adım kurulum akışına, vergi/uyum (compliance) boyutundan bankacılık ve ekibe yönelik oturum/istihdam seçeneklerine kadar uçtan uca ele alacağız.
Neden Estonya’da yabancı ortaklı şirket kurulur?
Estonya’yı öne çıkaran temel unsur, şirket kurma ve yönetme süreçlerini dijitalleştirerek hem zamanı hem de operasyonel maliyeti düşürmesidir. Yabancı ortaklı yapı kurmak isteyenler açısından en güçlü avantajlar şunlardır:
- %100 yabancı sahiplik: Ortakların tamamı yabancı olabilir; pay devri ve ortaklık kurguları esnek şekilde planlanabilir.
- Oturum şartı yok: Hissedar veya yönetim kurulu üyesi olmanız için Estonya’da ikamet zorunluluğu bulunmaz.
- Hızlı kuruluş: e-Residency ile online imza ve başvuru yapılabildiği için süreç çoğu senaryoda 1–3 iş günü içinde tamamlanabilir.
- AB Tek Pazar erişimi: Estonya şirketi üzerinden AB içinde B2B/B2C satış ve iş ortaklıklarında önemli bir kurumsal “güven çerçevesi” yakalarsınız.
- Eşsiz kurumlar vergisi yaklaşımı: Dağıtılmayan kârlar üzerinden %0 kurumlar vergisi uygulanır; vergi yükü kâr dağıtımı aşamasında gündeme gelir.
- Uzaktan yönetim: Dijital devlet altyapısı, yıllık raporlama ve birçok idari işlemi uzaktan yürütmeyi mümkün kılar.
Resmi kurulum perspektifi ve yatırım ortamına ilişkin genel çerçeve için Invest in Estonia sayfası, devlet destekli bir referans niteliği taşır.
Hangi şirket türü daha mantıklı? OÜ (Private Limited) odağında seçim
Yabancı ortakların en sık tercih ettiği yapı OÜ (osaühing), yani Estonya özel limited şirkettir. Bunun nedeni; sınırlı sorumluluk, esnek ortaklık yapısı ve online kurulum kolaylığının aynı potada buluşmasıdır.
OÜ’nün yabancılar için öne çıkan avantajları
- Sınırlı sorumluluk: Ortakların sorumluluğu kural olarak şirket varlıklarıyla sınırlıdır.
- Tek kişiyle kurulabilir: Tek ortak ve tek yönetici mümkündür; aynı kişi hem ortak hem yönetici olabilir.
- Yabancı yönetici/ortak serbestisi: Payların %100’ü yabancılara ait olabilir; yönetim için yerel ikamet şartı aranmaz.
- Online kuruluş: e-Residency ile şirket kaydı, doküman imzası ve başvuru süreci dijital yürür.
Alternatifler ne zaman anlamlı?
- AS (Public Limited): Minimum sermaye gereksinimi yüksektir (genel çerçevede 25.000 EUR). Daha büyük ölçekli, yatırım turu/kamusal pay ihracı gibi ihtiyaçları olan yapılar için anlam kazanır.
- Şube: Ayrı bir tüzel kişilik değildir; ana şirket sorumluluğu taşır. Risk izolasyonu arayan yabancı ortaklar için her zaman ideal olmayabilir.
- Bağlı ortaklık (subsidiary): Grup yapılanması ve hukuki bağımsızlık ihtiyacında mantıklıdır; pratikte çoğu senaryoda OÜ ile aynı hedefler daha yalın kurulur.
- Şahıs işletmesi (FIE): Sınırsız sorumluluk riski nedeniyle yabancı yatırımcılar için genellikle uygun bulunmaz.
Özetle, Estonya’ya girişte “hız + ölçeklenebilirlik + risk izolasyonu” kombinasyonunu en dengeli sunan yapı çoğunlukla OÜ olur.
Kuruluş süreci: Estonya’da yabancı ortaklı şirket adım adım nasıl kurulur?
Kuruluş akışı, e-Residency kullananlar için oldukça hızlı ilerler. Noter ve vekâlet/tercüme gibi ek adımlar devreye girdiğinde süre uzayabilir. Tipik akış şu şekildedir:
1) Hazırlık: İsim kontrolü, adres ve temas kişisi (1–2 gün)
- Şirket ismi: Benzersiz olmalıdır; benzer isimlerle karışma riski reddedilme nedeni olabilir.
- Kayıtlı adres: Estonya’da kayıtlı bir adres gerekir; pratikte “virtual office” çözümleri bu ihtiyacı karşılar.
- Temas kişisi: Yönetim kurulu (board) üyeleri Estonya dışında ise, resmi bildirimlerin alınması için lisanslı bir temas kişisi atanması gerekir.
- e-Residency: Online imza ve başvuru için güçlü bir kolaylaştırıcıdır. Zorunlu değildir; ancak olmadığı durumda noter/vekil süreçleri artabilir.
2) Evrakların hazırlanması: Şeffaflık ve UBO beyanı
Estonya’da süreç hızlıdır; ancak doküman hazırlığında doğruluk kritik önem taşır. Genellikle şu belgeler hazırlanır:
- Ana sözleşme (articles of association): Faaliyet amacı, sermaye, pay yapısı, yönetim ve ortak hakları gibi temel hükümler.
- Kuruluş kararı ve ortaklar listesi: Kurucu ortak(lar) ve pay oranları.
- Kimlik belgeleri: Ortaklar ve yöneticiler için pasaport/ID.
- Adres ve temas kişisi kanıtı: Kayıtlı adres/virtual office ve temas kişisi sözleşmesi.
- UBO (Ultimate Beneficial Owner) beyanı: Nihai faydalanıcıların şeffaf şekilde beyanı.
- Vekâletname: Kurulumu bir temsilci yürütüyorsa, gerekli vekâlet ve ilgili durumlarda apostil/tercüme.
Özellikle ortaklık yapısı katmanlıysa (holding, trust benzeri yapılar, çoklu ülke ortaklığı), UBO beyanı ve AML/KYC uyumu hem kuruluş hem bankacılık aşamasında belirleyici olur.
3) Online tescil: 1–3 iş günü ve devlet harcı
e-Residency ile online tescil başvurusu yapıldığında, tipik senaryoda sonuç hızlı alınır. Araştırma verilerine göre:
- Tescil süresi: Çoğu durumda 1–3 iş günü
- Devlet harcı: 265 EUR
Başvuru onaylandığında şirket bir sicil kodu alır ve tüzel kişilik kurulumu tamamlanmış olur.
4) Kuruluş sonrası yapılacaklar: Sermaye, vergi kayıtları ve banka hesabı
Tescil tek başına yeterli değildir. Operasyona sağlıklı başlamak için şu adımlar izlenir:
- Sermaye: OÜ’de sermaye koyma “ertelemeli” kurgulanabilir. Ancak pratikte iş ortakları ve banka nezdinde güven için çoğu şirket 1.000–2.500 EUR gibi bir seviyeyi tercih eder.
- Vergi kaydı (EMTA): KDV eşiği aşılıyorsa kayıt zorunludur (aşağıda detaylı).
- Banka hesabı: Yerel banka veya AB fintech seçenekleri değerlendirilebilir. KYC/AML kapsamında iş modelini net anlatmak gerekir.
Yabancı ortaklar için kritik şartlar: “Yerel direktör gerekir mi?” ve temas kişisi
Estonya’da sık karşılaşılan yanlış inanışlardan biri “yerel direktör zorunluluğu”dur. Araştırma verileri, yerel direktör şartı olmadığını; bunun yerine, yönetim kurulu yurt dışındaysa kayıtlı adres ve lisanslı temas kişisi gerekliliğinin öne çıktığını gösterir.
- Hissedar/yönetici ikameti: Zorunlu değildir; uzaktan yönetim mümkündür.
- Kayıtlı adres: Tescil için temel gerekliliktir.
- Temas kişisi: Resmi yazışmaların/tebligatın sağlıklı yürütülmesi için güvenlik ağıdır.
Bu noktada doğru partner seçimi önem kazanır: yanlış adres/temas kişisi seçimi, tebligat riskleri ve ünvan/itibar yönetimi gibi operasyonel sorunlara yol açabilir.
Vergiler ve uyum (compliance): Estonya şirketinin mali fotoğrafı
Estonya’yı farklılaştıran en önemli unsurlardan biri, şirket vergileme mantığıdır. Detaylar iş modeline göre değişse de temel başlıklar şöyledir:
Kurumlar vergisi: Dağıtılmayan kâra %0 yaklaşımı
- Dağıtılmayan kâr (retained earnings): %0 kurumlar vergisi yaklaşımı geçerlidir.
- Temettü/dağıtım: Kâr dağıtımı yapıldığında vergi gündeme gelir; araştırma verileri çerçevesinde %14–%20 bandında kural setleri ve 20/80 tarzı efektif hesaplamalar söz konusu olabilir.
Bu sistem, özellikle büyüme odaklı şirketlerde kârı içeride tutup yeniden yatırıma yönlendirme stratejilerini destekler. Ancak temettü planlamasında ülkenizdeki kişisel vergi yükümlülükleri ve çifte vergilendirme anlaşmaları ayrıca değerlendirilmelidir.
KDV (VAT): Eşik ve oran
- KDV kayıt eşiği: Ciro 40.000 EUR üzerindeyse kayıt zorunludur.
- Standart KDV oranı: %22
AB içi satışlarda OSS/IOSS gibi rejimler devreye girebilir. Bu nedenle daha ilk günden “nerede müşteriye satıyorum, teslimat nerede, hizmet nerede ifa ediliyor” sorularını netleştirmek gerekir.
Payroll ve sosyal yükler: Çalışan istihdamında dikkat
Estonya’da çalışan istihdam ettiğinizde işveren kayıtları ve bordro süreçleri devreye girer. Araştırma verilerinde öne çıkan unsur, sosyal vergi oranının %33 seviyesinde ele alınmasıdır. Bu kalem, toplam işveren maliyetini belirgin şekilde etkiler.
Yıllık raporlama
Estonya’da yıllık raporlama süreçleri dijital altyapı sayesinde görece şeffaftır ve e-kayıt sistemleri üzerinden yürür. Buna rağmen raporlama, muhasebe düzeni ve zamanında beyan konusu “ihmal edilebilir” bir alan değildir; banka ilişkileri, yatırım görüşmeleri ve KDV denetimleri açısından doğrudan etki yaratır.
Maliyetler: İlk yıl bütçe planı (gerçekçi aralıklarla)
Kuruluş maliyeti, süreçte e-Residency kullanımı ve dışarıdan alınan hizmet kapsamına göre değişir. Araştırma verilerine göre ilk yıl için tipik kalemler şöyledir:
- Devlet harcı: 265 EUR
- Virtual office + kayıtlı adres/temas kişisi: yıllık 200–500 EUR
- e-Residency: 100–120 EUR
- Kurulum hizmeti (opsiyonel): 500–2.000 EUR
- Genel başlangıç bütçesi: çoğu senaryoda 3.000 EUR altı
Regüle sektörler (ör. finansal hizmetler), çok ortaklı/çok ülkeli yapılar veya kapsamlı sözleşme-vergisel kurgu gerektiren işlerde bu bütçe artabilir.
Banka hesabı ve KYC/AML: En sık takılan yer neresi?
Yabancı ortaklı şirkette, pratikte en fazla zaman alan başlıklardan biri bankacılık olabilir. Bankalar ve fintech kurumları, KYC/AML gereği şu konularda netlik ister:
- İş modeli açıklaması: Gelir kaynağı, müşteri profili, satış kanalları.
- Para akışı: Ödeme sağlayıcılar, ülkeler, aylık hacim tahmini.
- UBO şeffaflığı: Nihai faydalanıcıların net beyanı.
- Sözleşmeler/kanıtlayıcı belgeler: Müşteri sözleşmesi, fatura örnekleri, platform satış kanıtları vb.
Fintech çözümleri bazı senaryolarda daha hızlı ilerlese de her durumda “doğru doküman + doğru hikâye + doğru yapı” üçlüsü gerekir. Kuruluş aşamasında profesyonel bir ekiple ilerlemek, bankacılık adımında yeniden doküman revizyonu yapma ihtimalini azaltır.
Ekip kurma, işe alım ve oturum izni: Estonya şirketiyle büyüme
Kuruluş sonrası en kritik soru şudur: “Bu şirketle ekibi nasıl ölçekleyeceğim?” Yanıt, ekip üyelerinin uyruğu ve çalışma modeline göre değişir.
AB/AEA vatandaşları
Serbest dolaşım prensipleri sayesinde işe alım süreçleri daha kolay ilerler; yine de yerel kayıt ve bordro süreçleri doğru kurgulanmalıdır.
Üçüncü ülke vatandaşları (AB/AEA dışı)
Şirket sponsorlu çalışma/oturum izinleri gündeme gelebilir. Burada zamanlama önemlidir: Şirket kurulumunuz hızlı olsa bile, oturum/çalışma izni süreçleri ayrıca planlanmalıdır.
Hızlı işe alım için alternatif: EOR (Employer of Record)
Bir ülkede hemen ekip kurmak istediğinizde, her zaman yeni bir tüzel kişilik açmak en hızlı yol olmaz. Bu noktada EOR/bordro (payroll) çözümleri, işe alımı hızlandırırken uyum risklerini azaltabilir. Corpenza, uluslararası büyüme planlarında; ülkeye göre doğru istihdam modelini (doğrudan istihdam, posted worker, EOR) belirleyip operasyonu ölçeklendirmenize destek verir.
Corpenza yaklaşımı: Kuruluşu “tek seferde doğru” yapmak neden önemlidir?
Estonya’da şirket kurmak hızlıdır; ancak “hızlı” olmak, “doğru kurgu” ile birleşmediğinde ileride maliyetli revizyonlar doğurur. En sık karşılaşılan riskler şunlardır:
- Yanlış KDV stratejisi nedeniyle gecikmeli kayıt/ceza riskleri
- UBO ve ortaklık yapısında şeffaflık eksikliği nedeniyle banka hesabında tıkanma
- Faaliyet konusu ve sözleşme setinin lisans/uyum gerekliliklerini tetiklemesi
- Adres/temas kişisi seçiminde operasyonel aksaklıklar
- Payroll ve sınır ötesi istihdamda maliyetlerin eksik hesaplanması
Corpenza, Estonya odağında şirketleşme ve uluslararası operasyon kurulumunu; kuruluş + muhasebe/vergi uyumu + payroll/EOR + sınır ötesi istihdam optimizasyonu perspektifiyle ele alır. Böylece şirketi yalnızca tescil etmekle kalmaz, sürdürülebilir şekilde işletmenizi hedeflersiniz.
Sonuç: Estonya, uzaktan yönetilen AB şirketi için güçlü bir merkez
Estonya’da yabancı ortaklı şirket kurmak; %100 yabancı sahiplik, 1–3 iş günü gibi hızlı tescil pratikleri, dijital yönetim avantajları ve dağıtılmayan kârda %0 kurumlar vergisi yaklaşımıyla işini uluslararası ölçeğe taşımak isteyenler için güçlü bir seçenektir. Doğru şirket türü (çoğu senaryoda OÜ), doğru vergi/KDV planı ve bankacılık-KYC hazırlığı ile süreç sorunsuz ilerler.
Kuruluşu “tek adım” değil, “operasyonun başlangıcı” olarak görmek; sizi hem uyum risklerinden korur hem de büyüme hızınızı artırır.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, mali veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir. Kuruluş, vergilendirme, KDV, istihdam ve oturum/çalışma izinleri gibi konularda güncel resmi kaynakların kontrol edilmesini ve durumunuza uygun profesyonel destek alınmasını öneririz.
