İsviçre’de şirket kurmayı düşünen girişimcilerin ilk takıldığı başlıklardan biri “asgari sermaye” olur. Doğru: İsviçre, dünya standartlarında bankacılık ve kurumsal güvenin yanında, şirketleşme aşamasında net sermaye eşikleriyle ilerler. Ancak “sermaye” yalnızca bir rakam değildir; banka hesabına yatırma şekli, tescil süreci, ortaklık yapısı ve hatta vergi planlamasıyla birlikte ele alınması gerekir.
Bu yazıda, İsviçre Borçlar Kanunu (Swiss Code of Obligations – CO) çerçevesinde AG ve GmbH başta olmak üzere şirket türlerine göre asgari sermaye şartlarını, sermayenin nasıl bloke edildiğini, tipik maliyetleri ve yabancı girişimciler için kritik noktaları adım adım anlatıyorum.
İsviçre’de asgari sermaye neden bu kadar önemli?
Asgari sermaye şartı İsviçre’de iki temel amaç taşır: (1) alacaklılar ve piyasaya karşı minimum bir güvence oluşturmak, (2) şirketin ciddiyetini ve finansal yeterliliğini tescil aşamasında görünür kılmak. Bu nedenle özellikle limited sorumluluk sağlayan yapılarda (AG ve GmbH) sermaye eşiği, şahıs şirketlerine kıyasla daha net ve yüksektir.
Pratikte asgari sermaye; bankada bloke hesap açma, noter evrakları ve Ticaret Sicili (Commercial Register) kaydı için bir “başlangıç şartı” gibi çalışır. Yanlış planlanan bir sermaye kurgusu, kuruluş takvimini uzatabilir ve bankacılık kontrollerinde (AML/KYC) ek açıklama ihtiyacı doğurabilir.
Şirket türlerine göre asgari sermaye şartları (AG, GmbH ve diğerleri)
Özet tablo: İsviçre’de minimum sermaye gereklilikleri
- AG (Aktiengesellschaft – anonim şirket): Toplam sermaye CHF 100.000. Kuruluşta en az CHF 50.000 veya taahhüt edilen sermayenin %20’si (hangisi daha yüksekse) ödenir.
- GmbH (limited şirket): Toplam sermaye CHF 20.000 ve tamamı kuruluşta ödenir (kısmi ödeme yok).
- Şahıs şirketi (sole proprietorship): Asgari sermaye şartı yoktur; sınırsız kişisel sorumluluk doğurur.
- Adi/kollektif/komandit ortaklık yapıları: Kanuni asgari sermaye şartı yoktur; sorumluluk çoğu modelde ortaklara geniş ölçüde yansır.
- Şube (branch office): Asgari sermaye şartı yoktur; ayrı tüzel kişilik değildir, yabancı ana şirket üzerinden yürür.
İsviçre’de yabancı yatırımcıların en sık karşılaştırdığı iki yapı AG ve GmbH olur; çünkü her ikisi de limited sorumluluk sağlar ve ticari itibar açısından güçlü kabul edilir.
AG (Anonim Şirket) için minimum sermaye: CHF 100.000 – ödeme mantığı nasıl işler?
AG kurmak istediğinizde toplam pay sermayesi en az CHF 100.000 olmalıdır. Ancak bunun tamamını ilk gün yatırmanız gerekmez. Kuruluş aşamasında ödenmesi gereken tutar şu şekilde belirlenir:
- En az CHF 50.000 veya
- Taahhüt edilen sermayenin %20’si
Uygulamada çoğu kuruluş senaryosunda bu eşik CHF 50.000 olarak karşınıza çıkar. Kalan kısım ise belirli hukuki durumlarda (ör. tasfiye/iflas senaryoları gibi) gündeme gelebilir; dolayısıyla “rahattım, o kısım hiç önemli değil” yaklaşımı yerine, sermayenin tamamını şirket finans planına dahil etmek daha sağlıklıdır.
AG yapısı; holding kurguları, fintech gibi ölçeklenebilir iş modelleri, büyük yatırım planları veya ileride hisse devri/kurumsallaşma hedefi olan girişimler için sık tercih edilir. Ayrıca nominal pay değerlerinin çok düşük seviyelere kadar inebilmesi (ör. CHF 0,01 nominal değer) esnek pay yapıları tasarlamayı kolaylaştırır.
GmbH (Limited Şirket) için minimum sermaye: CHF 20.000 – neden mutlaka tam ödenir?
GmbH kurmak için gereken minimum sermaye CHF 20.000 ve bu tutarın tamamını kuruluş anında yatırmanız gerekir. İsviçre’de GmbH yapısında “kısmi ödeme” yaklaşımı uygulanmaz. Bu kural, piyasaya karşı finansal başlangıç disiplinini güçlendirir.
GmbH; KOBİ’ler, danışmanlık firmaları, hizmet şirketleri ve ilk etapta daha “kompakt” yönetişim isteyen yapılar için sıklıkla uygun olur. Bununla birlikte, pay devri/ortaklık değişimi çoğu senaryoda daha kontrollü ilerler; yani hisseler AG kadar serbest devredilebilir bir mantıkta çalışmaz.
Sermaye nakit mi olmalı? Ayni sermaye ve diğer katkılar mümkün mü?
İsviçre’de pay sermayesini her zaman sadece nakit düşünmeyin. Hem AG hem GmbH için sermaye;
- Nakit,
- Ayni sermaye (ekipman, belirli varlıklar, bazı IP hakları vb.),
- Belirli şartlarda mahsuba konu yapılandırmalar
şeklinde kurgulanabilir. Ancak ayni sermayede değerleme/raporlama ve noter–tescil evrak yükü artabilir. Bu nedenle hız hedefi olan girişimler genelde nakit sermaye ile ilerler; varlık devrini ise sonradan ayrı işlemlerle planlar.
Sermaye bankaya nasıl yatırılır? “Bloke şirket hesabı” süreci
İsviçre’de kuruluş sermayesini doğrudan “şirketin normal vadesiz hesabına” yatırmazsınız. Önce bloke (blocked) şirket hesabı açarsınız ve sermayeyi bu hesaba yatırırsınız. Banka, sermaye yatırıldığını gösteren depozito/kapital teyit belgesi düzenler. Noter ve Ticaret Sicili başvurusu bu belge olmadan ilerlemez.
Bu aşamada bankalar özellikle yabancı kaynaklı fonlarda daha detaylı AML/KYC kontrolleri yapar. Fonun kaynağını ispatlayan belgeler, grup içi transfer açıklamaları veya yatırım sözleşmeleri gibi dokümanlar gerekebilir. Kuruluş takvimini doğru yönetmek için sermaye transferiyle evrak hazırlığını paralel yürütmek önemlidir.
Mevzuat değişiklikleriyle birlikte sermayenin CHF veya işin yürütüldüğü para birimiyle uyumlu bir yabancı para üzerinden belirlenmesi de bazı yapılarda mümkün hale gelmiştir. Yine de banka uygulamaları ve tescil pratikleri nedeniyle her senaryoda önce fizibilite yapmak gerekir.
Kuruluş adımları: Sermaye hangi aşamada devreye girer?
İsviçre’de AG/GmbH kuruluşunda sermaye, sürecin ortasında değil, başında “kapıyı açan anahtar” gibidir. Tipik akış şu şekildedir:
- 1) Hazırlık ve noter çalışması: Ana sözleşme, ortaklık yapısı, yönetim kurgusu netleşir.
- 2) Bankada bloke hesap açılışı: AG için kuruluşta ödenecek minimum tutar (çoğu pratikte CHF 50.000), GmbH için CHF 20.000 tam ödeme yatırılır.
- 3) Banka teyit belgesi: Sermaye yatırımı teyit edilir.
- 4) Noter ve Ticaret Sicili tescili: Başvuru dosyası tamamlanır ve kayıt yapılır.
- 5) Kuruluş sonrası operasyon: Bloke hesap çözülür, şirket olağan bankacılık düzenine geçer; vergi, muhasebe, bordro ve sözleşmeler organize edilir.
Yönetim tarafında da kritik bir nokta bulunur: Yabancı girişimciler için İsviçre’de genellikle en az bir İsviçre’de yerleşik (Swiss resident) yönetici/imza yetkilisi gerekliliği gündeme gelir. Bu, kuruluş planlamasında sermaye kadar “olmazsa olmaz” bir başka başlıktır.
Kuruluş maliyetleri: Sermaye dışında hangi giderler oluşur?
Asgari sermaye, şirketin işletme “yakıtı” gibi düşünülse de, kuruluşun kendisi ayrıca maliyet doğurur. Araştırma verilerindeki tipik aralıklara göre İsviçre’de kuruluş maliyetlerini çoğu senaryoda şu şekilde görürsünüz:
- Noter masrafları: yaklaşık CHF 700–2.000
- Ticaret Sicili ve resmi harçlar: sermaye CHF 200.000 altındaysa yaklaşık CHF 600 bandında
- Toplam ek kuruluş maliyeti: çoğu kurulumda CHF 2.000–5.000 (sermaye hariç)
Önemli bir eşik daha var: Sermaye tutarı büyüdükçe bazı durumlarda damga vergisi (stamp duty) gibi ilave yükler gündeme gelebilir. Bu nedenle “nasıl olsa ileride artırırım” veya “ne kadar yüksek sermaye o kadar iyi” gibi refleks kararlar yerine, hedef pazara, risk profilinize ve banka/iş ortakları beklentilerine uygun bir sermaye ölçeklemesi yapmak daha rasyonel olur.
Vergi ve finansal planlama: Sermaye tutarı sadece tescil şartı değildir
İsviçre’de kurumlar vergisi yükü kantona göre değişir ve kabaca %12–%21 bandında görülebilir. Ancak kuruluş aşamasında sermaye kararınız, vergiyi doğrudan “oran” olarak değil; çoğu zaman finansman yapısı üzerinden etkiler.
- Thin capitalization (ince sermayelendirme) yaklaşımı: Şirketi ne kadar borçla ne kadar özkaynakla fonladığınız; grup içi finansman ve faiz giderlerinin indirilebilirliği gibi alanlarda önem kazanır.
- Holding/Grup yapılandırmaları: Sermayeyi ana şirket katkısı mı, borç mu, karma bir model mi yapacağınız; hem banka incelemesini hem de vergi verimliliğini etkileyebilir.
Bu noktada en sık yapılan hata şudur: Minimum sermayeyi “yalnızca kanuni eşik” olarak görmek. Oysa İsviçre’de banka, potansiyel yatırımcı ve büyük müşteri tarafı sermayeyi “kurumsallık sinyali” olarak da okuyabilir.
Yabancı girişimciler için pratik notlar: Başvuruyu hızlandıran detaylar
- Yatırım taraması (investment screening) genelde yoktur: İsviçre birçok sektörde yabancı yatırımcıya açıktır; ancak sektör-regülasyon (ör. finans) varsa daha yüksek sermaye/izin şartları doğabilir.
- Fon kaynağını belgeleyin: Bankaların AML süreçleri gecikmelerin ana sebebidir. Sermaye transferinin hukuki ve ekonomik gerekçesini dosyalayın.
- Doğru şirket türünü seçin: KOBİ ölçeği ve maliyet hassasiyetinde GmbH, daha kurumsal/esnek ortaklık yapılarında AG avantaj sağlayabilir.
- İkamet eden yönetici şartını planlayın: İsviçre’de yerleşik yönetim/imza yetkisi kurgusunu erken aşamada çözmek gerekir.
Corpenza bu süreci nasıl daha öngörülebilir hale getirir?
İsviçre’de şirket kuruluşunda “asgari sermaye” konusu; banka uyumu, noter–tescil evrakı, yönetim/ikamet gereklilikleri ve uluslararası vergi-muhasebe kurgu ihtiyacı nedeniyle tek başına yönetildiğinde zorlaşır. Bu süreçte profesyonel destek almak, hem zaman kaybını hem de yanlış yapılandırma riskini azaltır.
Corpenza, uluslararası iş geliştirme ve mobilite odağıyla; İsviçre’de doğru şirket türünün seçimi, sermaye yatırımı ve banka bloke hesap sürecinin planlanması, kuruluş sonrası muhasebe ve payroll/EOR gibi başlıklarda uçtan uca kurguyu iş hedeflerinize göre şekillendirmenize yardımcı olur. Özellikle birden fazla ülkede operasyonu olan şirketlerde, sermaye ve finansman kararlarını vergi ve uyum perspektifiyle birlikte ele almak kritik bir avantaj sağlar.
Sonuç: Minimum sermaye “başlangıç eşiği”, doğru planlama ise rekabet avantajıdır
İsviçre’de limited sorumluluk sunan şirket türlerinde asgari sermaye net: AG için CHF 100.000 (kuruluşta genellikle en az CHF 50.000 ödeme), GmbH için CHF 20.000 (tamamı kuruluşta). Fakat doğru soru yalnızca “kaç CHF yatıracağım?” değildir. Doğru soru şudur: “Bu sermayeyi, banka uyumu ve ticari hedeflerimle uyumlu şekilde en hızlı ve en güvenli nasıl yapılandırırım?”
Sorumluluk reddi (Disclaimer): Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar kantonlara, sektöre ve güncel düzenlemelere göre değişebilir. Nihai karar vermeden önce güncel resmi kaynakları kontrol etmenizi ve yetkin profesyonellerden destek almanızı öneririz.
