Sırbistan’da Şirket Kuruluşunda İlk Adımlar

Sırbistan’da Şirket Kuruluşuna Başlarken: Neden, Ne Zaman, Nasıl?

Sırbistan, AB’ye aday ülke statüsü, stratejik Balkan konumu, görece düşük vergi yükü ve hızla dijitalleşen şirket tescil sistemiyle, son yıllarda Türkiye ve Avrupa’dan yatırımcıların dikkatini çeken bir pazar haline geldi.

Ancak pratikte, isim seçimi, elektronik imza zorunluluğu, dijital başvuru süreci, sermaye yatırımı, vergi ve oturum planlaması gibi adımları yanlış kurgulamak, hem zaman kaybına hem de reddedilen başvurulara yol açabiliyor.

Bu rehberde, özellikle yabancı yatırımcılar açısından en çok tercih edilen şirket türü olan Limited Şirket (d.o.o.) için, Sırbistan’da şirket kuruluşundaki ilk adımları adım adım ve uygulamaya dönük bir şekilde ele alıyoruz.

Sırbistan’da Şirket Kurmanın Temel Çerçevesi

Sırbistan’da şirket kuruluşu, Sırbistan İşletme Kayıtları Ajansı (Serbian Business Registers Agency – SBRA / APR) üzerinden yürür. 2023 sonrası reformlarla birlikte, özellikle d.o.o. kuruluşlarında süreç büyük ölçüde elektronik ortama taşındı.

Yabancı yatırımcı için öne çıkan temel noktalar:

• %100 yabancı ortaklık ile d.o.o. kurmak mümkün.
• Kuruluş başvurusu, kural olarak elektronik ortamda ve nitelikli elektronik imza (QES) ile yapılıyor.
• SBRA’nın tek durak (one-stop-shop) sistemi sayesinde, tescil ile birlikte vergi numarası, istatistik numarası ve diğer temel kayıtlar genellikle tek başvuru ile alınabiliyor.
• Standart bir d.o.o. kuruluşu, belgeler hazırsa ortalama 3–7 iş günü içinde sonuçlanıyor.

Dolayısıyla, sürecin hızlı yürümesinin ana şartı, ilk adımların doğru kurgulanması ve dijital süreçlere hazır olmaktır.

1. Adım: Şirket Unvanını (İsmini) Belirleme ve Rezervasyon

Sırbistan’daki şirket kuruluş başvurularında, benzersiz ve mevzuata uygun bir şirket adı seçmek zorunlu. Uygun olmayan veya daha önce alınmış bir isim, başvurunuzun reddine neden olabilir.

Şirket ismi için temel kurallar:

• Unvanda mutlaka şirket türü yer almalı (örneğin: “XYZ Consulting d.o.o.”).
• İsim, yanıltıcı veya saldırgan olmamalı; kamuyu veya tüketiciyi yanlış yönlendirecek ibareler içermemeli.
• Başka bir şirket tarafından halihazırda kullanılıyor olmamalı.

Uygulamada, şirket ismi için SBRA portalı üzerinden sorgulama yapar ve başvuru sırasında ismi fiilen “rezerve etmiş” olursunuz. Bu nedenle, başvuru öncesi:

• 1 ana, 1–2 alternatif isim planlamak,
• Hedef pazarınız Sırbistanlı müşterilerse, gerekirse Sırpça uyarlanmış bir versiyon düşünmek

ileride revizyon ihtiyacını azaltır.

2. Adım: Nitelikli Elektronik İmza (QES) Temini

Mayıs 2023’ten bu yana, d.o.o. dahil çoğu şirket türünde kuruluş başvurularını elektronik ortamda yapma zorunluluğu bulunuyor. Bu, tüm ana belgelerin ve başvuruların nitelikli elektronik imza (Qualified Electronic Signature – QES) ile imzalanması gerektiği anlamına gelir.

QES ile ilgili pratik hususlar:

• QES, Sırbistan’da yetkili bir elektronik sertifika sağlayıcısından alınır.
• Yabancı kurucular, genellikle ya kendileri QES edinir, ya da vekaletname ile avukat veya danışmanlarına imza yetkisi verir.
• Noter onaylı ıslak imza prosedürleri, kuruluş özelinde büyük ölçüde QES ile dijital imzaya evrilmiştir.

Uzaktan kurulum yapmak isteyen yatırımcılar için, bu adımı profesyonel bir hukuk bürosu veya danışmanlık firması üzerinden vekaletle yürütmek, hem hız hem de hata riskini azaltır.

3. Adım: Kayıtlı İş Adresi (Registered Seat) Temini

SBRA’ya yapacağınız kuruluş başvurusunda, şirketiniz için Sırbistan içinde bir kayıtlı adres göstermek zorundasınız. Bu adres, resmi tebligatların ve vergi yazışmalarının gönderileceği yasal merkezdir.

Adres için kabul edilen belgeler:

• Ofis veya ticari alan için kira sözleşmesi,
• Kurucuya ait taşınmaz ise tapu belgesi veya mülkiyet ispatı,
• Gerektiğinde, bina sahibi veya kiralayan tarafından verilen kullanım izni.

Yabancı girişimciler, özellikle başlangıç aşamasında sıkça sanal ofis veya paylaşımlı ofis adresi kullanır. Sırbistan mevzuatına uygun bir sanal ofis çözümü, ilk aşamada fiziksel ofis maliyetini azaltırken, SBRA nezdinde geçerli bir adres sağlar.

4. Adım: Kurucu Belge – Founding Act Hazırlığı

Bir Sırp limited şirketinin temel belgesi, Founding Acttir. Kurucu sayısına göre iki formatta düzenlenir:

• Tek kurucu varsa: “Decision of Establishment” (Kuruluş Kararı)
• Birden fazla kurucu varsa: “Articles of Association” (Ana Sözleşme)

Bu belge, şirketin “anayasası”dır ve en az şu unsurları içermelidir:

• Kurucuların kimlik ve adres bilgileri,
• Şirket unvanı, kayıtlı adresi,
• Faaliyet alan(lar)ı ve NACE faaliyet kodları,
• Sermaye tutarı, payların dağılımı, ödeme şekli ve takvimi,
• Yönetim yapısı, müdür(ler) / director(lar)ın yetkileri, temsil esasları,
• Kar dağıtımı, pay devri, genel kurul çağrıları gibi temel şirket içi kurallar.

Önemli noktalar:

• Founding Act Sırpça hazırlanmalı veya yetkili tercüman tarafından Sırpçaya çevrilmelidir.
• Güncel uygulamada, noter onayı yerine QES ile elektronik imza geçerlidir.
• İleride oturum veya çalışma izni almayı planlayan kurucular, kendilerini müdür/director olarak atayıp atamayacaklarını bu aşamada kurgulamalıdır.

Burada yapılacak stratejik hatalar, ileride hisse devri, ortaklık yapısı veya yönetim değişikliklerinde ciddi zorluklara yol açabilir. Bu nedenle, özellikle birden fazla ortaklı yapıda, deneyimli bir avukat veya uluslararası vergi uzmanıyla ana sözleşmenin taslağını hazırlamak doğru bir yaklaşımdır.

5. Adım: Asgari Sermayenin Yatırılması

Sırbistan’da limited şirket (d.o.o.) için mevzuat, nominal düzeyde de olsa asgari sermaye öngörür. Uygulamada, kaynaklarda farklı örnekler yer alsa da yatırımcıların çoğu, iş modeline uygun makul bir sermaye tutarıyla başlar.

Genel çerçeve:

• D.o.o. için asgari yasal sermaye, sembolik düzeydedir; ancak bankalar ve oturum başvuruları açısından ciddi bir iş planı ile uyumlu bir sermaye daha güven verici kabul edilir.
• Bazı bilgilerde RSD 100.000 (yaklaşık 850 €) gibi bir referans görülebilir; önemli olan, seçilen sermayenin şirket ihtiyaçları ve otoritelerin beklentileriyle tutarlı olmasıdır.
• Sermayenin genellikle en az %50’si kuruluş öncesi bankaya yatırılır, kalan kısmı da yasal süresi içinde tamamlanır.

İşleyiş:

• Bankada şirket adına geçici hesap (veya sermaye/escrow hesabı) açılır.
• Seçilen sermaye tutarı bu hesaba yatırılır.
• Banka, yatırılan tutarı gösteren bir sertifika veya dekont düzenler; bu belge SBRA başvurusuna eklenir.

Ortaklık veya şahıs şirketi benzeri yapılar için asgari sermaye zorunluluğu bulunmayabilirken, anonim şirket (joint stock company) gibi yapılarda sermaye eşiği çok daha yüksektir. Bu nedenle, yabancı yatırımcılar için d.o.o. hem esnek sermaye hem de sınırlı sorumluluk nedeniyle en pratik seçenektir.

6. Adım: Kimlik, Faaliyet ve Vergi Ön Hazırlıkları

Kuruluş başvurusu öncesinde mutlaka toparlamanız gereken bazı belge ve bilgileri şöyle özetleyebiliriz:

6.1. Kurucu ve Temsilci Belgeleri

• Kurucu gerçek kişiler için pasaport veya kimlik (gerektiğinde noter onaylı kopya),
• Kurucu bir tüzel kişilik ise, kendi ülkesindeki ticaret sicilinden alınmış güncel faaliyet belgesi veya ticaret sicil özeti,
• Vekaletle işlem yapılacaksa, noter onaylı ve apostilli vekaletname,
• Belgelerin Sırpçaya yeminli tercümesi.

6.2. Faaliyet ve İstatistik Kodları

Şirketinizi kaydederken, esas faaliyet alanınızı NACE sistemine göre bir veya birkaç faaliyet kodu ile tanımlarsınız. Bu kodlar, Sırbistan İstatistik Kurumu ve vergi idaresi açısından önem taşır.

6.3. Vergisel Ön Hazırlıklar

• Kimi durumlarda kurucular için kişisel PIB (tax ID – vergi numarası) gerekebilir.
• Şirket için KDV (VAT) mükellefiyeti seçimi, ciro tahminlerinize göre başlangıçta yapılabilir.

Bu aşamadaki hatalar, vergi idaresiyle ilk temasınızda gereksiz açıklama ve düzeltmelere sebep olabilir. Uluslararası yapı kurarken, Türkiye–Sırbistan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması gibi unsurları da mutlaka göz önünde bulundurmak gerekir.

7. Adım: SBRA Üzerinden Elektronik Kuruluş Başvurusu

Tüm hazırlıklar tamamlandığında, artık şirket kuruluşunun resmileştiği aşamaya gelirsiniz. Bu noktada SBRA’nın e-portalı üzerinden Integrated Registration Form (JRPPS) kullanılarak başvuru yapılır.

Başvuruda sunulan ana unsurlar:

• QES ile imzalanmış Founding Act (Kuruluş Kararı / Ana Sözleşme),
• Kayıtlı adresi gösteren kira sözleşmesi veya mülkiyet belgesi,
• Sermayenin yatırıldığını gösteren banka sertifikası,
• Kurucu ve varsa temsilcilerin kimlik / sicil belgeleri,
• Ödenmiş kayıt ücretine ilişkin dekont.

Ücret ve süreler:

• İdari kayıt harçları genellikle yaklaşık 50–100 € bandındadır (QES, tercüme ve varsa noter masrafları hariç).
• SBRA, kural olarak dosyayı 3–7 iş günü içinde sonuçlandırır.
• Onaylandığında, şirket tescil belgesi, vergi numarası (PIB), istatistik numarası ve diğer temel kayıtlar tek seferde sağlanır.

Güncel prosedürlere ve formlara, Sırbistan İşletme Kayıtları Ajansı (SBRA) resmi talimatları üzerinden ulaşabilirsiniz.

8. Adım: Kuruluş Sonrası İlk Adımlar (Kısa Özet)

Her ne kadar bu yazının odak noktası “ilk adımlar” olsa da, şirketiniz fiilen kurulduktan hemen sonra atmanız gereken bazı temel adımlar da bulunur:

• Geçici hesabı kalıcı şirket hesabına dönüştürmek ve bankacılık ilişkisinin tamamlanması,
• Gerekliyse KDV mükellefiyeti ve diğer vergi kayıtlarının aktive edilmesi,
• Çalışan istihdam edilecekse, sosyal güvenlik ve bordro (payroll) süreçlerinin kurgulanması,
• Sektöre özgü lisans, ruhsat ve izinlerin tespiti ve başvuruların yapılması.

Yabancı kurucular için, şirketin tescili çoğu zaman oturum izni ve çalışma izni süreçleriyle paralel ilerler. Özellikle kendinizi müdür/director olarak atayıp Sırbistan’da fiilen ikamet etmeyi planlıyorsanız, göçmenlik ve istihdam mevzuatını da eşzamanlı yönetmeniz gerekir.

Maliyet, Süre ve Vergi Perspektifi

Sırbistan’da d.o.o. kuruluşunun maliyet ve süre beklentisini kabaca şöyle çerçeveleyebiliriz (2026 başı itibarıyla genel piyasa gözlemleri):

• Kuruluş harçları (SBRA): Yaklaşık 50–100 €
• QES, tercüme ve olası noter maliyetleri: Toplamda ortalama 30–100 € aralığında
• Hukuk/muhasebe/danışmanlık hizmetleri: Dosyanın karmaşıklığına göre değişir; çok ortaklı yapı, karmaşık hissedarlık veya yatırımcı anlaşmaları maliyeti artırabilir.
• Toplam kuruluş süresi: Belgeler hazırsa genellikle 1–2 hafta içinde şirket fiilen faaliyete hazır hale gelebilir.

Vergi tarafında, Sırbistan’da kurumsal gelir vergisi oranı Avrupa ortalamasına kıyasla rekabetçidir ve uygun yapılanma ile vergi optimizasyonu mümkündür. Ancak bu optimizasyonu, hem Sırbistan hem de kurucunun mukim olduğu ülke mevzuatını aynı anda dikkate alarak kurgulamak gerekir.

Corpenza Perspektifi: Neden Profesyonel Destek Kritik?

Sırbistan’da şirket kurarken, kağıt üzerinde “3–7 günde şirket kurulur” ifadesi pratikte ancak doğru hazırlık ve doğru ekip ile geçerlidir. Özellikle:

• Uzaktan (Türkiye, AB veya üçüncü ülkelerden) şirket kurmak,
• Şirketi oturum izni, çalışma izni veya yatırım yoluyla vatandaşlık planlarıyla entegre etmek,
• Birkaç farklı ülkedeki şirketleriniz arasında vergi, kar dağıtımı ve transfer fiyatlandırması açısından uyumlu bir yapı tasarlamak,
• Sırbistan üzerinden uluslararası personel istihdamı, posted worker, EOR/payroll gibi modellerle çalışmak

gibi senaryolarda, tek başına hareket etmek çoğu zaman maliyetli hatalar doğurur.

Corpenza olarak Sırbistan dahil Avrupa genelinde:

• Şirket kuruluşu ve yönetici atama,
• Oturum izni, yatırım ve istihdam temelli mobilite çözümleri,
• Uluslararası muhasebe ve payroll / EOR yapılandırmaları,
• “Posted worker” modeliyle vergi ve prim optimizasyonu,
• Yatırımla oturum ve vatandaşlık stratejilerinin planlanması

konularında uçtan uca destek veriyoruz. Böylece Sırbistan’da kuracağınız yapı, yalnızca “kayıtlı bir şirket” değil, global stratejinizle uyumlu çalışan bir araç haline gelir.

Sonuç: Sırbistan’da Sağlam Bir Başlangıç İçin Doğru İlk Adımlar

Sırbistan’da limited şirket (d.o.o.) kurarken başarıyı belirleyen en kritik nokta, ilk adımları aceleye getirmeden, hem hukuki hem de vergi perspektifinden planlamaktır. Özetle:

• Şirket ismini, faaliyet kodlarını ve adresi baştan netleştirin.
• QES ve elektronik başvuru süreçlerini ciddiye alın; dijital eksik bırakmayın.
• Founding Act’i ilerideki büyüme ve ortaklık planlarınıza göre kurgulayın.
• Sermaye ve banka süreçlerini; hem yerel mevzuata hem de global yapınıza göre planlayın.
• Kuruluşu; oturum, çalışma izni ve uluslararası istihdam stratejinizle birlikte düşünün.

Güncel prosedür ve formları takip etmek için, resmi bilgiler için Sırbistan İşletme Kayıtları Ajansı (SBRA) sayfasını kontrol etmeyi ve yerel mevzuatın sık değiştiğini unutmamayı ihmal etmeyin.

Sorumluluk Reddi

Bu metin, genel bilgilendirme amaçlı hazırlanmış olup hukuki, finansal veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz. Sırbistan ve diğer ülkelerdeki şirket kuruluşu, vergi, oturum ve çalışma izni süreçleri; zaman içinde değişebilen yerel mevzuata tabidir. Her somut durumda, güncel resmi kaynakları kontrol etmeli ve yetkin hukukçulardan, mali müşavirlerden veya uluslararası vergi/danışmanlık uzmanlarından profesyonel destek almalısınız. Corpenza ve yazar, bu metne dayanılarak alınan kararlar sonucunda ortaya çıkabilecek doğrudan veya dolaylı zararlardan sorumlu tutulamaz.