Almanya’da Şirket Kuruluşunda Temsilcilik ve Şube Açmak

Almanya Pazarına Girmeden Önce: Şirket mi, Şube mi, Temsilcilik mi?

Almanya, istikrarlı ekonomisi, güçlü sanayisi ve AB tek pazarına erişim imkânı sayesinde 2026 itibarıyla hâlâ Avrupa’nın en cazip yatırım merkezlerinden biri.
Ancak Almanya’ya açılırken ilk stratejik karar, doğrudan bağımsız bir şirket (örneğin GmbH) mi kuracağınız, yoksa önce temsilcilik veya şube ile mi başlayacağınız.

Birçok yabancı şirket, başlangıçta temsilcilik ofisi (Vertretungsstelle) veya şube (Zweigniederlassung) açarak pazarı test ediyor.
Bu modeller, Almanya’da yeni bir tüzel kişilik yaratmadan faaliyet imkânı veriyor ve minimum sermaye şartını ortadan kaldırıyor.
Fakat aynı zamanda, ana şirket için sınırsız sorumluluk ve vergi boyutunda “permanent establishment” (işyeri) riskini de beraberinde getiriyor.

Almanya’da Pazar Giriş Modelleri: Genel Çerçeve

Alman ticaret hukuku (HGB ve GmbHG) uyarınca yabancı şirketler Almanya’da temelde üç yoldan biriyle varlık gösterebilir:

• Bağımsız şirket (subsidiary): Örneğin GmbH veya AG – kendi tüzel kişiliği ve sınırlı sorumluluğu olan yapı.
• Şube (Zweigniederlassung): Ana şirketin Almanya’daki ticari uzantısı, ancak ayrı bir tüzel kişilik değil.
• Temsilcilik ofisi (Vertretungsstelle / Representative Office): Temelde pazarlama ve pazar araştırması için, ticari işlem yapmayan hafif yapı.

Bu seçenekler arasında karar verirken; faaliyet kapsamı, vergi etkisi, sorumluluk seviyesi, kurulum süresi ve maliyet gibi değişkenleri birlikte değerlendirmek gerekir.

GmbH, Şube ve Temsilcilik Arasındaki Temel Farklar

Önce büyük resmi netleştirmek için üç yapıyı karşılaştırarak ilerleyelim:

• GmbH (sınırlı sorumlu şirket):
  • Minimum nominal sermaye: 25.000 € (kuruluşta en az 12.500 € nakden yatırılır).
  • Ayrı tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk sağlar. Ortakların riski şirket varlığı ile sınırlıdır.
  • Noter, banka hesabı, ticaret sicili (Handelsregister) kaydı gibi daha formal bir süreç gerektirir.
• Şube (Zweigniederlassung):
  • Minimum sermaye yok; ana şirketin sermayesi kullanılır.
  • Tam ticari faaliyet (satış, hizmet, üretim vb.) mümkün, ancak ayrı bir tüzel kişilik değildir.
  • Almanya’daki borçlar ve yükümlülükler için ana şirket sınırsız sorumlu.
• Temsilcilik ofisi:
  • Minimum sermaye yok.
  • Ağırlıkla pazar araştırması, tanıtım, networking gibi ticari olmayan aktiviteler için kullanılır.
  • Satış veya sözleşme imzalama gibi ticari faaliyetlere girerse, pratikte şube olarak yeniden sınıflandırılma riski ortaya çıkar.

Özetle; temsilcilik en hafif ve en kısıtlı, şube ticari anlamda esnek ama sorumluluk açısından ağır, GmbH ise daha maliyetli ama riskleri sınırlayan bir çözümdür.

Almanya’da Temsilcilik Ofisi (Representative Office) Açmak

Ne Zaman Temsilcilik Tercih Edilir?

Temsilcilik ofisi, Almanya pazarını henüz tanımaya çalışan ve doğrudan satışa başlamadan önce saha bilgisi toplamak isteyen şirketler için idealdir. Tipik kullanım alanları:

• Pazar araştırması ve rekabet analizi yapmak,
• Fuar ve etkinliklere katılım, marka bilinirliği artırma,
• Potansiyel distribütörler ve iş ortaklarıyla ilk temasları yürütmek,
• Almanya’daki müşteriler ve ana şirket arasında bağlantı ofisi işlevi görmek.

Kritik nokta: Temsilcilik, bağlayıcı sözleşme imzalayamaz, tahsilat yapamaz ve ticari gelir yaratamaz. Bu sınır aşıldığında, vergi idaresi ve ticaret sicili nezdinde yapı şube olarak değerlendirilebilir.

Temsilcilik Ofisinin Hukuki ve Operasyonel Özellikleri

• Tüzel kişilik: Yok; ofis, yabancı ana şirketin bir uzantısıdır.
• Sorumluluk: Ofisin tüm işlemleri için ana şirket sınırsız sorumludur.
• Sermaye: Asgari sermaye şartı yoktur.
• Adres: Genellikle fiziki bir iş adresi gerekir; sırf sanal ofis birçok belediyede kabul görmez.

Temsilcilik Kurulum Adımları

Temsilcilik, şubeye kıyasla daha hafif bir yapı olsa da Almanya’da belirli kayıt yükümlülükleri doğurabilir:

• 1. Lokasyon ve adres belirleme
  Hangi eyalette (Bundesland) ve şehirde bulunacağınızı belirleyin. Kira kontratı, ileride ticaret sicili ve vergi dairesine başvurularda adres kanıtı olarak gerekir.
• 2. Yetkili kişi atanması
  Ana şirket, Almanya’da temsilcilikten sorumlu bir temsilci (çoğu zaman yönetici veya kıdemli bir çalışan) atar. Bu kişiye verilen yetki, genellikle noter tasdikli vekâletname ile belgelenir.
• 3. Belgelerin hazırlanması
  Tipik olarak şu evraklar gerekir:
  • Ana şirketin ana sözleşmesi / esas sözleşmesi (Almanca tercümeli),
  • Ana şirketin kuruluş belgesi veya ticaret sicil kaydı (apostilli ve Almanca tercümeli),
  • Temsilcilik ofisinin ticari olmayan amaçlı olduğuna ilişkin beyan,
  • Almanya’daki temsilciye verilen vekâletname.
• 4. Ticaret sicili ve ilgili kurum kayıtları
  Temsilcilik, gerçek anlamda yalnızca bilgi topluyor ve piyasa gözetimi yapıyorsa, bazı durumlarda ticaret sicili kaydı zorunlu olmayabilir.
  Ancak pratikte birçok eyalette, yabancı bir işletmenin Almanya’da kalıcı bir varlık kurması, Handelsregister’e bildirim ihtiyacını doğurur.
• 5. Vergi dairesi (Finanzamt) başvurusu
  Personel istihdamı veya bazı giderlerin yerel kaydı söz konusuysa, bir vergi numarası alınması gerekir.
  Ticari faaliyet yoksa genellikle kurumlar vergisi doğmaz; ancak yanlış sınıflandırma halinde geriye dönük vergi riski vardır.

Süreç genellikle 2–4 hafta içinde tamamlanır. Danışmanlık, çeviri ve olası noter masraflarıyla birlikte maliyet çoğu vakada 500–2.000 € bandındadır.

Temsilcilik Ofisinin Avantaj ve Dezavantajları

• Avantajlar:
  • Düşük kurulum maliyeti, hızlı açılış,
  • Minimum bürokrasi,
  • Pazarı test etmek için düşük riskli başlangıç.
• Dezavantajlar:
  • Satış ve gelir yaratma imkânı yok,
  • Faaliyet genişlerse şube olarak yeniden sınıflandırılma ve geriye dönük vergi, ceza riski,
  • Ana şirketin sınırsız sorumluluğu devam eder.

Almanya’da Şube (Zweigniederlassung) Açmak

Şube Nedir, Hangi Durumlarda Mantıklıdır?

Şube, yabancı ana şirkete bağlı bağımlı bir ticari işletmedir. Temsilcilikten farklı olarak:

• Almanya’da tam ticari faaliyet yürütür,
• Sözleşme imzalar, fatura keser, tahsilat yapar,
• Kâr elde eder ve bu kâr üzerinden Almanya’da vergi öder.

GmbH kurmaya henüz hazır olmayan, ancak aktif satış ve operasyon yapmak isteyen şirketler için şube, hızlı ve görece düşük maliyetli bir alternatif sunar.

Şubenin Hukuki Statüsü ve Sorumluluk

• Ayrı tüzel kişilik: Yoktur. Şube, ana şirketin parçasıdır.
• Sorumluluk: Şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden ana şirket sınırsız biçimde sorumludur.
  Eğer ana şirket bir şahıs şirketiyse, ortağın şahsî varlıkları da risk altındadır.
• Minimum sermaye: Şube için ayrı bir sermaye şartı yoktur; ana şirketin sermayesi ve özkaynakları esas alınır.

Almanya’da Şube Açılış Süreci: Adım Adım

• 1. İsim ve unvan belirleme
  Şube ismi, genellikle ana şirket unvanını ve Almanya’daki şube statüsünü içerir (örneğin: “XYZ Ltd, Niederlassung Deutschland”).
  İsmin Alman ticari isim kurallarına uygunluğunu Unternehmensregister üzerinden kontrol etmek gerekir.
• 2. Belgelerin hazırlanması
  Yabancı ana şirketten şu belgeler istenir:
  • Şirket esas sözleşmesi (Almanca yeminli tercüme),
  • Kuruluş belgesi / ticaret sicil özeti,
  • Şube açma kararı (yönetim kurulu / ortaklar kararı),
  • Şube müdürüne (Geschäftsführer veya Prokurist) verilen yetki belgesi,
  • Gerekirse mali tablolar ile şirketin faaliyette olduğuna dair kanıt.

  Bu belgelerin çoğu için apostil ve noter onayı gerekebilir.

• 3. Şube müdürünün atanması
  Alman hukuku, şube için yetkili bir yönetici atanmasını zorunlu kılar. Bu kişi:
  • Almanya’da ikamet eden bir yönetici veya
  • Şirketin atadığı yerel bir profesyonel temsilci olabilir.

  Müdür, şube adına ticari sözleşme imzalama ve günlük operasyonları yürütme yetkisine sahip olur.

• 4. Gewerbeamt kaydı (Gewerbeanmeldung)
  Ticari faaliyet için önce ilgili belediyenin Gewerbeamt biriminde işyeri kaydı (Gewerbeanmeldung) yapılır.
  Bu adım, aynı zamanda ilgili Sanayi ve Ticaret Odası (IHK) veya Zanaatkarlar Odası (HWK) üyeliğini tetikler.
• 5. Ticaret siciline (Handelsregister) tescil
  Şube, faaliyetlerine başlamadan önce yerel mahkeme nezdindeki Handelsregister’e tescil olmak zorundadır.
  Başvuru bir Alman noteri üzerinden yapılır. Kayıtta:
  • Ana şirket bilgileri,
  • Şubenin adresi ve faaliyet konusu,
  • Şube müdürünün kimlik ve yetki bilgileri

  yayımlanır.

• 6. Vergi dairesi (Finanzamt) ve KDV (USt-ID)
  Şube, Almanya’da elde ettiği kazanç üzerinden kurumlar vergisi ve ticaret vergisine tabidir. Bu nedenle:
  • Yerel vergi dairesinden Steuernummer alınır,
  • AB içi ticaret yapılacaksa KDV kimlik numarası (USt-ID) talep edilir.

  Şube, Almanya’daki gelirleri için yaklaşık %15 kurumlar vergisi + %5,5 dayanışma payı (etkin oran yaklaşık %15,8) ve ayrıca yerel ticaret vergisi öder.

• 7. Banka hesabı ve UBO bildirimi
  Şube genellikle Almanya’da bir işletme hesabı açar. Aynı zamanda, gerçek faydalanıcının (Ultimate Beneficial Owner – UBO)
  Alman şeffaflık siciline bildirilmesi gerekir.
• 8. Personel, bordro ve sosyal güvenlik
  Şube personel istihdam ettiğinde:
  • Alman iş hukuku (asgari ücret, çalışma saatleri, tatil, fesih prosedürleri) uygulamaya girer,
  • Sosyal güvenlik (emeklilik, sağlık, işsizlik sigortası) kurumlarına kayıt yapılır,
  • Bordro, Almanca mevzuata göre tutulur.

  Burada, uluslararası bordro ve posted worker planlaması, vergi optimizasyonu açısından kritik hale gelir.

Şube kuruluşu, belgelerin hazır oluşuna ve tercüme/apostil süreçlerine bağlı olarak genellikle 4–8 hafta sürer.
Noter, çeviri, sicil, hukuki danışmanlık dahil çoğu projede kurulum maliyeti 1.000–5.000 € aralığındadır;
yıllık muhasebe ve uyum giderleri ise büyüklüğe göre en az 2.000 € seviyesinden başlar.

Şube Açmanın Vergi ve Raporlama Yükümlülükleri

• “Permanent Establishment” (İşyeri) Etkisi
  Şube, Almanya’da vergi açısından genellikle bir kalıcı işyeri oluşturur. Bu da Almanya’da elde edilen kârın:
  • Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer),
  • Dayanışma payı (Solidaritätszuschlag),
  • Ve yerel ticaret vergisi (Gewerbesteuer)

  kapsamına girmesi anlamına gelir.

• Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları
  Birçok ülke ile Almanya arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunur. Bu anlaşmalar, şube kârının hangi ülkede vergileneceğini ve
  nasıl mahsup edileceğini belirler. Özellikle AB dışı (örneğin Birleşik Krallık, ABD, Türkiye vb.) merkezli şirketler için bu analiz stratejik önem taşır.
• Defter tutma ve finansal raporlama
  Şube, Almanca dilinde ticari defter tutar ve belirli büyüklük kriterlerini aşması halinde çift taraflı muhasebe ve yıllık finansal tablo yükümlülüklerine tabi olur.
  Bu tablolar çoğu durumda ana şirket raporlarıyla konsolide edilir.
• KDV (Umsatzsteuer)
  Yıllık cirosu belirli eşiği (örneğin 22.000 €) aştığında, şube için KDV kaydı zorunlu hale gelir ve Almanya’nın AB içi KDV kuralları uygulanır.

Şubenin Avantaj ve Dezavantajları

• Avantajlar:
  • GmbH’ye göre daha düşük kurulum maliyeti ve daha kısa süreç,
  • Ana şirket markası ile pazara hızlı giriş,
  • Ayrı sermaye koyma zorunluluğu yok.
• Dezavantajlar:
  • Sınırsız ana şirket sorumluluğu,
  • Yüksek uyum (compliance) ve muhasebe yükü,
  • İleri aşamada hisse devri, yatırımcı girişi gibi planlar varsa,
    GmbH’ye kıyasla daha sınırlı esneklik.

Temsilcilik mi, Şube mi, GmbH mi? Stratejik Seçim Kriterleri

Almanya’ya açılırken hangi yapıyı seçeceğinizi belirleyen temel parametreler şunlardır:

• Faaliyetin kapsamı:
  • Sadece pazar araştırması ve marka bilinirliği: Temsilcilik,
  • Aktif satış ve operasyon, ama sermaye bağlamak istemiyorsunuz: Şube,
  • Uzun vadeli büyüme, yatırımcı alma, risk sınırlama: GmbH.
• Risk iştahı:
  • Sınırsız sorumluluğa ne kadar hazırsınız?
  • Ana şirketinizi doğrudan Almanya’daki borç ve davalara ne ölçüde maruz bırakmak istiyorsunuz?
• Zaman ve bütçe:
  • Kısa sürede aktif olmak istiyorsanız şube veya temsilcilik daha avantajlıdır.
  • Uzun vadeli planlarda, başlangıçta daha yüksek maliyetine rağmen GmbH çoğu zaman daha sürdürülebilir bir çözümdür.
• Vergi planlaması:
  • Şube, kârı doğrudan ana şirket bilançosuna bağlar; transfer fiyatlandırması ve çifte vergilendirme anlaşmalarını iyi kurgulamak gerekir.
  • GmbH ise kârı Almanya’da tutup yeniden yatırım yapmak için daha esnek bir çerçeve sunar.

Personel, Bordro ve Posted Worker Boyutu

Almanya’da temsilcilik ya da şube açtığınızda, çoğu zaman yerel veya yurtdışından gönderdiğiniz personel ile çalışmanız gerekir.
Bu noktada devreye üç kritik başlık girer:

• Bordro (Payroll) ve vergi kesintileri: Gelir vergisi, sosyal sigorta primleri, işsizlik sigortası gibi kalemlerin Almanya mevzuatına göre hesaplanması ve beyanı gerekir.
• Posted worker (görevlendirilmiş çalışan) yapıları: Çalışanları Türkiye’den veya başka bir ülkeden geçici olarak Almanya’da görevlendirmek istiyorsanız,
  “posted worker” modeli ve A1 sertifikaları, hem sosyal güvenlik hem de vergi optimizasyonu açısından kritik önem taşır.
• EOR (Employer of Record) çözümleri: Henüz fiziksel varlık kurmadan Almanya’da çalışan istihdam etmek istiyorsanız, EOR modeli ile
  hukuki işveren rolünü uzman bir sağlayıcı üstlenebilir.

Bu konular, Almanya’daki işyeri statünüz (temsilcilik, şube, GmbH) ile doğrudan bağlantılıdır ve yanlış yapılandırma ciddi vergi cezası ve idari yaptırım riskleri doğurabilir.

Corpenza Nasıl Destek Olur?

Almanya’da temsilcilik veya şube açma kararı, yalnızca hukuki bir seçim değil; aynı zamanda vergi, insan kaynakları, bordro, sosyal güvenlik ve mobilite
boyutları olan bütünsel bir strateji kararındır.

Corpenza olarak:

• Almanya’da şube, temsilcilik veya GmbH kuruluş senaryolarını;
  sermaye, vergi yükü, risk ve operasyon maliyeti açısından kıyaslayan ön fizibilite çalışmaları hazırlıyoruz.
• Ticaret sicili, Gewerbeamt ve vergi dairesi başvuruları için kuruluş sürecinin koordinasyonunu sağlıyor;
  yerel hukuk ve vergi danışmanları ile süreci uçtan uca yönetiyoruz.
• Şube veya temsilcilik nezdinde uluslararası muhasebe ve bordro kurulumunu üstleniyor; Almanya’daki yükümlülüklerinizi ana şirketinizin muhasebesiyle entegre ediyoruz.
• Yurtdışına personel gönderimi, posted worker, EOR ve bordro modelleriyle; hem çalışanlarınızın hukuken korunmasını
  hem de grubunuzun vergi optimizasyonunu sağlayacak yapıları kurguluyoruz.
• Almanya’daki varlığınızı bir üst aşamaya taşımak istediğinizde, şubeden GmbH’ye geçiş, yatırımcı alma veya
  yatırımla oturum/vatandaşlık gibi gelişmiş mobilite çözümlerini planlıyoruz.

Böylece Almanya pazarına girişte yalnızca hukuki kuruluş değil, aynı zamanda global ölçekte sürdürülebilir bir operasyon kurmanıza yardımcı oluyoruz.

Sonuç: Doğru Yapı, Sürdürülebilir Almanya Stratejisinin Anahtarı

Almanya’da temsilcilik veya şube açmak, özellikle ilk aşamada GmbH’ye göre daha hızlı ve maliyet etkin çözümler sunar.
Ancak bu yapıların ortak noktası, ana şirket için sınırsız sorumluluk doğurması ve vergi, bordro, sosyal güvenlik alanlarında karmaşık uyum yükümlülükleri getirmesidir.

Pazar araştırması ve marka tanıtımına odaklanıyorsanız temsilcilik; aktif satış ve operasyon için esnek ama sermayesiz bir çözüm arıyorsanız şube;
uzun vadeli, yatırımcı dostu ve sorumluluğu sınırlı bir yapı istiyorsanız ise GmbH ön plana çıkar.

Her durumda, federal eyaletler arası farklılıklar, çifte vergilendirme anlaşmaları ve sektörel lisans gereklilikleri nedeniyle,
Almanya’ya açılım sürecinizi deneyimli uluslararası vergi, hukuk ve mobilite uzmanları ile planlamanız büyük önem taşır.

Sorumluluk Reddi

Bu metindeki bilgiler, yalnızca genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki, mali veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz.
Almanya’da temsilcilik, şube veya şirket kuruluşu ile ilgili nihai kararlarınızı vermeden önce,
güncel mevzuatı resmi kaynaklardan kontrol etmenizi ve alanında uzman avukat, mali müşavir veya vergi danışmanlarından profesyonel destek almanızı öneririz.
Mevzuat; tarih, eyalet ve sektör bazında değişebileceğinden, burada yer alan bilgilere dayanarak alınan kararlardan doğabilecek sonuçlardan sorumluluk kabul edilmez.