Litvanya, AB üyesi olması, istikrarlı ekonomisi ve yatırımcı dostu M&A mevzuatı sayesinde şirket satışları ve devralmaları için öne çıkan bir pazar haline geldi. Ancak özellikle yabancı yatırımcılar için, Litvanya’da bir şirket satmak veya satın almak; şirket türü seçimi, hisse/varlık devri yapısı, rekabet hukuku bildirimleri, noter ve sicil işlemleri
Litvanya’da Şirket Satışı: Temel Çerçeve
Litvanya’da şirket satışları, ağırlıklı olarak özel limited şirketler (UAB) üzerinden yürür. Kamu şirketleri (AB) söz konusu olduğunda süreç, menkul kıymetler ve halka açık pay alım teklifleriyle daha da regüle hale gelir.
Satış ve devralmaların hukuki çerçevesi temel olarak şu düzenlemelere dayanır:
- Litvanya Medeni Kanunu
- Şirketler Kanunu (Law on Companies)
- Menkul Kıymetler Kanunu (Law on Securities) – özellikle halka açık şirketler için
- Rekabet Kanunu (Law on Competition) – birleşme/devralma bildirimleri için
Bu mevzuat; hisse devrinde noter onayı, ortakların önalım hakları, zorunlu pay alım teklifleri ve rekabet otoritesine bildirim gibi mekanizmalarla hem alıcıyı hem satıcıyı, hem de piyasadaki rekabeti korumayı hedefler.
Hisse Satışı mı Varlık Satışı mı? Doğru Yapıyı Seçmek
Litvanya’da bir şirketi “satmak” farklı hukuki yapılarla mümkündür. En yaygın dört yapı şunlardır:
1. Hisse Satışı (Share Purchase)
Hisse satışında alıcı, şirketi tüm hak ve borçlarıyla birlikte “olduğu gibi” devralır. Özellikle UAB’lerde en sık kullanılan yapıdır.
- Alıcı; varlıkları, sözleşmeleri, çalışanları ve tüm borçları ile şirketin tamamını üstlenir.
- UAB’lerde mevcut ortakların önalım hakları olabilir. Şirket esas sözleşmesine ve Şirketler Kanunu’na göre, diğer ortaklar öncelikli satın alma hakkını kullanabilir.
- 2015’ten bu yana, UAB’lerde %25 ve üzeri hisse devri veya 14.500 € üzeri bedelli hisse devri noter onayına tabidir.
Stratejik yatırımlar, hızlı devir ve operasyonel bütünlüğün korunması isteniyorsa, hisse satışı genellikle en pratik çözümdür. Ancak geçmişten gelen vergi, iş hukuku veya çevre yükümlülükleri de alıcıya geçer.
2. Varlık Satışı (Asset Purchase)
Varlık satışında alıcı, sadece belirli malvarlığı unsurlarını devralır:
- Belirli makineler, ticari markalar, domainler, yazılımlar, müşteri sözleşmeleri gibi seçili varlıklar devredilir.
- Genel kural olarak; şirketin tüm borçları ve riskleri değil, yalnızca devralınan varlıklara bağlı yükümlülükler üstlenilir.
- Tedarikçiler, müşteriler ve bankalarla yapılan sözleşmelerde devir/temlik için karşı taraf onayı ve bildirimler gerekebilir.
- Çalışanların devri, AB’nin 2001/23/EC Direktifi ve Litvanya iş hukuku çerçevesinde özel kurallara tabidir.
Varlık satışı, özellikle sadece markayı, teknolojiyi veya belirli bir iş birimini almak isteyen yatırımcılar için avantajlıdır; ancak prosedürel olarak hisse satışına göre daha çok formalite ve üçüncü taraf onayı gerektirir.
3. Birleşme ve Devralmalar (Merger/Acquisition)
Litvanya’da birleşmeler; Medeni Kanun, Şirketler Kanunu ve Rekabet Kanunu’nun kesişiminde yürür. Başlıca türler:
- Devralma yoluyla birleşme (absorption): Bir şirket diğerine katılır, devrolunan şirket sona erer, tüm varlık ve borçlar devralan şirkete geçer.
- Yeni kuruluş yoluyla birleşme: İki veya daha fazla şirket kapanır ve yeni bir şirket kurulur; varlıklar bu yeni yapıya devredilir.
- Sadeleştirilmiş birleşme: %100 veya en az %90 bağlı ortaklıklar arasında daha az raporlama, rapor ve uzman incelemesinden muafiyet.
Birleşme kararları için genellikle genel kurulda en az 2/3 çoğunluk gerekir, birleşme şartları ve raporu hazırlanır, en az 30 gün önceden ilan yapılır ve süreç ticaret sicilinde tescille tamamlanır.
4. Hazır (Ready-Made) Şirket Satın Alımı
Hazır şirket alımı, Litvanya’da hız isteyen yatırımcılar için öne çıkan bir yöntemdir:
- Önceden kurulmuş, faaliyet göstermemiş, borç ve yükümlülük taşımayan şirketler listelenir.
- Kuruluş tarihi, sermaye, KDV/VAT kaydı gibi bilgiler önceden bellidir.
- Hisse devir sözleşmesi ve noter onayı ile, çoğu durumda 1–3 gün içinde tam devir sağlanabilir.
Bu model, AB içi ticaret ya da finansal teknoloji gibi alanlarda hızlı pazar girişine ihtiyaç duyan yatırımcılar için oldukça etkilidir.
Litvanya’da Hisse Satışı Süreci: Adım Adım
Özellikle UAB hisse devri üzerinden ilerleyen tipik bir işlemde süreç şu adımlarla ilerler:
1. Hedef Seçimi ve Ön Görüşmeler
- Hazır şirket listeleri veya doğrudan şirket sahipleri ile temas kurulur.
- Taraflar, bilgi paylaşımından önce genellikle bir Gizlilik Sözleşmesi (NDA) imzalar.
- Ardından temel ticari şartları özetleyen bir Term Sheet/Letter of Intent hazırlanır ve çoğu zaman 2–3 aylık münhasırlık süresi tanımlanır.
2. Hukuki, Finansal ve Vergisel Due Diligence
Şirket alımlarında en kritik aşama due diligence çalışmasıdır. Genellikle 4–8 hafta sürer ve aşağıdaki alanları kapsar:
- Kurumsal belgeler, esas sözleşme, ortaklık yapısı, genel kurul kararları
- Tüm önemli sözleşmeler (kredi, kira, distribütörlük, tedarik, lisans vb.)
- Çalışan sözleşmeleri, toplu iş sözleşmeleri, devam eden iş davaları
- Marka, patent, yazılım hakları gibi fikri mülkiyet envanteri
- Geçmiş vergi beyanları, olası vergi cezaları ve riskli uygulamalar
- Regülasyonlara uyum, özellikle AML/CFT, yaptırım, veri koruma konuları
Genellikle sanal veri odası (virtual data room) kullanılır. Tespit edilen riskler; satış fiyatını, ödeme takvimini, garanti ve tazmin mekanizmalarını doğrudan etkiler.
3. Sözleşme ve Belgelerin Hazırlanması
Due diligence bulgularına göre taraflar şu temel dokümanları hazırlar:
- Hisse Satış Sözleşmesi (Share Purchase Agreement, SPA)
- Açıklama Mektubu (Disclosure Letter) – satıcının bildiği riskleri detaylandırır
- Genel kurul ve yönetim kurulu karar taslakları
- Ödeme ve güvence mekanizmaları (örneğin escrow hesabı)
Litvanya’daki hedef şirketler için sözleşmeler çoğunlukla Litvanya hukukuna tabi kurgulanır; ancak uluslararası taraflar olduğunda İngilizce/Litvanca iki dilli metinler tercih edilir.
4. Noter Onayı (UAB’lerde Zorunlu Eşikler)
Şirketler Kanunu uyarınca, UAB’lerde belirli hisse devirlerinde noter onayı zorunludur:
- Toplam sermayenin %25 ve üzerini temsil eden hisse devri, veya
- Hisse satış bedelinin 14.500 €’nun üzerinde olduğu durumlar
Noter huzurunda imzalanan hisse devir sözleşmesi; hisselerin nominal değeri, satış fiyatı, miktarı ve ödeme koşullarını içerir. Dijital imza ve e-noter altyapısı sayesinde, çoğu işlemde uzaktan (remote) noter işlemi de mümkündür.
5. Kurumsal Onaylar ve Ortak Hakları
İşlem öncesi şu kurumsal gereklilikleri kontrol etmek gerekir:
- Esas sözleşmede hisse devri için ön onay veya kısıtlama olup olmadığı
- Mevcut ortakların önalım haklarını nasıl kullanacağı ve süreleri
- Bankalar, yatırımcılar veya önemli sözleşme taraflarının onay şartları (change of control)
- Birleşme/devralma söz konusuysa, genel kurulda en az 2/3 çoğunlukla karar alınması
Yönetim kurulu ve müdürler (management) da, hem alıcı hem satıcı tarafında işlemi onaylayan kararlar almak zorundadır.
6. Kapanış ve Tescil
Taraflar sözleşmeyi imzalar, ödeme yapılır ve hisse/varlık devri gerçekleşir. Ardından:
- Yeni ortaklar ve pay oranları, Devlet Kayıt Kurumu – State Enterprise Centre of Registers nezdinde tescil edilir.
- Birleşme işlemlerinde; birleşme koşulları, raporlar ve yeni esas sözleşme sicile sunulur; ilanlar en az 30 gün önce gazete veya resmi kanallar üzerinden yapılır.
Tescilin tamamlanmasıyla birlikte mülkiyet devri hukuken kesinleşir.
7. Kapanış Sonrası Süreçler
- İş gücü entegrasyonu, IT sistemlerinin birleştirilmesi, marka ve süreç uyumu
- Satıcının belirli süre hizmet verdiği geçiş hizmet sözleşmeleri (transitional services)
- Rekabet etmeme (non-compete) ve çalışanları devşirmeme (non-solicitation) taahhütleri
- Garanti ve tazmin hükümlerinin takibi, olası taleplerin izlenmesi
Birleşme ve Yeniden Yapılanmalarda Özel Prosedürler
Bir birleşme veya yeniden yapılandırma (reorganization) söz konusuysa, süreç daha formalize adımlar içerir:
- Yönetim organları birleşme koşullarını hazırlar: birleşen şirketler, tip, takvim.
- Gerekli ise bağımsız uzman raporu ve birleşme raporu hazırlanır (ama sadeleştirilmiş birleşmelerde muafiyetler var).
- Birleşme şartları ve raporlar, genel kuruldan en az 30 gün önce sicile sunulur ve ilan edilir.
- Genel kurulda en az 2/3 oyla birleşme kararı alınır.
- Yeni esas sözleşme ve yönetim organlarının seçimi ile tescil tamamlanır.
%100 veya %90 oranında sahip olunan bağlı ortaklıklarda sadeleştirilmiş prosedür çerçevesinde; uzman raporu ve birleşme raporu aranmayabilir, bu da süreci kayda değer biçimde hızlandırır.
Rekabet Hukuku ve Diğer Düzenleyici Onaylar
Litvanya’da Rekabet Konseyi, belirli büyüklükteki birleşme ve devralmaları denetler. Aşağıdaki eşikler aşılırsa “yoğunlaşma bildirimi” gerekir:
- Tarafların Litvanya’daki toplam cirosunun yaklaşık 14,5 milyon €’yu aşması ve
- Her bir tarafın cirosunun yaklaşık 1,45 milyon €’yu aşması
Bildirim yapıldığında:
- Ön inceleme çoğunlukla 1 ay içinde sonuçlanır.
- Derinlemesine inceleme gerekiyorsa toplam süreç 4 aya kadar uzayabilir.
- Konsey; onay, koşullu onay (örneğin belirli varlıkların elden çıkarılması) veya red kararı verebilir.
- Bildirimsiz işlem veya karara aykırı kapanış, cironun %10’una kadar idari para cezası doğurabilir.
Bankacılık, finans, fintech gibi regüle sektörlerde ayrıca ilgili düzenleyici otoritenin (örneğin Litvanya Merkez Bankası) onayı gerekebilir.
Vergi ve Maliyet Boyutu
Şirket satışlarında vergi yapısı, hisse mi varlık mı satıldığına göre değişir:
- Satıcı açısından: Hisse satışından doğan sermaye kazançları gelir veya kurumlar vergisine tabi olabilir. Bazı durumlarda AB içi yeniden yatırım senaryolarında istisna/erteleme imkânları bulunur.
- Alıcı açısından: Hisse devrinde geçmiş dönem borç ve vergi riskleri miras alınır; varlık devrinde ise bedel amortismana tabi maliyet olarak yazılabilir.
- Varlık satışında KDV (%21) gündeme gelebilir; ancak işin bütün halinde devri (going concern) veya AB içi teslim gibi senaryolarda farklı uygulamalar söz konusu olabilir.
İşlemin büyüklüğüne göre; hukuk ve vergi danışmanlığı, noter, değerleme ve kayıt ücretleri toplamda birkaç bin Euro’dan on binlerce Euro’ya kadar çıkabilir.
Riskler, Sözleşmesel Güvenceler ve Yapılandırma
Litvanya’daki M&A işlemlerinde alıcı ve satıcı, riskleri dağıtmak için sözleşmede çeşitli koruma mekanizmaları kurar:
- Garanti ve beyanlar (Representations & Warranties): Şirketin hukuki durumu, vergi, dava, çevre, IP gibi alanlarda satıcının verdiği ayrıntılı taahhütler.
- Tazmin hükümleri: Beyanların ihlali halinde zararın nasıl ve ne kadar süreyle tazmin edileceğini tanımlar.
- Escrow: Satış bedelinin %20–30’u belirli süre bir hesapta bloke tutulur, riskler netleştikçe çözülür.
- Earn-out: Satış bedelinin bir kısmı, şirketin kapanış sonrası performansına göre ödenir.
Bu mekanizmaların doğru kurgulanması, özellikle yabancı yatırımcıların Litvanya pazarına güvenle girebilmesi için kritik önemdedir.
Corpenza Perspektifi: Litvanya’da Şirket Satışı, Mobilite ve Vergi Optimizasyonu
Corpenza; Avrupa’da ve küresel ölçekte şirketleşme, oturum, yatırımla vatandaşlık, uluslararası muhasebe ve bordro/EOR alanlarında uzmanlaşmış bir danışmanlık platformu olarak, Litvanya’da şirket satışı veya satın alımı planlayan müşterilere entegre çözümler sunar.
Litvanya özelinde Corpenza’nın sağlayabileceği katkılar:
- Hisse/varlık satışı, birleşme veya hazır şirket alımı arasında en avantajlı yapının seçimi
- AB içinde farklı ülkelerdeki şirketler ve çalışanlar dikkate alınarak, uluslararası vergi ve sosyal güvenlik planlaması
- Satış sonrası dönemde, Litvanya ve diğer AB ülkelerinde EOR (Employer of Record), posted worker modeli ve bordro yönetimi ile ekibin yasal ve vergi açısından doğru yapılandırılması
- Litvanya’daki şirket satışınızı; oturum izinleri, yatırım temelli ikamet programları ve olası vatandaşlık yollarıyla entegre edecek bir “mobilite stratejisi” kurulması
Böylece tekil bir şirket satışı işleminden, Avrupa genelinde vergi optimizasyonu ve insan kaynağı mobilitesini içeren daha geniş kapsamlı bir stratejiye geçebilirsiniz.
Sonuç: Litvanya’da Şirket Satışı Stratejik Bir Proje Olarak Ele Alınmalı
Litvanya, güçlü AB entegrasyonu, dijital altyapısı ve öngörülebilir şirketler hukuku ile şirket satışları için cazip bir ortam sunar. Ancak;
- Hisse mi varlık mı devredileceği,
- Ortakların önalım hakları ve noter süreçleri,
- Rekabet hukuku bildirim yükümlülükleri,
- Vergi, iş hukuku ve regülasyon riskleri
profesyonel planlama ve çok disiplinli bir yaklaşım gerektirir. Özellikle sınır ötesi (cross-border) şirket yapılarında, Litvanya’daki işlem; diğer AB ülkelerindeki iştirakler, çalışanlar ve vergi yükümlülükleriyle birlikte ele alınmalıdır.
Bu nedenle, Litvanya’da şirket satışı veya satın alımı planlarken; yerel hukukçular, vergi uzmanları ve uluslararası mobilite danışmanlarıyla birlikte hareket etmek, hem hukuki riskleri minimize eder hem de işlemin vergi-sonrası gerçek getirisini maksimize eder. Corpenza, bu çok katmanlı süreci tek çatı altında koordine ederek, yatırımcıların Litvanya pazarındaki şirket satış ve devralma planlarını daha güvenli ve öngörülebilir hale getirebilir.
Sorumluluk Reddi
Bu metinde yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, finansal veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz. Litvanya’da şirket satışı, birleşme veya devralma işlemi gerçekleştirmeden önce; güncel mevzuatı, resmi bilgi kaynaklarını ve yetkili kurumları mutlaka kontrol edin ve nitelikli bir avukat ile mali müşavirden profesyonel destek alın. Mevzuat, eşik değerleri ve uygulama kriterleri zaman içinde değişebileceğinden, burada yer alan bilgilere dayanarak tek başına karar vermeyin.
