İsviçre’de şirket kurmayı planlayan yabancı yatırımcıların ve girişimcilerin ilk bilmesi gereken konu, seçecekleri şirket türüne göre değişen asgari sermaye gereklilikleridir. Sermaye tutarı, sadece ticaret sicilinde görünen bir rakam değildir; hem yasal sorumluluğunuzu hem de yatırımcı ve banka nezdindeki güvenilirliğinizi doğrudan etkiler.
İsviçre’de Neden Asgari Sermaye Önemli?
İsviçre, iş yapma kolaylığı, politik istikrar ve görece düşük kurumlar vergisiyle Avrupa’nın en cazip lokasyonlarından biri konumunda. Ancak bu avantajlardan yararlanmak için kurulacak şirketin, İsviçre Yükümlülükler Kanunu (Swiss Code of Obligations)’na uygun bir sermaye yapısına sahip olması gerekir.
Asgari sermaye gereklilikleri sayesinde İsviçre:
- Şirketlerin yeterli başlangıç finansmanına sahip olmasını,
- Alacaklıların belirli ölçüde korunmasını,
- Piyasanın finansal istikrarını ve güvenilirliğini
hedefler. Bu nedenle, özellikle AG ve GmbH gibi sermaye şirketlerinde, kurulum öncesinde sermayenin kilitli bir banka hesabına yatırılması ve belgelenmesi zorunludur.
İsviçre’de Başlıca Şirket Türleri ve Asgari Sermaye Gereklilikleri
1. Anonim Şirket (AG / SA – Aktiengesellschaft / Société Anonyme)
Anonim şirket, İsviçre’de büyük ölçekli yatırımlar, uluslararası yapılacak işler ve yatırımcı almaya müsait yapılarda en çok tercih edilen formdur.
Asgari sermaye kuralları:
- Toplam asgari sermaye: 100.000 CHF
- Kuruluş sırasında ödenmesi zorunlu tutar:
- En az 50.000 CHF veya
- Toplam abone olunan sermayenin en az %20’si
- (Hangisi daha yüksekse, o tutar ödenmelidir.)
- Ödenmeyen kısım, en geç şirketin tasfiyesi veya iflası sırasında tamamlanmalıdır.
Hisse yapısına ilişkin önemli noktalar:
- Hisse senetlerinin nominal değeri asgari 0,01 CHF olabilir.
- Sermaye, nakit, ayni sermaye (örneğin makine, ekipman, fikri mülkiyet) veya alacak mahsup (offset) yoluyla karşılanabilir.
Bu yapı; holding şirketleri, grup şirket merkezleri, fintech ve yüksek sermayeli sanayi yatırımları gibi alanlarda özellikle tercih edilir. Uluslararası yatırımcı çekecek veya ileride halka arz hedefi olan şirketler çoğunlukla AG formunu seçer.
2. Limited Şirket (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
GmbH, İsviçre’de KOBİ’ler, startup’lar ve aile şirketleri için en popüler hukuki yapıdır. Hem limited sorumluluk sağlar hem de anonim şirkete kıyasla daha düşük bir asgari sermaye eşiğine sahiptir.
Asgari sermaye kuralları:
- Toplam asgari sermaye: 20.000 CHF
- Bu tutarın tamamı kurulum sırasında eksiksiz olarak ödenmelidir.
- Kısmi ödeme kabul edilmez; sermaye ya nakit ya da usule uygun ayni katkı olarak baştan konulmalıdır.
GmbH tercih edenler için pratik sonuçlar:
- Kuruluş maliyeti, AG’ye göre daha düşüktür.
- Sermaye, ticaret sicilinde ve şirket belgelerinde görünür olduğundan, müşteri ve banka nezdinde güven unsuru yaratır.
- Kurucular, kişisel malvarlıklarını şirket borçlarına karşı büyük ölçüde izole edebilir.
3. Tek Kişi İşletme (Sole Proprietorship)
Serbest çalışanlar, danışmanlar ve çok küçük ölçekli ticari faaliyetler için en basit yapıdır.
Asgari sermaye gerekliliği yoktur. Yani:
- Teoride, sermaye koymadan faaliyete başlanabilir.
- Kuruluş maliyeti çok düşüktür; notere gitme zorunluluğu da yoktur.
Ancak önemli bir dezavantajı vardır: Sınırsız kişisel sorumluluk. İşletmenin borçlarından, girişimci kendi şahsi malvarlığıyla sorumlu olur. Bu nedenle riskli sektörlerde genellikle tercih edilmez.
4. Ortaklıklar (Partnership – Kollektivgesellschaft / Kommanditgesellschaft)
İki veya daha fazla kişinin birlikte iş yapmak istediği ve ayrı bir sermaye şirketine gitmek istemediği durumlarda kullanılır.
Genel çerçeve:
- Kanunen asgari sermaye zorunluluğu yoktur.
- Ortaklar, aralarındaki sözleşmede ne kadar sermaye koyacaklarını ve bunun formunu (nakit, mal, emek vb.) serbestçe belirler.
- Genel ortaklarda sınırsız sorumluluk söz konusudur; bu nedenle yüksek riskli faaliyetler için uygun değildir.
Sermaye Ödeme Süreci: Banka Hesabı, Bloke Yazısı ve Tescil
İsviçre’de AG ve GmbH kurarken sermaye ödeme süreci, hem bankacılık regülasyonlarına hem de şirketler hukukuna sıkı sıkıya bağlıdır.
Kurulum Öncesi: Kilitli Kurumsal Banka Hesabı
Ticaret siciline başvuru yapmadan önce:
- Kurucular, İsviçre’de bir bankada kuruluş sermayesinin yatırılacağı kilitli bir kurumsal hesap açar.
- AG için en az 50.000 CHF veya toplam sermayenin %20’si (hangisi yüksekse),
- GmbH için ise asgari 20.000 CHF’nin tamamı bu hesaba yatırılır.
Banka, yatırılan tutar için bir blokaj mektubu (Sperrbestätigung) düzenler ve bu mektup ticaret sicili başvuru dosyasına eklenir. Şirket tescil edilene kadar bu hesaptaki para serbestçe kullanılamaz.
Tescil Sonrası: Sermayenin Kullanımı
Şirket ticaret siciline kaydedildikten sonra:
- Banka, blokajı kaldırır.
- Sermaye tutarı, artık işletme faaliyetlerinin finansmanı için serbestçe kullanılabilir hale gelir.
Buradaki kritik nokta: Sermaye, muhasebede şirket özkaynaklarının bir parçasıdır ve asgarinin altına düşecek şekilde serbestçe dağıtılamaz. İsviçre sermaye koruma hükümleri, pay sahiplerine yapılacak ödemeleri sıkı kurallara bağlar.
Nakit Dışında Sermaye: Ayni Katkı ve Mahsup (Offset)
Her zaman nakit koymak zorunda değilsiniz. Özellikle teknoloji girişimleri ve varlık yoğun yatırımlarda, sermaye şu yollarla karşılanabilir:
- Ayni sermaye (contribution in kind): Makine, araç, yazılım, patent, marka, gayrimenkul gibi varlıkların şirkete sermaye olarak konulması.
- Mahsup (offset): Kurucunun şirkete devrettiği alacaklarının, sermaye borcuyla karşılıklı mahsup edilmesi.
Bu tür işlemler, İsviçre hukukunda “nitelikli kuruluş” kabul edildiğinden:
- Varlıkların piyasa değeriyle ve belgeli bir şekilde şirkete devredilmesi,
- Genellikle bağımsız bir uzman raporu ile değer tespiti yapılması,
- Bu hususların, kuruluş belgelerinde ve ticaret sicilinde açıkça belirtilmesi
gerekir. Bu süreç, hem vergi hem de uyum (compliance) boyutunda dikkatli yönetilmelidir.
Asgari Sermaye Sadece Alt Sınırdır: Stratejik Sermaye Planlaması
Kanunun öngördüğü sermaye tutarları, mutlak minimumlardır. Pratikte şirketler, faaliyet konularına ve büyüme planlarına göre daha yüksek sermaye ile kurulmayı tercih eder.
Daha yüksek sermaye koymanın bazı stratejik avantajları:
- Banka kredisi ve leasing süreçlerinde daha güçlü bilanço görünümü,
- İş ortakları ve tedarikçiler nezdinde daha yüksek güvenilirlik,
- Bazı kantonlarda sermaye ve özkaynak yapısına göre optimize edilebilen vergi planlaması.
Öte yandan, gereğinden fazla sermaye koymak da likiditeyi gereksiz yere kilitleyebilir. Özellikle grup şirketlerinde ve sınır ötesi yapılarda, sermaye mi yoksa borç mu (intra-group loan) kullanılacağı, detaylı bir vergi ve finans planlaması gerektirir.
Yasal Çerçeve: İsviçre Yükümlülükler Kanunu (CO)
İsviçre’de şirket kuruluşu ve sermaye yapısına ilişkin temel hükümler, İsviçre Yükümlülükler Kanunu (Swiss Code of Obligations) içinde yer alır. Kanun, özellikle:
- Asgari sermaye tutarlarını,
- Sermayenin ödenme şekillerini,
- Sermayenin korunmasına ilişkin hükümleri,
- Sermaye artırım ve azaltım prosedürlerini
detaylı olarak düzenler.
Yeni kurumsal hukuk reformları ile birlikte, özellikle hisse sermayesinin döviz cinsinden belirlenmesi, sermaye esnekliği ve kurumsal yönetişim konularında bazı modernizasyonlar uygulanmaya devam ediyor. Güncel ve resmi metinleri İsviçre Federal İdaresi’nin resmi mevzuat portalı üzerinden takip edebilirsiniz.
Vergi ve Uyum (Compliance) Perspektifinden Asgari Sermaye
İsviçre’de kurumlar vergisi oranları kantondan kantona değişmekle birlikte, genel bant yaklaşık %12–%21 aralığındadır. Asgari sermaye tutarının kendisi doğrudan vergi oranını belirlemez; ancak:
- Özkaynak / borç dengesi, faiz giderlerinin indirilebilirliği ve zayıf sermayelendirme değerlendirmeleri üzerinde etkili olur.
- Yeterli sermaye, vergi idareleri nezdinde ekonomik gerekçe (substance) argümanını güçlendirir.
- Finans, sigorta, kripto varlıklar gibi bazı regüle sektörlerde, lisans kurumları (örneğin FINMA) tarafından ilave sermaye ve özkaynak yükümlülükleri getirilebilir.
Özetle, asgari sermaye sadece hukuki bir eşik değildir; aynı zamanda uluslararası vergi planlaması, transfer fiyatlandırması ve grup içi fonlama stratejilerini de etkiler.
Yabancı Girişimciler ve Grup Şirketler İçin Özel Hususlar
İsviçre’de şirket kuran yabancı yatırımcılar için:
- Sermaye, meşru kaynaktan gelmeli ve banka nezdinde AML (anti-money laundering) kontrollerinden geçmelidir.
- Grup şirket yapılarında, ana şirketin sermaye katkısı veya borçlandırma yoluyla fonlama arasında stratejik bir tercih yapılmalıdır.
- Şirket, kimi zaman holding, kimi zaman işletme (operating company) veya şube olarak kurgulanır; her birinin sermaye ve vergi etkisi farklıdır.
Özellikle Avrupa’da personel istihdam eden, farklı ülkelerde şube veya bağlı ortaklık kuran gruplar için, doğru sermaye yapısı; bordro (EOR), posted worker, sosyal güvenlik ve stopaj vergileri üzerinde zincirleme etkiye sahiptir.
Corpenza Perspektifi: İsviçre Şirket Sermayesini Stratejik Avantaja Dönüştürmek
İsviçre’de şirket kurarken, çoğu girişimci yalnızca “kanundaki minimum rakama” odaklanır. Oysa doğru soru şudur:
“İş modelim, uluslararası büyüme planlarım ve vergi stratejim için en doğru sermaye seviyesi ve hukuki yapı hangisi?”
Corpenza olarak, tam da bu soruya bütüncül bir çerçeveden bakarız:
- İsviçre’de AG veya GmbH kuruluşu için ihtiyaç duyduğunuz sermaye planlamasını,
- Kuruluş öncesi kilitli banka hesabı ve sermaye blokajı sürecinin koordinasyonunu,
- Grup yapınızla uyumlu uluslararası vergi ve muhasebe kurgusunu,
- Avrupa’da personel istihdamı, payroll/EOR, posted worker ve vergisel optimizasyon gerektiren personel kiralama çözümlerini,
- Oturum izni, golden vize ve yatırımla vatandaşlık planlarınızı,
tek bir çatı altında, entegre bir şekilde ele alırız.
Böylece, yalnızca İsviçre’de bir şirket “kurmaz”, aynı zamanda bu şirketi global büyüme stratejinizin etkin bir parçası haline getirirsiniz.
Sonuç: İsviçre’de Şirket Asgari Sermayesini Doğru Kurgulamak
Özetle:
- AG (Anonim Şirket): Asgari sermaye 100.000 CHF; en az 50.000 CHF veya %20’si kuruluşta ödenmeli (hangisi yüksekse).
- GmbH (Limited Şirket): Asgari sermaye 20.000 CHF ve tamamı kuruluşta ödenmeli; kısmi ödeme yok.
- Tek Kişi İşletmesi: Asgari sermaye zorunluluğu yok; kişisel sorumluluk sınırsız.
- Ortaklıklar: Kanuni asgari sermaye yok; ortaklar kendi aralarında belirler.
Bu rakamlar yalnızca birer alt sınırdır. Gerçek anlamda sağlıklı bir başlangıç yapmak ve uzun vadeli büyümeyi güvence altına almak için, sermayeyi; faaliyet konusu, risk profili, grup yapısı, vergi ve mobilite planları ile birlikte değerlendirmek gerekir.
İsviçre’de veya Avrupa’nın başka bir ülkesinde şirket kurmayı, personel istihdam etmeyi ya da yatırım yoluyla oturum/vatandaşlık almayı planlıyorsanız, Corpenza’nın uluslararası şirketleşme, muhasebe, payroll ve mobilite uzmanlığından yararlanmanız, hem hukuki hem de finansal açıdan daha güvenli bir yol sunar.
Sorumluluk Reddi (Disclaimer)
Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. İsviçre’de ve diğer ülkelerde şirket kuruluşu, sermaye planlaması, vergi ve oturum/vatandaşlık süreçleri; her bir kişi ve şirket için özel değerlendirme gerektirir. Karar almadan önce mutlaka güncel resmi mevzuatı kontrol edin ve nitelikli bir profesyonelden danışmanlık alın. Resmi mevzuat için ilgili ülke idarelerinin ve örneğin İsviçre Federal İdaresi’nin mevzuat portalı gibi kaynakları incelemeniz önerilir.
