Sırbistan’da kurulu bir şirketi devretmek, ister tamamen çıkış (exit) ister ortak alma ya da yeniden yapılanma amacıyla olsun, doğru kurgulandığında son derece etkili bir stratejiye dönüşür. Özellikle d.o.o. (limited şirket) yapılarında, hisse devri ve yeni ortak kabulü mekanizmaları hem yerli hem yabancı yatırımcı için hızlı ve esnek çözümler sunar.
Sırbistan’da Şirket Devri Neden Stratejik Bir Hamle?
Sırbistan; %15 kurumlar vergisi oranı, AB’ye uyum süreci ve Balkanlar’daki konumu sayesinde son yıllarda doğrudan yabancı yatırımları hızla çeken bir pazar hâline geldi. Dünya Bankası ve uluslararası raporlar, her yıl KOBİ’lerin önemli bir bölümünün el değiştirdiğini; alıcıların ciddi kısmını da AB ve Türkiye’den gelen yatırımcıların oluşturduğunu gösteriyor.
Bu tablo, iki açıdan önemli:
- Mevcut Sırbistan şirketinizi değerinde satarak nakde dönme veya farklı pazarlara odaklanma imkânı
- Türkiye merkezli grubunuzu Balkanlar’da yeniden yapılandırma, vergi ve operasyonel verimlilik sağlama fırsatı
Ancak şirket devrini yalnızca “alıcı bul, sözleşme imzala” şeklinde görmek ciddi riskler yaratır. Sırbistan Şirketler Kanunu, vergi mevzuatı, transfer fiyatlandırması ve rekabet hukuku gibi alanlara uyum sağlamadan atılan adımlar; geriye dönük vergi incelemeleri, idari para cezaları ve beklenmeyen yükümlülüklerle sonuçlanabilir.
Sırbistan’da Şirket Devretmenin Temel Yöntemleri
Sırbistan’da en yaygın şirket türü limited şirket (d.o.o.) olduğu için, aşağıdaki stratejiler de esas olarak bu yapı üzerinden şekillenir.
1. Pay (Hisse) Devri ile Şirketin Tamamen veya Kısmen Satışı
Pay devri, Sırbistan’da şirket el değiştirmesinin en pratik yoludur. Mevcut ortak, paylarını alıcıya satar; şirket tüzel kişiliği, sözleşmeler, ruhsatlar ve çalışanlar aynı çatı altında kalır.
Nasıl işler?
- Satıcı ile alıcı arasında noter onaylı hisse devir sözleşmesi hazırlanır.
- Şirket ana sözleşmesinde öngörülen onay mekanizmaları (diğer ortakların ön alım hakkı vs.) uygulanır.
- Devir, Sırbistan İşletme Sicili Kurumu’na (APR) tescil edilir. Ortalama 5–15 gün içinde sonuçlanır.
Avantajları:
- Genelde “günler/haftalar” içinde tamamlanan hızlı bir süreç
- Sermaye yapısını değiştirme zorunluluğu yok; şirket geçmişi, sözleşmeler ve lisanslar olduğu gibi devam eder
- Çoğu sektörde önceden devlet izni gerektirmez; yabancı yatırımcıya uygulanan özel kısıtlama yoktur
Dezavantajları / dikkat edilmesi gerekenler:
- Satıcı için sermaye kazancı üzerinden kurumlar vergisi (CIT) doğar (genel oran %15)
- Noter ve hukuki masraflar
- Şirketin tüm geçmiş yükümlülükleri yeni sahibin üzerinde kalır; bu nedenle kapsamlı due diligence çok kritik
Bu yöntem, Sırbistan’daki varlığından tamamen çıkmak isteyen ya da şirketini bir yabancı gruba devretmek isteyen sahipler için en çok tercih edilen modeldir.
2. Yeni Üye (Ortak) Kabulü ve Sermaye Artırımı
Yeni üye kabulü, alıcının şirkete ortak olduğu; çoğu zaman sermaye artırımı ile birlikte kurgulanan bir yapıdır. Özellikle ortaklığın devam ettiği, kısmi çıkış veya stratejik ortaklık hedeflenen senaryolarda öne çıkar.
Nasıl işler?
- Şirket ana sözleşmesi (articles of association) yeni ortağı içerecek şekilde değiştirilir.
- Gerekirse sermaye artırımı yapılır; yeni ortak nakit veya ayni sermaye koyar.
- Tüm değişiklikler APR nezdinde tescil edilir.
Avantajları:
- Şirkete yeni sermaye girişi sağlar; büyüme, kapasite artışı veya yeni pazar yatırımlarını fonlayabilir.
- Kurucu ortak, paylarının bir kısmını elinde tutarak kısmi çıkış + kontrol paylaşımı senaryosu oluşturabilir.
- Ortak girişimler (joint venture) ve stratejik iş birliklerinde oldukça esnektir.
Dezavantajları:
- Mevcut ortakların onayı gerekir; pay oranlarının yeniden kurgulanması gerekebilir.
- Ana sözleşme değişiklikleri ve olası sermaye artırımı, hisse devrine göre daha fazla hazırlık gerektirir.
3. Varlık (Asset) Satışı ve M&A Yapıları
Daha karmaşık işlemlerde, alıcı yalnızca belirli varlıkları (makine, stok, marka, yazılım, gayrimenkul) devralmak isteyebilir. Bu durumda asset deal modeli kullanılır.
Artıları:
- Alıcı, istemediği borç ve riskleri almadan sadece hedef varlıkları devralır.
- Satıcı, şirketi tasfiye etmek ya da sadece çekirdek olmayan faaliyetleri elden çıkarmak için bu modeli kullanabilir.
Eksileri:
- Varlık devri genellikle KDV (%20) yükü doğurur; hisse devri ise KDV’den muaf olur.
- Her varlık türü için ayrı prosedür (tapuda devir, fikri mülkiyet ofisine bildirim vb.) gerekir; süreç parçalara ayrılır.
Daha büyük işlemlerde ise, birleşme (merger) veya şirket satın alma (acquisition) süreçleri devreye girer; ciro eşikleri aşıldığında Sırbistan Rekabet Koruma Komisyonu nezdinde birleşme kontrolü gündeme gelir.
Yabancı Yatırımcılar ve Regülasyonlar: Kısıtlama Var mı?
Mevzuat, genel ilke olarak yabancı yatırımcıya ulusal muamele tanır. Yani:
- Yabancılar, Sırbistan’da %100 sahiplik ile şirket kurabilir veya mevcut payları devralabilir.
- Kâr, temettü ve satış bedellerini, vergiler ödendikten sonra serbestçe yurtdışına transfer edebilir.
- Yurtiçi ve yurtdışı yerleşik kişiler arasındaki mülkiyet devirleri için genel anlamda Ulusal Banka (NBS) onayı gerekmez; yabancı para transferleri sözleşmeler çerçevesinde yürür.
Bununla birlikte, banka, enerji, telekom gibi düzenlenmiş sektörlerde lisans ve özel izin süreçleri devreye girebilir. Ayrıca, devletin doğrudan veya dolaylı ortak olduğu şirketlerde (özelleştirme kapsamındakiler gibi) devir için ayrı prosedürler ve onaylar söz konusu olabilir.
Vergi Boyutu: Şirket Devrinde Hangi Vergiler Gündeme Gelir?
Bir devri planlarken, hukuki yapı kadar vergi etkisini de en başta masaya koymak gerekir. Sırbistan’da başlıca başlıklar şunlardır:
Sermaye Kazancı ve Kurumlar Vergisi
Hisse devrinde satıcı şirket (veya kişi), pay satışından elde ettiği kazanç üzerinden kurumlar vergisine (CIT) tabi sermaye kazancı hesaplar:
- Oran: Genel CIT oranı %15
- Matrah: Satış bedeli – düzeltilmiş defter değeri
Sermaye kazancı; grup içi yapı, önceki zararlar, yeniden değerleme farkları ve yerel muhasebe standartları nedeniyle beklediğinizden farklı çıkabilir. Bu yüzden satış öncesi ayrıntılı bir vergi modellemesi yapılması gerekir.
KDV (VAT)
- Hisse devri normal koşullarda KDV’den muaftır.
- Varlık (asset) devri ise kural olarak %20 KDV doğurur. Bu da alıcı için maliyeti ciddi şekilde etkileyebilir.
Temettü ve Stopaj Vergisi
Şirket devriyle direkt ilgili olmasa da, satış öncesinde veya sonrasında temettü dağıtımı planlıyorsanız, temettü üzerinden genelde %15 stopaj uygulanır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (örneğin Sırbistan–Türkiye anlaşması) bu oranı düşürebilir.
Transfer Fiyatlandırması ve İlişkili Taraf İşlemleri
Eğer devir; grup içi yeniden yapılanma, bağlı ortaklıklar arası hisse satışı veya yönetim hizmetleri, borçlanma gibi işlemleri içeriyorsa, Sırbistan’da transfer fiyatlandırması kuralları devreye girer.
- İlişkili taraf; genellikle doğrudan veya dolaylı %25 ve üzeri pay sahipliği, oy hakkı, aile bağı ya da tercihli vergi rejimine sahip 51 yargı bölgesinden biriyle bağlantı gibi kriterlerle tanımlanır.
- Bu taraflar arasındaki tüm işlemler için emsallere uygunluk (arm’s length) ilkesi geçerlidir.
- Şirketler, kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte (hesap döneminin bitiminden itibaren 180 gün içinde) transfer fiyatlandırması dosyası sunar.
- Daha düşük tutarlı işlemler için basitleştirilmiş dokümantasyon imkânları vardır.
Kurallar OECD yaklaşımıyla uyumludur; benzer çerçeveye, örneğin uluslararası vergi rehberlerinde de yer verilir. Ancak yerel beklentiler (Balkan veya Sırbistan mukayeseleri gibi) açısından saha deneyimi kritiktir.
Şirket Devri Süreci: Adım Adım Yol Haritası
1. Ön Hazırlık ve Strateji Tasarımı
Başarılı bir devir, “şirketi satışa hazırlama” süreciyle başlar:
- Mali tabloları gözden geçir, varsa geçmiş dönem uyuşmazlıklarını temizle.
- Şirket ana sözleşmesi, ortaklık sözleşmeleri, opsiyon ve rehine sözleşmelerini incele.
- Önemli sözleşmelerde (müşteri, tedarikçi, banka kredisi) kontrol değişikliği ile ilgili maddeleri kontrol et.
- Marka, patent, yazılım gibi fikri mülkiyet haklarının tescil ve sahiplik durumunu netleştir.
Bu aşamada, hem hukuki hem mali “ev ödevi”ni düzgün yaparsanız; sonraki değerleme ve pazarlık süreçlerinde eliniz daha güçlü olur.
2. Değerleme ve Pazarlık
Uluslararası uygulamada Sırbistan KOBİ’leri genellikle:
- EBITDA çarpanları (örneğin 4–6x) veya
- İndirgenmiş nakit akımı (DCF) yöntemleriyle değerlenir.
Pazarlıkta mutlaka şu noktaları masaya koyun:
- Satışın hisse mi, yoksa varlık devri mi olacağı
- Gizli vergi ve iş hukuku riskleri için garanti ve tazmin (warranty & indemnity) maddeleri
- Ödeme planı (peşin, taksit, earn-out gibi performansa bağlı kısımlar)
- Kapanış ön koşulları (onaylar, izinler, borçların kapatılması vb.)
3. Hukuki Dokümantasyon ve Noter Süreci
Belirlenen modele göre şu evrakları hazırlarsınız:
- Hisse devir sözleşmesi veya yeni ortak kabulüne ilişkin kararlar
- Gerekliyse ana sözleşme tadili ve sermaye artırım kararı
- Yönetim organlarının (genel kurul, müdürler) kararları
- Sırpça ve gerekiyorsa İngilizce (veya Türkçe) dillerde sözleşme seti
Hisse devir sözleşmesini Sırbistan’da yetkili bir noter onaylar. Noter, tarafların kimlik ve temsil yetkilerini kontrol eder. Ardından tüm set APR’ye sunulur; ortalama 5 iş günü içinde tescil gerçekleşir.
4. Vergi ve Resmî Başvurular
Devir tamamlandığında veya tamamlanmadan önce şu adımlar gündeme gelir:
- Gerekliyse vergi borcu yoktur yazısı alın.
- Sermaye kazancı doğuyorsa, ilgili hesap döneminde kurumlar vergisi beyannamesinde beyan edin.
- İlişkili taraf söz konusu ise, transfer fiyatlandırması dokümantasyonunu güncelleyin.
- Rekabet hukuku eşikleri aşılmışsa (büyük cirolu birleşmelerde) Rekabet Koruma Komisyonu’na bildirim yapın.
5. Kapanış Sonrası: Operasyonel Uyum
Şirket kasasına giren nakdin yönetimi, banka imza yetkililerinin güncellenmesi, ana müşterilerle bilgilendirme toplantıları, çalışanlara süreç hakkında açık iletişim gibi adımlar, devrin pratikte sorunsuz işlemesi açısından kritik rol oynar.
Riskler, Sık Yapılan Hatalar ve Bunlardan Kaçınma Yolları
Sırbistan’da şirket devri sürecinde yatırımcıların en sık karşılaştığı riskler şunlardır:
- Yetersiz due diligence: Vergi borçları, SGK eksikleri, iş hukuku davaları, kayıt dışı istihdam gibi sorunlar sonradan ortaya çıkabilir.
- Transfer fiyatlandırması ve grup içi işlemlerin ihmal edilmesi: İlişkili taraf kurallarına uyumsuz fiyatlamalar, geriye dönük cezalı tarhiyata yol açabilir.
- Döviz ve fon transferi planlamasının atlanması: Sözleşme para birimi, ödeme planı ve tahsilat hesabı doğru kurgulanmadığında kur riski büyür.
- Çalışan iletişiminin gecikmesi: Özellikle 20’den fazla çalışanı olan şirketlerde, iş güvencesi ve sendikal süreçler doğru yönetilmezse itibar ve verimlilik kaybı yaşanır.
Bu riskleri azaltmak için:
- Bağımsız hukuki ve mali due diligence yaptırın.
- Vergi ve transfer fiyatlandırması için yerel uzmanlardan görüş alın.
- Sözleşmelerde açık garanti, tazminat ve earn-out mekanizmaları kurgulayın.
- Operasyonel entegrasyon planını (IT, muhasebe, bordro, insan kaynakları) önceden tasarlayın.
Corpenza ile Sırbistan’da Şirket Devri, Yeniden Yapılanma ve Mobilite
Sırbistan’da şirket devri; genellikle tek başına bir işlem değil, uluslararası yapılandırma stratejisinin parçasıdır. Türkiye’deki ana şirketiniz, AB’deki iştirakleriniz, Sırbistan’daki üretim veya hizmet operasyonlarınız ve bunlar arasında hareket eden çalışanlarınız aynı resmin parçalarıdır.
Corpenza olarak, tam da bu bütün resmi ele alan bir yaklaşımla çalışırız:
- Şirket devri yapısının kurgulanması: Hisse devri mi, yeni ortak kabulü mü, varlık satışı mı sizin açınızdan daha verimli; yerel ve uluslararası vergi, kur, çıkış stratejisi ve yatırım hedefleriniz çerçevesinde birlikte değerlendiririz.
- Uluslararası vergi ve muhasebe entegrasyonu: Sırbistan’daki CIT, stopaj, KDV yükümlülüklerini Türkiye ve diğer ülkelerdeki mevzuatınızla uyumlu şekilde planlar; grup içi fiyatlandırmayı (transfer pricing) OECD ve yerel düzenlemelere göre optimize ederiz.
- Bordro, EOR ve posted worker modelleri: Şirket devrinden sonra Sırbistan’daki veya diğer ülkelerdeki çalışanlar için bordro, employer of record (EOR) ve posted worker çözümlerini kullanarak, insan kaynağınızı vergi ve sosyal güvenlik açısından uyumlu biçimde yönetmenize destek oluruz.
- Oturum izni, golden vize ve mobilite: Sırbistan’daki yatırımı, AB’de oturum ve vatandaşlık planlarınızla birlikte kurgulayıp; yönetici ve kilit çalışanların uluslararası mobilitesini planlarız.
- Şirketleşme ve yeniden yapılanma: Mevcut Sırbistan şirketinizi devretmek, kapatmak, başka bir ülkedeki yapıya taşımak ya da yeni bir holding yapısı altında toplamak istediğinizde; çok ülkeli şirketleşme stratejisini uçtan uca tasarlarız.
Bu yaklaşım sayesinde, Sırbistan’daki tekil bir hisse devir işleminden, tüm grubunuzu kapsayan uzun vadeli bir uluslararası vergi ve mobilite stratejisine geçebilirsiniz.
Sonuç: Sırbistan’da Şirket Devri Bir Çıkış Değil, Stratejik Bir Dönüşüm Olabilir
Sırbistan’da şirket devri; hisse satışından yeni ortak kabulüne, varlık devirlerinden birleşme ve satın almalara kadar geniş bir araç seti sunar. Doğru yöntemi seçtiğinizde:
- Yatırımınızın değerini maksimize edebilir,
- Vergi ve regülasyon risklerini minimize edebilir,
- Türkiye ve Avrupa’daki yapılarınızla entegre, sürdürülebilir bir büyüme veya çıkış planı oluşturabilirsiniz.
Bu nedenle, Sırbistan’da şirket devrini yalnızca “bugünkü satış fiyatı” perspektifiyle değil; uluslararası konumlanmanızı, vergi yapınızı ve ekiplerinizi kapsayan geniş bir çerçevede ele almak, uzun vadede çok daha yüksek getiri sağlar.
Önemli Uyarı / Sorumluluk Reddi
Bu metindeki bilgiler, 2024–2025 dönemine ait güncel İngilizce kaynaklar ve genel mevzuat çerçevesi dikkate alınarak hazırlanmış genel bilgilendirme niteliğindedir. Burada yer alan hiçbir açıklama, hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık olarak değerlendirilmemelidir.
Sırbistan’da veya başka bir ülkede şirket devri, yatırım, vergi planlaması, oturum izni veya benzeri konularda karar almadan önce; mutlaka kendi durumunuza özel profesyonel destek alın ve güncel mevzuatı resmî kaynaklar (örneğin ilgili vergi idaresi veya iş sicil kurumu) üzerinden kontrol edin. Corpenza ve yazar, bu metne dayanılarak alınacak kararlar sonucunda doğabilecek doğrudan veya dolaylı zararlardan sorumlu tutulamaz.
