Estonya, “tamamen dijital devlet” vizyonunu sadece pazarlama söylemi olarak bırakmadı; şirketler için benzersiz bir vergi modeli ve son derece pratik bir hukuki altyapı inşa etti. Bu nedenle bugün birçok girişimci ve grup şirket, global operasyonlarını Estonya üzerinden yönetmeyi ciddi bir stratejik seçenek olarak masaya koyuyor.
Ancak tablo tek boyutlu değil. 2025–2026 döneminde kurumlar vergisi, KDV ve yeni savunma vergisi gibi alanlarda önemli değişiklikler yürürlüğe giriyor. “Estonya = %0 vergi cenneti” algısıyla hızlı karar vermek, hem vergi planlamasında hem de hukuki risk yönetiminde ciddi hatalara yol açabilir.
Estonya’dan Global Şirket Yönetimi: Kimler İçin Mantıklı?
Estonya, özellikle şu profiller için öne çıkıyor:
- Yüksek kârını işin içinde tutup yeniden yatıran teknoloji şirketleri ve scale-up’lar
- Birden fazla ülkede bağlı ortaklığı olan holding yapıları ve grup şirketler
- Avrupa pazarına erişmek isteyen, ama fiziksel ofisini minimumda tutmak isteyen uzaktan yönetilen işletmeler
- Yazılım, SaaS, danışmanlık gibi fiziksel varlığı sınırlı hizmet şirketleri
Buna karşılık, kârını düzenli ve yüksek oranda dağıtan, yoğun emek-yoğun üretim yapan ya da esas faaliyeti gayrimenkul olan şirketler için Estonya yapısı daha dikkatli analiz gerektirir. Özellikle 2026 itibarıyla devreye girecek savunma vergisi ve kurumlar vergisi oran artışı, planlamayı yeniden gündeme taşıyor.
Estonya Kurumlar Vergisi Modeli: Dağıtılmamış Kâra %0
Estonya’nın dünya çapında ses getiren özelliği, ertelenmiş kurumlar vergisi sistemidir. Temel mantık şudur:
- Yıllık kâr elde ettiğinizde, bu kârı şirketin içinde tutar ve yeniden yatırıma yönlendirirseniz kurumlar vergisi ödemezsiniz.
- Vergi, sadece kârı dağıttığınız anda (temettü, ek menfaat, bağış, iş dışı harcama vb.) dağıtılan tutar üzerinden doğar.
Bu sistem, Estonya mukimi şirketler için olduğu kadar, Estonya’daki şube veya daimi işyeri (PE) bulunan yabancı şirketler için de aynı mantıkla işler. Küresel ölçekte büyümek isteyen bir şirket için bu, güçlü bir nakit akışı ve yatırım esnekliği anlamına gelir.
2025–2026 Dönemi: Kurumlar Vergisi Oranlarında Artış
2025 ve 2026 itibarıyla kurumlar vergisi oranları yükseliyor ve bu, global yönetim stratejisini doğrudan etkiliyor:
- 2025 için kurumlar vergisi (CIT): Dağıtılan kâr üzerinden %22
- 2026 itibarıyla kalıcı oran: Dağıtılan kârın brüt tutarı üzerinden %24
Teknik olarak Estonya, vergiyi “net dağıtılan kârı 0,76’ya bölerek” hesaplar; yani %24 oranı, dağıtılan net temettünün brütleştirilmesiyle uygulanır. Önemli olan; kâr dağıtımı olmadığı sürece herhangi bir kurumlar vergisi çıkmaz oluşudur.
Bankalar için avans kurumlar vergisi oranı 2025’te %18’e yükselirken; geçmişte daha düşük orandan (%14) vergilendirilmiş dağıtımlar için %7 stopaj gibi özel geçiş kuralları da bulunur. Uluslararası grup şirketler, bu geçmiş dönem ve geçiş hükümlerini de hesaba katmalıdır.
Dağıtılmamış Kârın Global Yönetim Açısından Avantajları
Estonya şirketinizde tuttuğunuz kârı şu amaçlarla tamamen vergisiz kullanabilirsiniz:
- Yeni ürün geliştirme ve Ar-Ge yatırımları
- Yurtdışında yeni bağlı ortaklık veya şube açılışı
- Teknoloji yatırımları, yazılım lisansları, altyapı ve ekipman alımı
- Yurtdışı şirket alımları ve birleşmeler (M&A)
Bu model, özellikle kârını 5–10 yıl boyunca işin içinde döndüren start-up ve scale-up’lar için, klasik “her yıl kâr üzerinden vergi ödeme” sistemlerine göre ciddi bir nakit avantajı yaratır.
Yeni Savunma Vergisi ile “Tam Erteleme” Dönemi Sona mı Eriyor?
Estonya, 2026’dan itibaren savunma vergisi adı altında yeni bir vergi unsuru getiriyor. Bu vergi:
- Dağıtılsın veya dağıtılmasın, şirketin yıllık muhasebe kârı üzerinden ayrıca uygulanacak.
- Oran, yıllık kârın %2’si seviyesinde planlanıyor.
- Varlık değer artışları gibi, klasik kurumlar vergisi erteleme modelinde vergilenmeyen unsurlar da kapsama girebiliyor.
Böylece, “kârı hiç dağıtmadan süresiz erteleme” modeli hukuken halen geçerli olsa da, 2026 itibarıyla kârlı şirketler için vergi yükü tamamen sıfırlanmış olmuyor. Özellikle yüksek kârlı, fakat temettü politikasını erteleyen global gruplar, bu yeni maliyeti iş planlarına eklemeli.
Stratejik açıdan, bazı şirketler için:
- 2025 yılında, %22 oran geçerliyken kâr dağıtımını öne çekmek,
- 2026 sonrası dönemde ise kâr seviyesini ve savunma vergisi matrahını yapısal olarak optimize etmek
mantıklı olabilir. Burada hem Estonya vergi mevzuatı hem de diğer ülkelerdeki stopaj ve iştirak kazancı istisnaları birlikte analiz edilmelidir.
KDV, Gelir Vergisi ve Diğer Vergiler: 2025–2026’te Ne Değişiyor?
KDV (VAT): Oran Artışları ve AB Uyumlu Raporlama
- Standart KDV oranı 2025’te %22, 2025 Temmuz’dan itibaren %24’e kalıcı olarak çıkıyor.
- Konaklama sektörü için indirimli oran 2025 Ocak itibarıyla %13.
- AB içi mal ve hizmet hareketleri için bildirimler, 2025’ten itibaren KDV beyannamesi (KMD formu) ile entegre ve tamamen veri temelli hale geliyor.
- Küçük işletme istisnaları ve eşikler, AB direktifleriyle uyumlu olacak şekilde revize edildi.
Global yönetim açısından; Estonya üzerinden AB içi B2B satış yapan şirketler için OSS/OSS benzeri mekanizmalar ve KDV kayıt yükümlülükleri, yerel vergi idareleri nezdinde risk yaratmamak adına dikkatle yönetilmelidir.
Gelir Vergisi (PIT): Ortak ve Yöneticilerin Vergilendirilmesi
- Estonya’da kişisel gelir vergisi 2025’te %22 düz oran, 2026 itibarıyla %24 düz orana çıkıyor.
- Bu, Estonya mukimi ortakların aldığı temettülerin ve yöneticilerin Estonya kaynaklı gelirlerinin nihai vergi yükünü etkiliyor.
- Düşük gelirli bireyler için temel istisna uygulanmaya devam ediyor.
Türkiye veya başka bir ülke mukimi ortaklar için, Estonya’daki temettü ve yönetim ücretlerinin kendi ülkelerindeki vergisel muamelesi ayrıca incelenmeli. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, bu noktada kritik rol oynar.
Diğer Önemli Vergisel Unsurlar
- Gayrimenkul (Arazi) Vergisi: Konut ve tarım arazilerinde azami oran %0,5’ten %1’e, diğer arazilerde azami oran %1’den %2’ye çıkıyor. Estonya’da depo, ofis veya lojistik tesis tutan global şirketler için maliyet artışı anlamına gelir.
- Sosyal Güvenlik Yükleri: İşveren için toplam sosyal güvenlik primi yaklaşık %33,8; çalışan payı ise %3,6 seviyesinde. Estonya üzerinden bordrolanan global ekiplerinizin işçilik maliyetlerini hesaplarken bu oranları dikkate almalısınız.
- Stopaj Vergisi: Genel kural olarak temettülerde stopaj %0; bu, Estonya’yı holding yapıları açısından cazip kılar. Ancak, Türkiye gibi ülkelerdeki iç mevzuat ve anlaşmalar devreye girebilir.
e-Residency ve Tamamen Dijital Şirket Yönetimi
Estonya’nın e-Residency programı, yabancı girişimcilere ve profesyonellere, tamamen çevrimiçi şekilde şirket kurma ve yönetme imkânı tanır. Dijital kimlik kartı ile şunları yapabilirsiniz:
- Çevrimiçi olarak OÜ (Private Limited Company) kurmak
- Yönetim kurulu kararlarını ve sözleşmeleri dijital imza ile hukuken geçerli şekilde imzalamak
- Vergi beyannamelerini e-Tax portalı üzerinden beyan etmek
- AB içinde ticaret yaparken Estonya mukimi şirket statüsünden yararlanmak
Bu altyapı, özellikle uzaktan çalışan kurucular ve yönetim ekipleri için operasyonel maliyetleri düşürür. Ancak e-Residency, tek başına vergi mukimliğini veya oturum hakkını otomatik olarak sağlamaz; vergi mukimliği, ikamet ve “merkez yönetim yeri” kriterleri, ilgili ülkelerin iç mevzuatına göre ayrıca değerlendirilir.
Global Şirketler İçin Uyum (Compliance) Boyutu
750 Milyon € Üzeri Gruplar: Ülke Bazlı Raporlama (pCbCR)
Konsolide cirosu 750 milyon € ve üzeri olan çok uluslu gruplar, 2024 itibarıyla kamuya açık ülke bazlı raporlama (public Country-by-Country Reporting – pCbCR) kapsamına giriyor. Estonya’daki şirketiniz:
- Raporlama yapacak üst düzey ana şirketin kim olduğunu Estonya vergi idaresine bildirmekle yükümlüdür.
- Grup içi transfer fiyatlandırması ve kar dağılımı konularında OECD standartlarına uygun belgelendirme yapmak zorundadır.
Yeniden Yapılandırmalar ve Borçlu Devralmalar
Estonya, 2025’ten itibaren borç ağırlıklı satın almalar ve ekonomik gerekçeden yoksun grup içi finansman işlemlerini daha yakından inceleyen yeni rehberler yayımladı. Bu çerçevede:
- Yoğun borçlanma ile yapılan şirket alımlarında, geri ödenen krediler bazı durumlarda dağıtılmış kâr gibi yeniden sınıflandırılabilir.
- Ekonomik esas (substance) ve iş gerekçesi net olmayan yapıların agresif vergi planlaması olarak değerlendirilme riski artar.
Uluslararası yeniden yapılandırma, grup içi borçlanma veya “debt push-down” modelleri kurgularken, sadece Estonya değil, grubun faaliyet gösterdiği tüm ülkelerin vergi ve anti-vergiden kaçınma kuralları birlikte ele alınmalıdır.
Yatırım Hesapları ve Dijital Varlıklar
Estonya, 2025 itibarıyla yatırım hesabı sistemini güçlendirerek; kripto varlıklar, kitle fonlama yatırımları ve Avrupa Ekonomik Alanı’ndaki (EEA) finansal kurumlar nezdinde tutulan hesapları da kapsama aldı. Bu sistem sayesinde, belirli şartlar altında:
- Sermaye kazançları, yatırım hesabında kaldığı sürece ertelenmiş vergilendirme avantajından yararlanabilir.
- 2024 öncesi varlıklar, belirli bildirim şartları yerine getirildiğinde geriye dönük olarak sisteme dahil edilebilir.
Özellikle fintech, kripto ve dijital varlık odaklı global şirketler için bu düzenlemeler, Estonya’yı bir üst seviye planlama merkezi haline getirebilir.
Estonya’dan Global Operasyon Yönetirken Stratejik Vergi Planlama
Estonya’nın 0% dağıtılmamış kâr modeli, tek başına yeterli bir argüman değildir. Global operasyonu yönetirken şu stratejik başlıkları birlikte düşünmek gerekir:
- Grup yapısının tasarımı: Holding nerede, fikri mülkiyet (IP) nerede, operasyonel şirketler hangi ülkelerde konumlanacak?
- Kârın nerede ve nasıl birikeceği: Estonya’da biriken kârın, Türkiye veya başka bir ülkeye aktarımı sırasında temettü, stopaj ve iştirak kazancı istisnaları nasıl işleyecek?
- Substance (gerçek faaliyet) düzeyi: Yönetim kararları, insan kaynağı ve ticari risk gerçekten Estonya’da mı? Yoksa diğer ülkeler Estonya şirketini “kağıt şirket” olarak mı değerlendirecek?
- 2026 sonrası savunma vergisi etkisi: Yüksek kârlı iş modellerinde bu ek %2 yük, toplam maliyet yapısını nasıl değiştiriyor?
- KDV ve bordro yükleri: Estonya üzerinden AB müşterilerine satış yaparken KDV rejimi, farklı ülkelerde uzaktan çalışan personel için bordro (EOR/posted worker) kurgusu nasıl işlemeli?
Tüm bu başlıklar, özellikle birden fazla ülkede eş zamanlı faaliyet gösteren şirketler için “tek bir ülke vergi rejimi” perspektifinin ötesinde, entegre global vergi politikası gerektirir.
Corpenza’nın Rolü: Estonya Altyapısını Global Yapınızla Uyumlu Hale Getirmek
Estonya’dan global şirket yönetimi; sadece ticaret siciline bir OÜ kaydı yaptırmaktan ibaret değildir. Doğru kurgulanmadığında, şu risklerle karşılaşabilirsiniz:
- Türkiye veya diğer ülkelerde kontrol edilen yabancı kurum (CFC) kurallarının devreye girmesi
- Yanlış kurgulanmış posted worker (yurtdışına gönderilen personel) yapıları nedeniyle beklenmeyen prim ve vergi yükleri
- Grup içi borçlanmaların agresif vergi planlaması olarak görülmesi
- Çifte vergilendirme anlaşmalarının tam kullanılmaması sebebiyle gereksiz yüksek vergi ödemeleri
Corpenza olarak; Avrupa ve global ölçekte:
- Şirketleşme ve holding yapılanması (Estonya dahil farklı AB ülkelerinde)
- Oturum izni, yatırım ve golden visa stratejilerinin şirket yapınızla entegre planlanması
- Uluslararası muhasebe, bordro (payroll/EOR) ve posted worker modelleriyle vergi optimizasyonu
- Yatırımla vatandaşlık ve global mobilite çözümleri
alanlarında uçtan uca danışmanlık sunuyoruz.
Örneğin, Estonya’da bir teknoloji şirketi kurarken:
- Türkiye’deki kurucu ortaklar ve iştiraklerin vergi durumunu
- AB ülkelerine gönderilecek çalışanlar için iş hukuku ve sosyal güvenlik etkilerini
- Gelecekte potansiyel şirket satışı veya yatırım turu (exit) senaryolarını
en baştan modelleyerek; hem Estonya mevzuatıyla uyumlu, hem de toplam vergi yükünü optimize eden bir yapı tasarlayabiliyoruz.
Sonuç: Estonya, Doğru Kurgulandığında Güçlü Bir Global Üs
Estonya’nın 0% dağıtılmamış kâr modeli, 2025–2026 vergi artışlarına rağmen dünya genelinde hâlâ en rekabetçi kurumsal vergi rejimlerinden biri. e-Residency ve tamamen dijital şirket yönetimi sayesinde; AB içinde hızlı hareket eden teknolojik, esnek ve sınır ötesi operasyonlar için kuvvetli bir altyapı sunuyor.
Ancak bu avantajları tam olarak kullanmak için:
- 2025–2026 dönemindeki kurumlar vergisi, savunma vergisi, KDV ve gelir vergisi değişikliklerini
- Global grubunuzun diğer ülkelerdeki vergi, oturum, bordro ve iş hukuku gerekliliklerini
- AB ve OECD düzeyindeki anti-vergiden kaçınma, country-by-country reporting ve substance standartlarını
birlikte değerlendirmeniz gerekir.
Bu nedenle, Estonya’dan global şirket yönetimi kararını; tek bir ülke perspektifinden değil, çok ülkeli bir vergi ve hukuk haritası üzerinden planlamak en sağlıklı yaklaşımdır. Corpenza, tam da bu noktada, farklı yargı alanlarındaki uzmanlığı ve mobilite çözümleriyle süreci uçtan uca tasarlamanıza ve uygulamanıza yardımcı olabilir.
Önemli Uyarı ve Sorumluluk Reddi
Bu yazı, genel bilgilendirme amaçlıdır. Her ne kadar en güncel ve güvenilir kaynaklar esas alınarak hazırlanmış olsa da, burada yer alan bilgiler hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Vergi oranları, yasal düzenlemeler ve idari uygulamalar zaman içinde değişebilir; ayrıca her şirketin ve kişinin durumu kendine özgüdür.
Herhangi bir karar almadan önce, güncel mevzuatı resmi kaynaklardan (örneğin Estonya Vergi ve Gümrük Kurumu veya kendi ülkenizin vergi idaresi) kontrol etmeli ve konunun uzmanı olan bir profesyonelden kişisel durumunuza özgü danışmanlık almalısınız. Corpenza veya yazar, bu metindeki bilgilere dayanarak alınan kararlar nedeniyle doğabilecek sonuçlardan sorumlu tutulamaz.
