Hırvatistan’da Şirket Karar Defteri Nasıl Tutulur?

Hırvatistan’da Şirket Karar Defteri: Yabancı Girişimciler İçin Net ve Uygulanabilir Rehber

Hırvatistan’da d.o.o. veya j.d.o.o. kurduğunuzda, banka hesabı açmaktan direktör atamasına, kâr dağıtımından sermaye artırımına kadar birçok kritik kararı yazılı olarak almanız ve saklamanız gerekir. Bu noktada karşınıza “şirket karar defteri” (minutes book / decision book) zorunluluğu çıkar.

Hırvatistan uygulamasında bu defteri yanlış tutarsanız;

• Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda ispat sorunu yaşarsınız,
• Ticaret mahkemesi veya vergi idaresi nezdinde kararlarınız tartışmalı hale gelir,
• Yapısal işlemler (sermaye değişikliği, müdür değişikliği, hisse devri vb.) tescil edilmez veya gecikir,
• Şirket satışı, yatırım alma, due diligence süreçlerinde değer kaybı yaşarsınız.

Bu yazıda, Hırvatistan’da özellikle limited şirketler (d.o.o. / j.d.o.o.) için şirket karar defterinin ne olduğunu, hangi kararların nasıl kaydedilmesi gerektiğini ve yabancı yatırımcıların pratikte nelere dikkat etmesi gerektiğini adım adım anlatıyorum.

Hırvatistan’da Şirket Karar Defterinin Hukuki Dayanağı

Hırvatistan’da şirket kararlarının nasıl alınacağı ve nasıl kaydedileceği esas olarak Hırvatistan Şirketler Kanunu’na (Zakon o trgovačkim društvima – Companies Act) dayanır. Buna ek olarak;

• Şirket ana sözleşmesi / kuruluş sözleşmesi (Articles of Association / founding act),
• İlgili muhasebe ve sektör mevzuatı,
• Temel muhasebe ve arşivleme kuralları

karar defteri uygulamasını şekillendirir.

Kanuna göre Hırvatistan’da faaliyet gösteren tipik şirket türleri arasında:

• Limited şirketler (d.o.o. / j.d.o.o.) – yabancı girişimciler için en yaygın form,
• Anonim şirketler (d.d.) – genel kurul ve denetim organları için daha sıkı kurallar,
• Yabancı şirket şubeleri – şubeye ilişkin kararlar yerel olarak tutulur, ana karar defteri esasen ana şirkettedir,

kararlarını yazılı ve sistematik şekilde kaydetmek zorundadır.

Özellikle bir d.o.o. için uygulamada asgari olarak şunlar bulunmalıdır:

• Ortaklar / pay sahipleri kayıt defteri (share register),
• Genel kurul ve müdür kararlarının/tutanaklarının saklandığı dosya veya defter.

Bu kayıtlar, ticaret mahkemesi, vergi idaresi, denetçiler, potansiyel yatırımcılar veya şirket alıcıları tarafından gerektiğinde incelenebilir olmalıdır.

“Şirket Karar Defteri” Ne Anlama Geliyor?

Hırvatistan uygulamasında karar defteri tek bir kanuni kitap ismi değildir; daha çok, kararların kronolojik olarak dosyalandığı bağlı kayıt seti anlamına gelir. Pratikte karşınıza şu tür dosyalar/defterler çıkar:

• Genel kurul tutanak defteri (zapisnici skupštine / zapisnici sjednica),
• Müdür / yönetim kararları defteri veya dosyası (odluke direktora / uprave),
• Varsa denetim kurulu tutanakları (supervisory board minutes).

Kanun ve uygulama, bu kararların:

• Yazılı olarak oluşturulmasını,
• İlgili kişiler tarafından imzalanmasını,
• Şirketin tescil edilmiş merkez adresinde kalıcı şekilde saklanmasını

zorunlu kılar.

Hangi Kararlar Karar Defterine Yazılmalı?

1. Genel Kurul / Ortaklar Kararları

Bir d.o.o. için genel kurul (ortaklar/members) tarafından alınan ve mutlaka yazılı kayda geçmesi gereken başlıca kararlar şunlardır:

• Müdürlerin / yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması,
• Ana sözleşmenin / kuruluş sözleşmesinin değiştirilmesi,
• Sermaye artırımı veya sermaye azaltımı,
• Pay devri, yeni ortağın kabulü, ortak yapısındaki değişiklikler,
• Yıllık finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı ve temettü ödemesine ilişkin kararlar,
• Şirketin tasfiyesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme kararı,
• Gerekliyse bağımsız denetçi atanması.

Ana sözleşme, kanundan daha geniş bir “genel kurul yetkileri listesi” öngörüyorsa, bu kapsamda alınan tüm kararları da yazılı kayda almanız gerekir.

2. Müdür / Yönetim Kararları

Müdür(ler) veya yönetim kurulu tarafından günlük yönetim kapsamında alınan ancak hukuken ispat değeri yüksek olan kararları da yazılı tutmak iyi uygulamadır. Özellikle:

• Banka hesabı açma ve kapatma kararları,
• Ticari vekil (prokurist) veya temsilci atama / azil kararları,
• İç politika, prosedür, risk ve uyum (compliance) kuralları,
• Önemli sözleşmeler, kredi ve teminat kararları, kilit varlıkların devri,
• Üst düzey yöneticilerin istihdamı, hisse opsiyon planları vb.

Bu kararları tek tek tarih ve sayı vererek “Müdür Kararları” dosyasında toplamak, hem iç denetim hem de olası bir yatırım / satış süreci için büyük avantaj sağlar.

Karar ve Tutanakların Şekil Şartları

Dil ve Yazım

Hırvatistan’da resmi şirket belgelerinin, karar ve tutanakların Hırvatça dilinde ve Latin alfabesiyle düzenlenmesi esastır. Toplantı yabancı dilde yapılsa bile, tutanakların Hırvatça olması ve gerekirse yeminli tercüman eşliğinde çevrilmesi beklenir.

Uygulamada iki temel yazılı karar formatı kullanılır:

• Toplantı tutanağı (zapisnik) – fiziksel veya çevrim içi yapılan bir toplantının kaydı,
• Toplantı yapılmaksızın alınan yazılı karar – tüm ortakların veya müdürlerin dolaştırılan ve imzalanan karar metni (Articles ve Kanun izin verdiği ölçüde).

Genel Kurul Tutanaklarında Bulunması Gereken Unsurlar

Düzgün tutulmuş bir genel kurul tutanağında aşağıdaki unsurlar mutlaka yer almalıdır:

• Şirketin tam ticari unvanı,
• Merkez adresi ve OIB (vergi numarası),
• Toplantı organının adı: “[Şirket Adı] Genel Kurulu”, “Müdürler Toplantısı” vb.,
• Tarih, saat ve yer (çevrim içi ise kullanılan sistem belirtilerek),
• Hazır bulunan kişilerin listesi (ortaklar, pay oranları / oy sayıları, müdürler, misafirler),
• Gündem maddeleri,
• Kısa bir görüşme özeti (zorunlu olmasa da iyi uygulama),
• Adet ve metin olarak alınan her kararın tam ifadesi,
• Oy sonuçları (kabul/red/çekimser veya oybirliği),
• İmzalar:
  • Toplantı başkanı,
  • Tutanak yazmanı,
  • Gerekirse oy sayım memurları,
  • Bazı yapısal kararlar için noter (örneğin sermaye değişikliği, ana sözleşme değişikliği gibi kararların noter senedi şeklinde düzenlenmesi gerekir).

Her karara numara verin ve kararları kronolojik sırayla arşivleyin. Örneğin: “Karar No: 2025/03 – Müdür Atanması”. Bu, ileride mahkemeye, vergi idaresine veya yatırımcıya açıklama yaparken referans vermeyi çok kolaylaştırır.

Fiziksel mi Elektronik mi? Karar Defterinin Saklanma Biçimi

Fiziksel (Klasik) Karar Defteri

Hırvatistan’da hâlen en yaygın ve en az riskli yöntem, fiziksel karar defteri veya bağlı klasörler kullanmaktır:

• Numaralı sayfalardan oluşan ciltli bir defter ya da
• Numaralandırılmış belgelerin yer aldığı bağlı klasör sistemi kullanabilirsiniz.

İyi bir uygulama için:

• İlk sayfaya şirket adı, OIB ve merkez adresini, defterin türünü (ör. “Genel Kurul Tutanakları – başlangıç yılı 2025”) yazın,
• Her toplantı tutanağını imzalı hâliyle tarihe göre ekleyin,
• Önde basit bir indeks sayfası oluşturarak kararları tarih ve numara bazlı listeleyin.

Bu yöntem geriye dönük manipülasyonu zorlaştırdığı için hem mahkemeler hem vergi müfettişleri nezdinde güvenilir kabul edilir.

Elektronik Kayıtlar ve Hibrit Yaklaşım

Hırvatistan, e-devlet ve e-iş sistemlerini yoğun kullanan bir ülke. Şirket kuruluşu ve birçok resmi işlem resmi devlet portalları üzerinden dijital yürütülür. Kararların elektronik ortamda tutulması fiilen yaygın ve kabul gören bir uygulamadır.

En sağlıklı yaklaşım, hibrit modeldir:

• Kararları önce ıslak imzalı kâğıt olarak düzenleyin,
• Ardından yüksek çözünürlüklü olarak taranmış PDF şeklinde saklayın,
• Mümkünse Hırvatistan’da veya AB’de geçerli nitelikli elektronik imza kullanarak imzalayın,
• Düzenli yedekleme ve erişim yetkileri (kim hangi klasöre erişebilir) politikasını yazılı olarak belirleyin.

Mevzuatta elektronik karar defterine ilişkin ayrıntılı ve tekil bir düzenleme henüz tam anlamıyla kurumsallaşmış olmadığından, birçok şirket hâlâ “asıl” master kayıtları fiziksel defterde tutuyor ve günlük kullanım için dijital kopyalarla çalışıyor.

Karar Defteri ve Ticaret Sicili İlişkisi

Hırvatistan’daki Ticaret Mahkemesi Sicili, şirketinizin sadece temel hukuki gerçeklerini (unvan, merkez, sermaye, müdürler, faaliyet konusu vb.) içerir; iç karar defteriniz bu sicile tamamen geçirilmez.

Buna karşılık, aşağıdaki tür kararlar alındığında genellikle noter aracılığıyla ilgili mahkemeye bildirim yapılması gerekir:

• Şirketin kuruluş kararı,
• Ana sözleşme değişiklikleri,
• Sermaye artırımı veya azaltımı,
• Müdür değişikliği, şirket merkezinin, unvanının veya faaliyet konusunun değiştirilmesi,
• Birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi yapısal işlemler.

Bu tür kararlar, çoğunlukla noter senedi olarak düzenlenir; noter, karar metnini ve eklerini elektronik ortamda ticaret siciline iletir. Sicile işlenen bilgiler kamuya açık iken, şirket içi karar defteri genel olarak gizlidir; ancak şu kişiler inceleme talep edebilir:

• Ortaklar / üyeler,
• Bağımsız denetçiler,
• Vergi ve diğer denetleyici otoriteler (talep hâlinde).

Yabancı Girişimcilerin Sık Yaptığı Hatalar

Hırvatistan’da şirket kuran veya şube açan yabancı yatırımcılar, genellikle aşağıdaki noktalarda hata yapar:

• Kararları e-posta veya basit Word dosyaları arasında kaybetmek: Tutanaklara numara vermemek ve merkezde tek bir klasörde toplmamak, ileride geri dönmeyi imkânsızlaştırır.
• Hırvatça metin hazırlamamak: Sadece İngilizce karar tutup Hırvatça versiyon oluşturmamak, noter işlemlerinde ve resmi başvurularda ciddi gecikmelere yol açar.
• Noter gerektiren kararları “sıradan karar” gibi görmek: Özellikle sermaye ve ana sözleşme değişikliklerinde noter şartını atlamak, mahkeme tescilinin reddiyle sonuçlanır.
• Şirket merkezinde fiziki dosya bulundurmamak: Tüm belgeleri sadece muhasebecide bırakmak veya bulutta saklamak ve ofiste asgari fiziki arşiv tutmamak, denetimlerde problem çıkarabilir.
• Muhasebe ve hukuk süreçlerini birbirinden kopuk yürütmek: Bir tarafta muhasebe kayıtları, diğer tarafta hukuki kararlar; birbiriyle tutarlı olmazsa vergi ve uyum riskleri doğar.

Pratik Uygulama İçin Adım Adım Özet

Hırvatistan’da bir d.o.o. için karar defteri sürecini, pratik bir akış olarak şöyle kurgulayabilirsiniz:

• 1. Adım – Ana sözleşmeyi doğru kurgulayın: Hangi konular genel kurulun, hangileri müdürün, varsa denetim kurulunun yetkisinde olacak, açıkça yazın.
• 2. Adım – Şablonlar hazırlayın:
  • Genel kurul çağrı mektubu,
  • Genel kurul tutanağı şablonu,
  • Yazılı ortak kararı (toplantısız) taslağı,
  • Müdür kararı şablonları.
• 3. Adım – Her karara numara verin: Örneğin “GA-2025-01” (Genel Kurul), “MD-2025-01” (Müdür Kararı) gibi kod sistemi kullanın.
• 4. Adım – Hırvatça metni esas alın: Yabancı ortaklar için İngilizce/Türkçe çeviri oluşturabilirsiniz; ancak resmi versiyon Hırvatça olsun.
• 5. Adım – Noter gerektiren işlemleri önceden planlayın: Sermaye, ana sözleşme, birleşme/bölünme gibi yapısal kararlarda noter randevusunu önceden alın.
• 6. Adım – Arşiv politikası yazın: Fiziki dosyalama, elektronik yedekleme, erişim yetkileri ve saklama sürelerini içeren kısa bir iç prosedür dokümanı hazırlayın.

Corpenza’nın Bu Süreçte Sağlayabileceği Katma Değer

Karar defteri tutmak, kağıt üzerinde basit görünür; ancak Hırvatistan’da şirket kurma, yönetici atama, şube açma, bordro yönetimi veya yurtdışına personel gönderme (posted worker modeli) gibi süreçlerle birleştiğinde tablo karmaşıklaşır. Özellikle farklı ülkelerdeki vergi, sosyal güvenlik ve şirketler hukuku kurallarının birbiriyle uyumu kritik hâle gelir.

Corpenza olarak, Avrupa ve küresel ölçekte:

• Hırvatistan’da şirket kuruluşu ve yapısal değişiklikler (sermaye, müdür, merkez değişikliği vb.),
• Uluslararası muhasebe ve bordro (payroll/EOR),
• Posted worker modeli ile personel gönderiminde vergi ve sosyal güvenlik optimizasyonu,
• Yatırımla oturum ve vatandaşlık senaryolarının kurumsal yapı ile uyumlandırılması

alanlarında entegre bir yaklaşım sunuyoruz. Bu sayede, Hırvatistan karar defteri gibi “teknik görünen” bir konuyu, şirketinizin genel vergisel ve hukuki stratejisiyle birlikte ele alır, yatırımcıya veya denetime hazır, tutarlı bir dokümantasyon yapısı kurmanıza yardımcı oluruz.

Sonuç ve Kontrol Listesi

Hırvatistan’da karar defteri, sadece bir “formalite” değil, şirketinizin hukuki hafızası ve risk yönetimi aracıdır. Özellikle d.o.o. ve j.d.o.o. için doğru kurgulanmış bir karar defteri:

• Ortaklar arası uyuşmazlıklarda sizi korur,
• Vergi ve idari denetimlerde ispat kolaylığı sağlar,
• Şirket satışında ve yatırım süreçlerinde değer yaratır.

Kısa bir kontrol listesiyle bitirelim:

• Genel kurul ve müdür kararlarınız için şablonlarınız hazır mı?
• Tüm kararlar Hırvatça hazırlanıyor ve imzalanıyor mu?
• Her karar numaralı ve kronolojik olarak arşivleniyor mu?
• Noter gerektiren karar türlerini iç prosedürlerinizde listelediniz mi?
• Fiziksel ve elektronik arşiv için yetki ve yedekleme politikası belirlediniz mi?
• Muhasebe, hukuk ve insan kaynakları kayıtlarınız birbiriyle tutarlı mı?

Bu soruların en az birkaçına “emin değilim” diyorsanız, karar defteri ve genel kurumsal dokümantasyon yapınızı yeniden gözden geçirmek, ileride doğabilecek hukuki ve mali riskleri önemli ölçüde azaltacaktır.

Önemli Uyarı (Disclaimer)

Bu metin, genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hiçbir şekilde hukuki, mali veya vergisel danışmanlık olarak değerlendirilmemelidir. Hırvatistan mevzuatı zaman içinde değişebilir; şirketinizin özel durumu, ortaklık yapısı ve faaliyet alanına göre farklı yükümlülükleriniz olabilir. Herhangi bir karar almadan önce mutlaka güncel resmi kaynakları ve ilgili mevzuatı kontrol edin, Hırvatistan’da yetkili bir avukat, noter ve mali müşavirden profesyonel destek alın. Corpenza, bu yazıdaki özet bilgiler temel alınarak yapılan işlemlerden doğabilecek sonuçlardan sorumlu değildir.