Detaylı Rusya Şirket Kuruluşu ve Vergi Rehberi 2026

Rusya’da Şirket Kurmak 2026: Fırsatlar, Riskler ve Yeni Vergi Gerçekliği

Rusya, jeopolitik risklere rağmen hâlâ büyük iç pazar, enerji ve hammadde kaynakları, nitelikli teknik iş gücü ve coğrafi konumu nedeniyle yabancı yatırımcı için cazibesini koruyor. Ancak 2024–2026 bütçe dönemiyle birlikte vergi oranları artıyor, özellikle KDV ve kurumlar vergisi tarafında maliyetler yükseliyor.

Bu tablo, Rusya’ya giriş yapmak isteyen yabancı yatırımcı için iki temel soruyu öne çıkarıyor:

• Hangi şirket türü ve vergi rejimiyle en verimli yapıyı kurabilirim?
• 2026’dan itibaren devreye girecek vergi artışları iş modelimi nasıl etkileyecek?

Aşağıdaki rehber, 2025’te geçerli kuralları “mevcut durum” olarak, 2026–2028 için onaylanmış vergi artışlarını ise “yaklaşan değişiklikler” başlığıyla detaylı şekilde ele alır. Amaç; Rusya’ya şirket kurarak giriş yapmak isteyen yatırımcıya, hem hukuki form seçimi hem de vergi planlaması açısından 360° bir perspektif sunmaktır.

Yabancı Yatırımcı İçin Rusya’ya Genel Bakış (2025–2026)

Rusya’da yabancı yatırımcılar, genel olarak yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir. Çoğu sektörde %100 yabancı sahiplik mümkündür. Uygulamada ise:

• En yaygın ve pratik şirket türü, Limited Liability Company – OOO (LLC)’dir.
• Stratejik sektörler (savunma, bazı medya ve doğal kaynaklar) için ek sınırlamalar bulunur.
• Banka hesap açılışı, uyum kontrolleri ve yaptırım riskleri nedeniyle operasyonel süreçler daha titizlikle yönetilmelidir.

2024–2026 bütçe paketi, şirketler açısından üç temel etki yaratıyor:

• Kurumlar vergisi oranları artırıldı ve bu artış 2026–2028 döneminde de bütçe açığını finanse etmek için kullanılacak.
• KDV oranı 1 Ocak 2026’dan itibaren %22’ye çıkıyor. 2025’te halen %20 oranı geçerli.
• Basitleştirilmiş vergi sistemi (STS/USN) limitleri kademeli düşüyor ve küçük/orta ölçekli işletmelerin vergi avantajı daralıyor.

Buna ek olarak, küçük ve orta ölçekli işletmeler için sosyal sigorta prim oranları da yükseliyor; işçilik maliyetini doğru hesaplamak, 2026’dan sonra daha kritik hâle geliyor.

Rusya’da Şirket Türleri: Hangi Hukuki Form Ne Zaman Mantıklı?

Individual Entrepreneur (IE) – Şahıs İşletmesi

IE, Rus vatandaşları ve belirli koşullarda yabancılar için geçerli bir statüdür. Özellikleri:

• Tek kişiyle kurulabilir.
• Sınırsız şahsi sorumluluk taşır; borçlar doğrudan kişisel malvarlığına yansır.
• Freelancer, mikro ölçekte e‑ticaret veya serbest meslek faaliyetleri için uygundur.
• Patent sistemi gibi basitleştirilmiş vergi rejimlerinden faydalanabilir.

Yabancı yatırımcı açısından, ölçeklenebilir bir iş kurmak veya personel istihdam etmek için IE yerine genellikle OOO tercih edilir.

Limited Liability Company – OOO (LLC)

OOO, yabancı yatırımcı için “varsayılan tercih” sayılabilecek yapıdadır.

• Ortak sayısı: 1–50.
• Asgari sermaye: 10.000 RUB.
• Ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır.
• Hem yabancı gerçek kişiler hem de yabancı şirketler ortak olabilir.
• Tipik yönetim yapısı: Genel kurul + tek müdür (general director).

OOO, hem genel vergi rejimi (OSNO) hem de basitleştirilmiş vergi sistemi (STS/USN) ile birlikte kullanılabilir. Ancak Tax Code Article 346.12 uyarınca, yabancı ortaklık yapısı %25’i geçen bazı şirketler için STS seçeneği kısıtlanabilir. Bu nedenle, vergi rejimi seçimi yapılırken ortaklık yapısına mutlaka dikkat etmek gerekir.

Joint‑Stock Company – JSC (AO) / Closed JSC (ZAO)

• Daha kurumsal, hisse senedi temelli bir yapı sunar.
• Halka açık (public) veya kapalı (non‑public) olabilir.
• Asgari sermaye ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri daha ağırdır.
• Banka, sigorta, borsa gibi lisanslı ve regüle sektörlerde, OOO yerine JSC tercih edilir.

Eğer Rusya’da ileride halka arz, tahvil ihracı ya da büyük ölçekli yatırım turları planlıyorsanız, JSC biçimi stratejik olabilir; ancak başlangıç aşamasında çoğu yabancı yatırımcı için OOO hâlâ daha verimli ve esnektir.

Partnerships (Tam / Sınırlı Ortaklık)

• En az iki ortak gerekir.
• Tam ortakların sınırsız sorumluluğu bulunur; komandit yapıda sınırlı sorumlu ortaklar da yer alabilir.
• Yabancı yatırımcılar arasında nadir kullanılır; hukuki ve vergi planlaması daha karmaşıktır.

Yabancı Şirket Şubesi veya Temsilciliği

• Şube, yabancı ana şirketten ayrı bir tüzel kişilik değildir; borç ve yükümlülüklerden ana şirket doğrudan sorumlu olur.
• Temsilcilik ofisi genellikle ticari faaliyetten çok pazar araştırması, tanıtım ve irtibat amaçlıdır.
• Şube ve temsilcilikler için akreditasyon süreci, OOO kuruluşuna göre daha karmaşık ve zaman alıcıdır.

Uzun vadeli ticari faaliyet, personel istihdamı ve yerel sözleşme ilişkileri planlıyorsanız, pratikte en çok tercih edilen çözüm: Rusya’da OOO (LLC) ile bir yerel şirket kurmak.

2025–2026 Döneminde OOO Kuruluş Süreci: Adım Adım

1. Hukuki Şekil ve Vergi Rejimi Seçimi

İlk stratejik karar, hem hukuki formu hem de vergi rejimini birlikte belirlemektir:

• Hukuki form: OOO / JSC / IE / şube.
• Vergi rejimi:
  • Genel vergi rejimi (OSNO)
  • Simplified Tax System – STS/USN (gelir %6 veya gelir–gider farkına %15)
  • Patent sistemi (özellikle IE’ler için, belirli faaliyet alanlarında)

Şirketinizin planlanan ciro, kârlılık oranı, istihdam düzeyi ve yabancı ortaklık oranı, STS’e uygunluk konusunda belirleyici olur. Yabancı ortaklık yapısı nedeniyle STS seçemeyen OOO’lar doğrudan OSNO’ya tabidir.

2. Kuruluş Belgelerinin Hazırlanması

Standart OOO kuruluşu için şu belgeleri hazırlarsınız:

• Charter (Ana sözleşme): Ortaklar, faaliyet alanları (OKVED kodları), yönetim yapısı, sermaye vb.
• Kurucu kararı veya genel kurul tutanağı (tek veya çok ortaklı kurulum).
• R11001 başvuru formu (OOO tescili için resmi form).

Tüm belgeler Rusça hazırlanır. Yabancı ortakların imzaları için çoğu durumda apostil + noter tasdiki gerekir. Bu aşamada çeviri, noter ve apostil süreçlerinde hata yapılması, tescilin reddine yol açabilir.

3. Hukuki Adres (Registered Office)

Şirket tescili için bir hukuki adres zorunludur. Bu adres için:

• Kira kontratı veya mülk sahibinden garanti mektubu sunarsınız.
• Adres, vergi dairesi yetki alanını belirler; denetim ve tebligatlar bu adrese yönelir.

4. Sermaye Taahhüdü ve Banka Hesabı

• OOO için asgari sermaye 10.000 RUB’dur.
• Uygulamada, sermayenin en az yarısını tescil esnasında, kalanını ise genellikle 3–4 ay içinde yatırabilirsiniz.
• Önce geçici bir banka hesabı açıp sermayeyi yatırır, dekontu tescil dosyasına eklersiniz.

2024 sonrası yaptırım ortamı nedeniyle, bazı bankalar yabancı ortaklı şirketlere ek uyum (compliance) incelemesi uygular; süreç birkaç gün daha uzayabilir.

5. Devlet Harcı ve Tescil Başvurusu

• Devlet tescil harcı, genellikle 4.000 RUB civarındadır (elektronik başvuruda muafiyet imkânı olabilir).
• Belgeleri, Federal Vergi Servisi’nin Birleşik Siciline (EGRUL) sunarsınız.
• Tescil tamamlandığında:
  • OGRN (devlet tescil numarası)
  • INN (vergi kimlik numarası)
  • Gerekirse KPP gibi ek tanımlayıcı numaralar

  size verilir.

6. Tescil Sonrası Zorunlu Adımlar

• Kalıcı banka hesabı açılışı ve imza yetkililerinin noter tasdiki.
• Şirket kaşesi (seal) yaptırma – hukuken tartışmalı olsa da pratikte hâlen birçok kurum talep eder.
• Zorunlu sosyal fon kayıtları:
  • Emeklilik fonu
  • Sosyal sigorta fonu
  • Zorunlu sağlık sigortası fonu
• Faaliyet alanına göre gerekli lisans ve izinler (örneğin finansal hizmetler, ilaç, eğitim vb.).

7. Zaman Çizelgesi

• Belgelerin hazırlanması, çeviri ve noter işlemleri: yaklaşık 1 hafta.
• Devlet tescili: Başvurudan sonra ortalama 7 iş günü.
• Banka hesabı, kaşe, sosyal fon kayıtları dahil toplam süreç: pratikte 2–4 hafta.

Uzaktan kurulum (power of attorney ile) ve çok ortaklı yapılar için bu süreler biraz uzayabilir. Corpenza gibi uluslararası kurulum deneyimi olan bir ekip ile çalıştığınızda, belgelerin ilk seferde doğru hazırlanması ve bankalarla koordinasyon sürecin tıkanmamasını sağlar.

Rusya Vergi Sistemi: 2025 Durumu ve 2026–2028 Değişiklikleri

Genel Vergi Rejimi – OSNO

Orta ve büyük ölçekli şirketlerin çoğu, varsayılan olarak genel vergi rejimine (OSNO) tabidir.

• Kurumlar Vergisi (Profit Tax / Corporate Income Tax)

Temel kurumlar vergisi oranı uzun süredir %20 idi. Ancak 2024’te kabul edilen reform paketiyle oran 5 puan artırıldı. Federal ve bölgesel payların dağılımı değişmekle birlikte, şirket açısından efektif oran 2025 itibarıyla daha yüksek bir kurumsal vergi yükü anlamına geliyor.

Ayrıca, geçmiş yıl zararlarının kurum kazancından indirimi genellikle vergi matrahının en fazla %50’si ile sınırlı; bu sınırlamanın en az 2030’a kadar uzatıldığı öngörülüyor. Bu durum, yüksek ilk yatırım gerektiren projelerde vergi planlamasını daha kritik hale getiriyor.

• KDV (VAT)

2025’te standart KDV oranı %20. Ancak kabul edilen bütçe çerçevesine göre, 1 Ocak 2026’dan itibaren:

• KDV oranı %22’ye yükseliyor.
• Bu artış, özellikle iç piyasaya satış yapan ve KDV iadesi alamayan B2C iş modelleri için doğrudan marj baskısı yaratır.

Rusya’nın KDV artışıyla ilgili genel çerçeveye ilişkin analizler için, örneğin Finlandiya Merkez Bankası’nın değerlendirmeleri yol gösterici olabilir.

• Mülk Vergisi (Property Tax)

Şirketler için emlak vergisi oranı, bölgesel olarak değişmekle birlikte %0–%2 aralığındadır. Bilançoda önemli gayrimenkul tutan şirketlerde, bu vergi yükünü de dikkate almak gerekir.

Bunlara ek olarak, faaliyet alanına göre maden, su, ulaşım vb. sektörel vergiler söz konusu olabilir.

Basitleştirilmiş Vergi Sistemi – STS/USN

STS, küçük işletmeler için önemli bir alternatiftir ve iki temel model sunar:

• Gelir üzerinden %6 (ciro bazlı model).
• Gelir – gider farkı üzerinden %15 (kâr bazlı model; bölgesel olarak ufak oran farklılıkları olabilir).

Ancak STS’ten faydalanmak için belirli eşik ve şartlara uymak gerekir. 2025 itibarıyla ana kriterler:

• Yıllık ciro limiti: 60 milyon RUB (kaynaklar arası ufak farklılıklar olsa da, reformlarla birlikte bu sınırların aşağı yönlü revize edilmesi gündemde).
• Çalışan sayısı en fazla 100.
• Toplam varlık değeri 100 milyon RUB’u aşmamalı.
• Banka, sigorta, bazı profesyonel hizmetler ve belirli yabancı ortaklı şirketler yararlanamaz.

2026–2028 döneminde, STS limitlerinin kademeli düşürülmesi öngörülüyor. Bu; bugün STS’ten yararlanabilen birçok KOBİ’nin 2–3 yıl içinde zorunlu olarak OSNO’ya geçmesi anlamına gelebilir.

Dolayısıyla Rusya’ya girişte “başlangıçta STS, ölçeklenince OSNO” planı kuracaksanız, 2026 sonrası limit sıkılaşmasını mutlaka proje fizibilitenize dahil etmelisiniz.

Sosyal Sigorta Primleri ve İşçilik Maliyeti

Rusya’da işverenler; emeklilik, sosyal sigorta ve sağlık fonlarına önemli oranlarda prim öder. 2024–2026 reform paketi özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için sosyal sigorta prim oranlarını yükseltiyor.

Bu da çalışan başına toplam işçilik maliyetini artırır. IT ve bazı öncelikli sektörler için indirimli oranlar veya geçici teşvikler bulunsa da, genel eğilim prim oranlarının yukarı yönlü seyrettiği yönündedir. Personel istihdamı, bordro ve EOR (employer of record) çözümlerini planlarken, 2026 sonrası bu artışı hesaba katmak gerekir.

2026’da Vergi Artışları Yatırımcının İş Modelini Nasıl Etkiler?

2026’dan itibaren KDV ve kurumlar vergisindeki artışlar, özellikle şu noktalar üzerinden iş modelinizi etkiler:

• Marjlar: B2C veya iç pazara yönelik B2B satışlarda, KDV artışını satış fiyatına yansıtamayan şirketler net kârlılıkta düşüş yaşar.
• Nakit akışı: KDV’nin %22’ye çıkması, stok ve vadeli satış yapan şirketlerde finansman ihtiyacını artırır.
• Yatırım teşvikleri: Bazı bölgeler ve öncelikli sektörler, artan genel oranlara rağmen geçici vergi indirimleri sunar; doğru lokasyon ve faaliyet alanı seçimi vergi maliyetini kayda değer oranda düşürebilir.
• Yapı seçimi: Şube yerine OOO, OOO yerine JSC, hatta holding yapılarıyla kar dağıtımını ve transfer fiyatlandırmasını optimize etmek önem kazanır.

Bu nedenle Rusya pazarına girişte sadece “şirket kuruluşu”na değil, kuruluş anından itibaren 3–5 yıllık vergi ve bordro stratejisine odaklanmak gerekir.

Personel İstihdamı, Bordro ve “Posted Worker” Modeli

Rusya’da yerel personel istihdam ederken:

• Yerel iş kanununa uygun sözleşmeler, çalışma saatleri ve fazla mesai kurallarına uymalısınız.
• Bordro hesaplamasında artan sosyal sigorta primlerini ve kişisel gelir vergisi stopajını dikkate almalısınız.
• Yabancı çalışanlar için oturum, çalışma izni ve vize süreçleri devreye girer.

Avrupa merkezli şirketler için, Rusya’daki projelere personel gönderirken posted worker modeli ve uluslararası bordro (EOR) çözümleriyle vergi ve sosyal güvenlik yükünü optimize etmek mümkündür. Yanlış kurgulanmış yapılar, hem Rusya’da hem de gönderici ülkede çifte sigorta ve vergi riskleri yaratabilir.

Corpenza, uluslararası bordro, EOR ve posted worker modellerinde; hem Rusya’daki yükümlülükleri hem de Avrupa’daki sosyal güvenlik kurallarını birlikte ele alarak, şirketlerin toplam işçilik maliyetini optimize edecek yapılarını kurgular. Böylece; yönetim ekibiniz temel işe odaklanırken, çok katmanlı mevzuat risklerini uzman bir ekip yönetir.

Corpenza Perspektifi: Rusya Şirket Kuruluşu ve Vergi Planlamasını Nasıl Ele Alıyoruz?

Rusya’da şirket kurmak, teknik olarak birkaç hafta süren bir süreç gibi görünse de, yanlış form – yanlış vergi rejimi – yanlış ortaklık yapısı kombinasyonu, sonraki yıllarda çok daha ağır maliyetlere yol açabilir.

Corpenza olarak Rusya’ya giriş projelerinde tipik olarak şu adımlarla ilerleriz:

• Ön fizibilite ve senaryo analizi: 2025 kuralları ve 2026–2028 vergi artışlarını birlikte dikkate alarak, cirolara, kârlılık senaryolarına ve istihdam planlarına göre OSNO/STS karşılaştırması yaparız.
• Hukuki form ve ortaklık yapısının kurgulanması: OOO mu, JSC mi, şube mi; hangi ülkede hangi holding ile bağlantılı olacak; STS’e erişimi engellemeyen en verimli yabancı ortaklık oranlarını tasarlarız.
• Kuruluş ve banka sürecinin uçtan uca yönetimi: Apostil, noter, charter taslağı, R11001 formu, hukuki adres ve banka hesabı açılışı dahil.
• Vergi, muhasebe ve bordro altyapısının kurulması: İlk günden itibaren vergi takvimi, beyanname süreçleri ve bordro hesaplamaları için operasyonel model oluştururuz.
• Uluslararası boyut: Rusya’daki yapının, grup içi transfer fiyatlandırması, temettü dağıtımı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ile uyumlu olmasına dikkat ederiz.

Özetle, Rusya pazarına girişinizi sadece “şirket tescili” olarak değil; vergi, finans, insan kaynağı ve mobilite boyutlarıyla bir bütün olarak tasarlarız.

Sonuç: 2026 Rusya’sında Şirket Kurarken Nelere Odaklanmalısınız?

2026’ya girerken Rusya, bir yandan büyük iç pazar ve sektör çeşitliliği ile fırsatlar sunarken, diğer yandan artırılmış vergi oranları ve sıkılaşan KOBİ rejimi ile daha dikkatli planlama gerektiriyor.

• Şirket türü seçerken, OOO (LLC) çoğu yabancı yatırımcı için halen en dengeli seçenek.
• Vergi rejimi kararı (OSNO vs STS), sadece bugünkü cirolara değil; 2026 sonrası vergi artışları ve STS limitlerinin düşmesine göre verilmelidir.
• KDV’nin %22’ye çıkması ve kurumlar vergisi artışı, fiyatlandırma ve kârlılık modelinizi yeniden gözden geçirmeyi gerektirir.
• Sosyal sigorta primlerindeki artış, özellikle emek yoğun iş modellerinde toplam maliyeti ciddi biçimde etkiler.
• Uluslararası grup yapınız, temettü akışları ve posted worker düzenleriniz; Rusya, Avrupa ve diğer ülkelerdeki vergi-sosyal güvenlik kurallarına aynı anda uyumlu olmalıdır.

Bu tablo, yerel mevzuata hâkim ve çok ülkeli yapı kurma deneyimi olan bir ekip olmadan hareket etmeyi oldukça riskli kılıyor. Rusya’da şirketleşme, bordro, vergi optimizasyonu ve yatırımla oturum/vatandaşlık planlarınızı birlikte ele almak isterseniz, Corpenza bu süreci uçtan uca, stratejik bir perspektifle yönetebilir.

Sorumluluk Reddi

Buradaki bilgiler, hazırlık tarihindeki genel mevzuat ve kamuya açık kaynaklara dayanır; hukuki, mali veya vergi danışmanlığı niteliği taşımaz. Rusya’da vergi oranları, limitler ve idari uygulamalar sık aralıklarla değişebilir. Karar almadan önce mutlaka güncel resmi kaynakları ve yerel danışmanları kontrol edin; özellikle vergi ve şirketler hukuku konularında yetkili uzmanlardan profesyonel destek alın.