Çin pazarına girmek isteyen şirketler için 2026, hem büyük fırsatlar hem de ciddi regülasyon değişiklikleri anlamına geliyor. 1 Temmuz 2024’te yürürlüğe giren yeni Şirketler Kanunu, 2026’da yürürlüğe girecek yeni KDV Kanunu ve hızla dijitalleşen idari süreçler; şirket kuruluşundan vergi planlamasına kadar tüm yol haritasını yeniden kurgulamayı zorunlu kılıyor.
Neden 2026 Penceresi Çin’de Şirket Kurmak İçin Kritik?
Çin, yabancı yatırımcılar için uzun süredir cazip bir üretim ve tüketim merkezi. Ancak 2026’ya yaklaştıkça tablo sadece “ucuz üretim” değil, aynı zamanda “sıkı regülasyon ve veri uyumu” başlıklarıyla da şekilleniyor.
2026’yı kritik yapan üç ana unsur:
- Yeni Şirketler Kanunu (1 Temmuz 2024 yürürlük): Sermaye taahhütleri, kurumsal yönetim ve şeffaflık konularında hem yerli hem yabancı şirketler için kuralları sıkılaştırdı. Taahhüt edilen sermayeyi makul bir süre içinde fiilen koymak, kâğıt üzerinde yüksek ama ödenmemiş sermaye dönemini kapatıyor.
- Yeni KDV Kanunu (2026): Çin’de yıllardır uygulanan KDV sistemi ilk kez bir “kanun” çatısı altına alınıyor. Bu, KDV oranları, istisnalar, fatura (fapiao) ve e-fatura uygulamalarında daha net ve sıkı bir çerçeve anlamına geliyor.
- Dijitalleşen idari süreçler: Çoğu eyalet 2026 itibarıyla şirket tescil portallarını, e‑imza ve uzaktan kimlik doğrulamayı yaygınlaştırmış durumda. Başvuru süreleri kısalırken; vergi, sosyal güvenlik ve lisanslama süreçleri de tamamen dijital iz bırakıyor.
Buna ek olarak, Yabancı Yatırım Yasası (FIL), kişisel verilerin korunmasına ilişkin PIPL ve döviz (FX) kontrolleri; sadece şirket kuruluşunu değil, uzun vadeli uyum ve veri yönetişimini de iş planının merkezine yerleştiriyor.
Çin’de Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Türleri
2026 itibarıyla, yabancı yatırımcıların en sık tercih ettiği üç ana yapı:
- WFOE (Wholly Foreign‑Owned Enterprise) – %100 yabancı sermayeli limited şirket.
- Ortak Girişim (Joint Venture, JV) – Yerel ortakla kurulan, bazı sektörlerde fiilen veya hukuken zorunlu olabilen yapı.
- Temsilcilik Ofisi (Representative Office, RO) – Gelir yaratamayan, yalnızca temsil ve pazarlama faaliyeti yürütebilen yapı.
Ayrıca, Hainan Free Trade Port, Qianhai, Hengqin gibi serbest ticaret ve özel bölgelerde, vergi ve idari teşvikler içeren farklılaşmış rejimler bulunuyor.
WFOE, JV ve RO Karşılaştırması
| Özellik | WFOE | JV | RO |
|---|---|---|---|
| Mülkiyet | %100 yabancı | Yabancı + yerel ortak | Yabancı şirketin şubesi (ayrı tüzel kişilik yok) |
| Faaliyet kapsamı | İzin verilen scope çerçevesinde tam ticari faaliyet | İzin verilen scope çerçevesinde tam ticari faaliyet | Pazar araştırması, pazarlama, irtibat |
| Fatura kesme / gelir elde etme | Evet | Evet | Hayır (fatura kesemez, satış yapamaz) |
| Kontrol | Yabancı yatırımcıda tam kontrol | Ortaklık sözleşmesine bağlı, hissedar anlaşması kritik | Merkez şirkette, ancak operasyonel esneklik sınırlı |
| Vergi yükümlülüğü | CIT, KDV, stopaj, sosyal güvenlik vb. | CIT, KDV, stopaj, sosyal güvenlik vb. | Yerel masraflar üzerinden gelir vergisi ve bazı yerel vergiler |
| Avantajlar | Kontrol, marka koruması, ölçeklenebilirlik | Yerel ağa erişim, bazı kısıtlı sektörlere giriş | Düşük maliyet, test amaçlı varlık |
| Dezavantajlar | Daha fazla uyum yükü, sermaye gereksinimi | Çıkar çatışması riski, çıkışın zor olması | Gelir yaratamama, sınırlı yetki |
Operasyonel kontrol ve marka yönetimi kritikse, WFOE genellikle en mantıklı seçenek olur. Sektörel kısıtların bulunduğu alanlarda ise iyi kurgulanmış bir JV tek pratik yol olabilir.
WFOE Kuruluş Süreci (2026 Çerçevesiyle) – Adım Adım
1. Stratejik Ön Hazırlık
Çin’de şirket kuruluşu, form doldurmaktan önce stratejik kararlar gerektiriyor:
- Faaliyet konusu (business scope): Ticaret, danışmanlık, üretim, lojistik, e‑ticaret vb. ne yapacaksanız lisansınıza net şekilde yazmanız gerekir. Vergi türleri, özel izin ve lisanslar, hatta KDV oranı bile bu faaliyete göre şekillenir.
- Şirket yapısının seçimi: Tam kontrol öncelikliyse WFOE, belirli regüle sektörlere giriş gerekiyorsa JV gündeme gelir. Bazı sektörlerde hâlen yerel ortak zorunluluğu veya fiilî baskısı söz konusu olabilir.
- Kayıtlı sermaye ve ödeme takvimi: Yeni Şirketler Kanunu, sermaye taahhüdünüzün “gerçekçi” olmasını ve belirli bir süre içinde fiilen yatırılmasını bekliyor. Uygulamada çoğu bölgede yaklaşık 5 yıllık ödeme takvimleri görülüyor. Çok düşük sermaye, bankacılık ilişkileri, vize ve oturum süreçlerinde soru işareti yaratabiliyor.
Danışmanlık pratiğinde sık karşılaşılan referans seviyeleri:
- İthalat‑ihracat yapan ticaret şirketleri: Yaklaşık 300.000 USD kayıtlı sermaye tavsiye edilir.
- Danışmanlık şirketleri: Yaklaşık 100.000 USD kayıtlı sermaye genelde yeterli kabul edilir.
Bu rakamlar hukuki asgari sermaye zorunluluğu değil, pratikte bankalar ve otoriteler nezdinde “ciddi operasyon” algısı oluşturan seviyelerdir.
2. İsim ve Adres Seçimi
Çin’de şirket isimlerinin standart bir yapısı vardır:
[Şehir] + [Marka/Unvan] + [Faaliyet Tanımı] + Co., Ltd.
Örneğin: “Shanghai Silk Road Consulting Co., Ltd.”
- İsim onayı için yerel Pazar Düzenleme İdaresi (AMR/SAMR) nezdinde başvuru yaparsınız.
- Kayıt adresi çoğu bölgede zorunludur; gerçek ofis veya yetkili bir sanal ofis adresi kullanabilirsiniz. Kira sözleşmesi, kuruluş dosyasının parçalarından biridir.
3. Gerekli Belgeler
Belgelerin tamamını Çince hazırlamanız veya profesyonelce çevrilmesini sağlamanız gerekir. Tipik WFOE dosyası şunları içerir:
- Ana Sözleşme (Articles of Association)
- Feasibility Study Report – İş modelinizi, pazar konumlandırmanızı, yatırım ve kârlılık projeksiyonlarınızı anlatan fizibilite raporu
- Yabancı ortak(lar)ın şirket evrakları veya pasaport kopyaları, noter ve apostil onayları
- Banka referans mektubu
- Kira kontratı ve adres kanıtı
WFOE’de tipik olarak şu pozisyonları atamak gerekir:
- Legal Representative (Yasal Temsilci): Şirketi hukuken bağlayan kişi. Çin mevzuatına göre önemli yetki ve sorumluluklar taşır.
- Supervisor (Denetçi): Yönetim üzerinde gözetim rolü; yeni Şirketler Kanunu ile önemi artmıştır.
- Finance Manager / Finance Supervisor: Uygulamada çoğu eyalet, bu pozisyonun Çin vatandaşı olmasını bekler veya en azından güçlü şekilde tavsiye eder.
- En az bir yabancı yatırımcı (gerçek kişi veya şirket) bilgisi ve belgeleri.
4. Başvuru ve İşletme Lisansı Alımı
- Tüm dokümanları hazırladıktan sonra ilgili AMR/SAMR birimine, işletme lisansı (business license) için başvurursunuz.
- Onay süresi, bölge ve sektöre göre değişmekle birlikte pratikte sıkça 10 iş günü civarı bir takvim öne çıkıyor.
- Lisans alındıktan sonra şu adımlar tamamlanır:
- Vergi kaydı
- Sosyal güvenlik ve konut fonu kayıtları
- Gümrük kaydı (ithalat‑ihracat varsa)
- Sektöre özgü ek lisanslar (lojistik, eğitim, fintech vb. alanlarda)
5. Şirket Kaşeleri (Chops) ve Banka Hesapları
Çin’de şirket kaşeleri, imza kadar hatta çoğu durumda daha da bağlayıcı kabul edilir:
- Company chop (ana kaşe)
- Financial chop
- Legal representative chop
- Invoice (fapiao) chop
İç dolandırıcılık risklerini azaltmak için bu kaşelerin kontrolünü tek kişide toplamak yerine, görev ayrılığıyla yönetmek büyük önem taşıyor.
Banka tarafında genellikle:
- RMB hesabı (yerel işlemler ve KDV için)
- Yabancı para hesabı (sermaye girişi, kâr dağıtımı, ithalat‑ihracat ödemeleri için)
açılır. Döviz ve sermaye hareketleri, döviz kontrolü (SAFE) kuralları çerçevesinde titizlikle izlenir.
2026 İtibarıyla Çin’de Kurumlar Vergisi (CIT)
Standart Oran ve Kapsam
Çin’de standart kurumlar vergisi oranı %25 olarak uygulanır. Bu oran:
- Çin’de kurulu mukim şirketlerin dünya genelindeki kazançlarına (belirli istisnalar saklı),
- Çin’de işyeri/daimi temsilciliği olan gayrimukim şirketlerin Çin kaynaklı gelirlerine
uygulanır.
İndirimli Oranlar ve Teşvik Rejimleri
2026’ya girerken, hem sektörel hem bölgesel düzeyde önemli CIT teşvikleri bulunuyor:
- High and New Technology Enterprise (HNTE): Yüksek ve yeni teknoloji şirketleri için kurumlar vergisi oranı %15. HNTE statüsü; Ar‑Ge harcaması, fikri mülkiyet ve teknoloji yoğunluk kriterlerine göre veriliyor.
- Technology‑advanced service enterprises: Belirli teknoloji yoğun hizmet işletmeleri de %15 CIT avantajından yararlanabiliyor.
- Yazılım ve entegre devre (IC) tasarım şirketleri: Bazı alt segmentlerde ilk 5 yıl CIT istisnası ve takip eden yıllar için %10 oranına inen son derece avantajlı rejimler söz konusu.
- Küçük ve düşük kârlı işletmeler (small and thin‑profit enterprises): 2023–2027 dönemi için, 3 milyon RMB’ye kadar vergiye tabi gelirde efektif vergi oranı yaklaşık %5 seviyesine inebiliyor.
- Bölgesel teşvikler:
- Batı bölgeleri (Western Regions): Belirlenen teşvikli sektörler için %15 CIT (2011–2030 dönemi).
- Hainan Free Trade Port, Qianhai, Hengqin vb. özel bölgeler: Özellikle hizmet sektörü, turizm, modern lojistik ve yüksek teknoloji alanlarında %15’e inen oranlar ve ek KDV teşvikleri söz konusu olabiliyor.
Dolayısıyla, şirketin faaliyet alanı + lokasyon + büyüklük üçlüsünü doğru kurgulamak, kurumlar vergisi yükünüzü radikal biçimde düşürebilir.
2026’da Yeni KDV Kanunu: Ne Değişiyor?
Çin’de uzun süredir uygulanan KDV rejimi, bugüne kadar yönetmelik ve tebliğler üzerinden ilerliyordu. 2026 itibarıyla yürürlüğe giren yeni KDV Kanunu, sistemi daha öngörülebilir ve sıkı denetlenen bir yapıya taşıyor.
Yeni çerçevenin ana hatları:
- KDV oranlarının kanun seviyesinde tanımlanması: Mallar, hizmetler, gayrimenkul ve finansal işlemler için temel oranlar korunurken; istisna ve indirimler artık daha sınırlı ve net şartlara bağlanıyor.
- Fatura (fapiao) ve e-fatura zorunluluğu: 2026 itibarıyla e-fatura (elektronik fapiao) uygulaması ulusal ölçekte yaygın. KDV iadesi ve indirim mekanizması tamamen dijital kayıtlara dayanıyor.
- KDV mükellef türleri: “Genel mükellef” ve “küçük ölçekli mükellef” ayrımı korunurken, ciro eşikleri ve geçiş kuralları güncelleniyor.
- İhracatta KDV iadesi: İhracat yapan WFOE’ler için KDV iade süreçleri daha sıkı belge ve sistem uyumu gerektiriyor; ancak doğru yapılandırıldığında nakit akışını güçlendiren önemli bir avantaj.
Yeni KDV Kanunu, vergi planlamasını “kuruluş sonrası bir adım” olmaktan çıkarıp, şirket türü seçimi ve faaliyet kapsamı belirleme aşamasından itibaren masaya getirmeyi zorunlu kılıyor.
Stopaj Vergileri, Kâr Transferi ve Döviz Kontrolleri
Yabancı yatırımcılar için kritik başlıklardan biri de, Çin’den ana merkeze kâr transferi ve buna bağlı stopaj vergisi yüküdür.
- Temettü stopajı: Genel olarak %10 temettü stopajı uygulanır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA) ile bu oran birçok ülke için %5–7 seviyesine düşebilir.
- Faiz ve royalty stopajı: Çoğunlukla %10 oranında; teknik hizmet bedellerinde de benzer oranlar söz konusu olabilir.
- Döviz kontrolü (SAFE): Sermaye giriş-çıkışları ve kâr dağıtımları, döviz kontrol otoritesi SAFE’in kurallarına tabidir. Yasal kâr dağıtımı ve belge seti hazır ise kâr transferine genel bir yasak yok; ancak usule uygun planlama şarttır.
Transfer fiyatlandırması, ilişkili taraf işlemleri ve yönetim bedeli/royalty yapıları da Çin vergi idaresi tarafından yakından izlenir. 2026’da bu alanın daha da sıkılaşması bekleniyor.
Şirket Kuruluşu, Bordro ve Uyum: Neden Profesyonel Destek Şart?
Çin’de şirket kurmak, sadece bir ticaret sicil numarası almak değildir. Şirket türü, lokasyon, sermaye yapısı, vergi teşvikleri, KDV rejimi, bordro ve sosyal güvenlik kayıtları, veri uyumu ve döviz işlemleri; birbirini domino etkisiyle etkileyen karar kümeleridir.
Yanlış kurgulanmış bir WFOE veya JV:
- Beklenenden yüksek vergi yükü,
- İhracat KDV iadesi alamama,
- Bankacılık ve döviz transferlerinde gecikme,
- Yabancı personel için oturum ve çalışma izni süreçlerinde tıkanma
gibi sonuçlar doğurabilir.
Corpenza, Avrupa ve globalde şirketleşme, uluslararası vergi, bordro (EOR), posted worker ve yatırımla oturum/vatandaşlık alanlarındaki uzmanlığını, Çin gibi karmaşık pazarlara girişte de stratejik avantaja dönüştürür. Çin’de WFOE veya JV kurmayı planlayan şirketler için:
- Hedef sektöre ve ölçeğe göre en uygun şirket türü ve lokasyon seçimi,
- HNTE, bölgesel teşvikler ve yeni KDV Kanunu çerçevesinde vergi optimizasyonu,
- Yabancı personel gönderimi, payroll/EOR ve posted worker senaryoları için doğru hukuki kurgular,
- Uluslararası muhasebe standartları ile Çin yerel gerekliliklerinin uyumlaştırılması
gibi başlıklarda uçtan uca çözüm üretebilir.
Özellikle birden fazla ülkede faaliyet gösteren gruplar için, Çin ayağının; Avrupa, Orta Doğu veya Amerika operasyonlarıyla uyumlu bir global vergi ve mobilite stratejisine oturtulması uzun vadeli maliyetleri ciddi şekilde düşürür.
Sonuç: 2026’ya Girerken Çin’de Şirket Kurarken Nelere Odaklanmalısınız?
- Regülasyon takvimi: Yeni Şirketler Kanunu ve 2026 KDV Kanunu’nun, sermaye, yönetim yapısı ve KDV yükümlülüklerinizi nasıl etkileyeceğini baştan analiz edin.
- Doğru yapı seçimi: WFOE, JV ve RO arasında karar verirken hem operasyonel kontrol hem de sektörel kısıtları objektif şekilde değerlendirin.
- Sermaye ve nakit akışı: Kayıtlı sermayenizi, gerçek operasyon ihtiyacınız, bankacılık beklentileri ve beş yıllık ödeme planı perspektifiyle belirleyin.
- Vergi teşvikleri: HNTE, küçük ve düşük kârlı işletme rejimi ve bölgesel CIT indirimlerinden yararlanma potansiyelinizi mutlaka test edin.
- KDV ve fatura altyapısı: Yeni KDV Kanunu altında, e-fatura ve KDV iade süreçlerine uyumlu bir muhasebe ve ERP altyapısı kurun.
- Uzun vadeli uyum: Veri koruma, döviz kontrolü, transfer fiyatlandırması ve çalışan mobilitesi başlıklarını bir bütün olarak ele alın.
Bu unsurları, Çin piyasasının dinamikleri ve kendi global stratejinizle birlikte ele aldığınızda, 2026 penceresi riskten çok fırsat barındıran bir döneme dönüşebilir.
Önemli Uyarı (Disclaimer)
Bu metindeki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Çin mevzuatı, vergi oranları ve idari uygulamalar sık ve hızlı şekilde değişebilir. Yatırım veya şirket kuruluşu kararı almadan önce, güncel resmi kaynakları ve yerel mevzuatı mutlaka kontrol edin; Çin ve kendi ülkenizde konuya hakim profesyonel danışmanlardan bireysel durumunuza özgü destek alın. Corpenza ve yazar, bu metne dayanılarak alınacak kararlar nedeniyle doğabilecek doğrudan veya dolaylı zararlardan sorumlu tutulamaz.
