Japonya’da Şirket Kurmak ve Vergilendirme 2026: Neden Yabancı Yatırımcılar İçin Hem Fırsat Hem de Risk?
Japonya, yüksek satın alma gücü, teknoloji altyapısı ve Asya pazarına açılan kapı olması nedeniyle birçok Türk ve global yatırımcının radarında. Ancak iş, fiilen şirket kurmaya ve vergi–vize kurallarına geldiğinde tablo “sadece bir şirket açalım, gerisi gelir” kadar basit değil.
2025–2026 döneminde Japon hükümeti, hem vergi tarafında hem de göçmenlik tarafında önemli sıkılaştırmalar getiriyor. Özellikle, “Business Manager” vizesiyle kağıt üzerinde şirket kurup fiili faaliyet göstermeyen yabancıları filtrelemek istiyor. Bu rehber, 2026’ya hazırlanırken Japonya’da şirket kurmayı, vergi yükümlülüklerini ve yeni regülasyonları bütünsel görmenizi sağlayacak pratik bir kılavuz niteliğinde.
1. Japonya’da Yasal Şirket Türleri: KK mi, GK mi, Branch mi?
Japonya Şirketler Kanunu altında birden fazla şirket formu var; ancak yabancı yatırımcı için pratikte üç ana yapı öne çıkar:
- Kabushiki Kaisha (KK)
- Godo Kaisha (GK)
- Yabancı şirket şubesi (branch office) veya Japon iştiraki (subsidiary)
1.1 Kabushiki Kaisha (KK) – “Anonim Şirket” Standardı
Kabushiki Kaisha (KK), Japonya’da en yaygın ve en prestijli şirket yapısıdır. Bankalar, büyük kurumsal müşteriler ve kamu kurumları, KK formuna özellikle daha sıcak bakar.
Öne çıkan özellikler:
- Güvenilirlik ve itibar: Teklif ve ihalelerde, özellikle B2B ve kamu tarafında KK formu genellikle tercih edilir.
- Yatırım almaya uygun: Hissedarlar ve yönetim kurulu (veya direktör) yapısı nettir; hisse devri ve yatırımcı girişi görece esnektir.
- Business Manager vizesi: Göç İdaresi, yönetici vizesi başvurularında KK yapısını daha doğal bir çerçeve olarak kabul eder.
Dezavantaj olarak; kuruluşta noter onayı, nispeten daha yüksek idari maliyetler ve daha formal bir yönetim yapısı gerekir.
1.2 Godo Kaisha (GK) – Esnek ve Maliyet Duyarlı Yapı
Godo Kaisha (GK), esasen bir tür limited şirket yapısıdır ve ABD’deki LLC modeline benzetilir.
Öne çıkan özellikler:
- Daha az formalite: Ana sözleşme sözleşme temellidir; noter onayı gerekmez.
- Küçük ve tek sahibi olan yapılar: KOBİ’ler, start‑uplar ve tek ortaklı iş modelleri için uygundur.
- Tüm ortaklar sınırlı sorumlu: Ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumluluk taşır.
Buna karşılık, GK’lerin piyasadaki algısı KK’ye göre daha düşük olabilir. Bankalar veya büyük Japon müşteriler, GK yerine KK ile çalışmayı daha güven verici bulabilir.
1.3 KK vs GK: Hangi Durumda Hangisi Daha Mantıklı?
- Hızlı ölçeklenme, yatırım ve kurumsal müşteri hedefleniyorsa: KK daha doğru seçimdir.
- Tek kurucu, düşük bütçe ve sınırlı risk iş modeli varsa: GK daha esnek ve maliyet avantajlıdır.
- Business Manager vizesi planlanıyorsa: KK, göçmenlik tarafında daha öngörülebilir bir çerçeve sunar.
1.4 İştirak (Subsidiary) mi, Şube (Branch) mi?
Yabancı bir şirket Japonya’ya iki şekilde girebilir:
- İştirak (subsidiary): Japonya’da KK veya GK formunda ayrı bir tüzel kişilik kurarsınız.
- Şube (branch): Yabancı ana şirket adına Japonya’da şube kaydı yapılır, ayrı tüzel kişilik oluşmaz.
Pratikte çoğu yabancı yatırımcı, aşağıdaki sebeplerle Japon iştiraki (KK/GK) kurmayı tercih eder:
- Sınırlı sorumluluk: Risk Japon şirketin sermayesiyle sınırlanır.
- Bankacılık ve sözleşmeler: Yerel bankalar ve müşteriler, Japon tüzel kişiliğiyle çalışmayı daha kolay bulur.
- Vize uyumu: Business Manager vizesi için “Japon şirketi” çerçevesi daha nettir.
2. KK / GK Kuruluş Süreci: Adım Adım 2026 Akış
Japonya’da şirket kuruluşu hukuken karmaşık görünse de, sistematik ilerleyince öngörülebilir bir akışa sahiptir. Aşağıdaki adımlar, KK ve GK için genel standardı gösterir.
2.1 Stratejik Tasarım: İsim, Amaç, Sermaye, Yapı
İlk aşamada şu parametreleri netleştirirsiniz:
- Şirket adı ve iş amacı (faaliyet konusu)
- Merkez adresi (head office)
- Finansal yıl sonu (çoğunlukla 31 Mart veya 31 Aralık tercih edilir)
- Ödenmiş sermaye tutarı
- Hissedar yapısı ve temsilci direktör(ler)
Teorik olarak 1 JPY sermayeyle dahi şirket kurulabilir; ancak 2026 gerçekliğinde, özellikle vize ve bankacılık tarafında bu fiilen kabul görmez. İş planına göre makul bir sermaye belirlemek gerekir.
2.2 Japonya’da Kayıtlı Ofis Adresi Zorunluluğu
Her Japon şirketi için Japonya sınırları içinde kayıtlı bir ofis adresi gerekir. Bu adres, ticaret sicil kaydında ve vergi dairelerinde görünür.
Business Manager vizesi hedefleyenler için 2026 itibarıyla:
- Sanal ofis veya sadece posta kutusu kabul edilmez.
- Fiili ofis alanı, kira kontratı, fotoğraflar ve tabela gibi unsurlar istenir.
2.3 Ana Sözleşme (Teikan) Hazırlığı
Ana sözleşme, şirketin “anayasası”dır ve Japonca hazırlanır (isterseniz bilingual, yani Japonca–İngilizce olabilir). İçermesi gereken temel unsurlar:
- Şirket adı ve adresi
- İş amaçları (faaliyet alanları)
- Hisse türleri, sayısı, nominal değer
- İlan yöntemi (gazete, web vb.)
- Organ yapısı (genel kurul, yönetim vb.)
KK’lar için: Bu ana sözleşmeyi noter (notary public) onaylar.
GK’lar için: Noter onayı gerekmez; ana sözleşme taraflar arasında bir sözleşme niteliği taşır.
2.4 Sermaye Ödemesi ve Banka Dekontu
Kuruluş öncesinde, promotör adına açılan geçici hesaba sermayeyi yatırırsınız. Banka dekontu ve havale belgeleri, sermayenin gerçekten ödendiğini gösteren kanıttır.
2026 denetim trendi gereği, göçmenlik ve vergi idaresi, özellikle yüksek tutarlı sermaye girişlerinde kaynağın meşruiyetini ve “emanet/ödünç sermaye” olup olmadığını daha yakından inceler.
2.5 Sicil Başvurusu İçin Evrak Paketi
Legal Affairs Bureau’ya sunulan standart paket genelde şunları içerir:
- Tescil başvuru formu
- Ana sözleşme (KK için noter tasdikli)
- Yönetici/temsilci direktör atama ve kimlik bilgileri
- Sermaye ödemesi kanıtı (banka dekontu vb.)
- Şirket mühürü (inkan) kayıt formları
- Yabancı ortak ve yöneticiler için kimlik ve adres beyanları (çoğu zaman apostil/onaylı)
Doğru hazırlanmış bir dosya ile, tescil süreci çoğunlukla 1–2 hafta içinde tamamlanır. Tescil tarihi, hukuken şirketin kuruluş tarihidir.
2.6 Kuruluş Sonrası Bildirimler ve Kayıtlar
Şirket kurulduktan sonra, farklı otoritelere bildirim yapmanız gerekir:
- Ulusal vergi dairesi (corporate tax, stopaj vb.)
- İlgili prefecture ve belediye (inhabitant tax, enterprise tax)
- Sosyal güvenlik ve işsizlik sigortası kurumları (personel alımı varsa)
Ayrıca her yıl:
- Genel kurul yapılır ve finansal tablolar onaylanır.
- Hissedar ve yönetici kayıtları güncel tutulur.
- Çifte kayıt düzeniyle JPY bazlı muhasebe sürdürülür (beyanlar Japonca verilir).
3. 2025–2026 Döneminde Business Manager Vizesi ve Yabancı Kurucular İçin Yeni Kurallar
2025–2026 döneminin yabancı yatırımcı açısından en kritik noktası, Business Manager vizesi için şartların sertleşmesidir. Amaç, “kâğıt üzerinde şirket – fiilen faaliyet yok” modelini sınırlandırmak.
3.1 Sermaye Şartı: 5 Milyon JPY’den 30 Milyon JPY’ye
Önceki yıllarda 5 milyon JPY sermayeyle vize başvurusu yapılabiliyordu. 2026 itibarıyla göçmenlik idaresi, gerçekçi bir iş ölçeği yaratmak amacıyla çıtayı önemli ölçüde yükseltti:
- Business Manager vizesi için makul görülen asgari sermaye: yaklaşık 30 milyon JPY.
- Kaynağın, kurucuya ait özkaynak olması beklenir; geçici borç/emanet sermaye modellerine daha sıkı inceleme uygulanır.
3.2 Zorunlu Yerel Çalışan ve Kurucu Deneyimi
Yeni düzenlemelerle birlikte:
- Şirkette en az bir tam zamanlı çalışan (Japon vatandaşı, Daimi Oturum Sahibi veya Uzun Süreli Oturum Sahibi) istihdam etmeniz gerekir.
- Kurucunun en az 3+ yıl yönetim tecrübesi veya ilgili bir üniversite diploması göstermesi beklenir.
Bu şartlar, Japonya’nın “sadece vize almak için şirket kuran” girişimcileri filtreleme politikasının bir parçasıdır.
3.3 Ofis ve Denetim: “Kağıt Şirketten” “Gerçek Faaliyete”
Business Manager vizesi bağlamında 2026 gerçekliği:
- Gerçek bir ticari ofis zorunlu; coworking içinde sadece posta kutusu veya paylaşımlı adres vize için yeterli sayılmaz.
- Göç idaresi ofisi görmek isteyebilir: tabela, çalışma alanı, kira sözleşmesi, fotoğraflar vb.
- Vize onayı sonrası fiili denetim ve ara kontroller gündemde; çalışan varlığı, vergi ödemeleri ve iş faaliyetinin gerçekliği sorulabilir.
Bu çerçevede, planlama aşamasından itibaren hem göçmenlik hem de vergi ve iş hukuku açısından doğru yapılandırma yapmak kritik hâle gelir.
3.4 Gerçekçi Zaman Çizelgesi
İş planından, şirket kuruluşuna ve vizenin fiilen alınmasına kadar olan süreç için 2026 koşullarında 6–8 aylık bir zaman planlaması yapmak daha sağlıklıdır. Ofis seçimi, sermaye transferi, evrakların tercümesi ve uyum kontrolleri bu süreyi uzatabilir.
4. Japon Kurumlar Vergisi Sistemi: Oranlar, Yapı ve 2026 Reformları
4.1 Temel Kurumlar Vergisi Yapısı
Japonya’da kurum kazancı, hem ulusal hem de yerel düzeyde vergilenir. Yapı kısaca şu şekildedir:
- Ulusal kurumlar vergisi (corporate tax): Standart oran %23,2.
- Küçük şirketler için indirim: Ödenmiş sermayesi 100 milyon JPY’nin altında olan şirketlerde, yıllık kazancın ilk 8 milyon JPY’lik kısmı için %15 oranı uygulanabilir.
- Yerel vergiler: local corporate tax, inhabitants’ tax, enterprise tax ve special corporate business tax gibi kalemlerden oluşur.
Örneğin Tokyo’da, bu ulusal ve yerel vergilerin birleşimiyle, çoğu şirket için etkin vergi oranı kabaca yüksek %20’ler ile düşük %30’lar arasında oluşur. Sermaye büyüklüğü, gelir seviyesi ve faaliyet yapısı bu oranı etkiler.
4.2 Yerel Vergilerin Bileşenleri
Özellikle Tokyo örneğinde sık karşılaşılan başlıca yerel vergiler:
- Local corporate tax: Ulusal verginin belli bir yüzdesi (örneğin %10,3) olarak alınır; efektif olarak kurum kazancı üzerinden yaklaşık %2,39 civarında bir yük oluşturur.
- Inhabitants’ tax: Ulusal kurumlar vergisinin belli bir yüzdesi (örneğin %10,4) kadar hesaplanır ve şirketin bulunduğu belediyeye ödenir.
- Enterprise (business) tax: Gelir üzerinden artan oranlıdır; KOBİ’ler için üst dilimde efektif yaklaşık %7,48 düzeyinde olabilir.
- Special corporate business tax: Enterprise tax üzerine uygulanan çarpan (küçük şirketlerde daha düşük, büyüklerde daha yüksek oranlar).
Tüm bu kalemler birlikte düşünüldüğünde, iş planınızı hazırlarken yalnızca “%23,2” oranına odaklanmak yerine, efektif toplam vergi yükünü simüle etmek gerekir.
4.3 2026 “Savunma Güçlendirme” ve Kurumsal Vergi Yansımaları
Japonya’nın savunma harcamalarını artırma stratejisi kapsamında, 2026 ve izleyen yıllarda kurumlar vergisi tarafında ek bir yük gündeme gelmektedir. Uluslararası vergi rehberlerinde, kurumsal gelir üzerinden uygulanacak bir ek oran/surtax yapısı tartışılmaktadır. Bu yapı, temel kurumlar vergisi oranını değiştirmeden, ek bir yüzdeyle toplam vergi yükünü artırma mantığına dayanır.
Ayrıca, Ar‑Ge, dijital dönüşüm ve yeşil enerji yatırımlarına yönelik vergi kredileri ve indirimler 2026 itibarıyla genişletilmektedir. Bu da, stratejik alanlara yatırım yapan şirketlerin efektif vergi yükünü kayda değer biçimde aşağı çekebilir.
5. Tüketim Vergisi (Consumption Tax / JCT) ve 2026 Değişiklikleri
5.1 Temel Oranlar ve Kapsam
Japonya Tüketim Vergisi (Japanese Consumption Tax – JCT), KDV benzeri bir dolaylı vergidir:
- Standart oran: %10
- İndirimli oran: Temel gıda gibi bazı ürünler için %8
- Kayıt eşiği: Yıllık ciro 10 milyon JPY’yi aşan işletmeler için JCT mükellefiyeti zorunlu hale gelir.
İhracat işlemleri genellikle JCT’den istisna olurken, ithalatlarda tüketim vergisi doğar. Sistem ve resmi açıklamalar için Japon Ulusal Vergi Dairesi’nin tüketim vergisi sayfası güncel bir referans noktasıdır.
5.2 2025–2026 Döneminde E‑Fatura ve Kayıt Sistemi
2025 sonrasında JCT tarafında en önemli değişiklik, Qualified Invoice System (nitelikli fatura sistemi) ve e‑fatura uygulamasının tam devreye girmesidir. 2026 itibarıyla:
- İndirilebilir JCT (input tax credit) kullanmak için, tedarikçilerden alınan faturaların sistemle uyumlu olması gerekir.
- Yabancı şirketlerin Japonya’da JCT kaydı ve e‑fatura sistemine entegrasyonu için dijital süreçler büyük ölçüde standardize edilir.
Bu değişiklik, özellikle e‑ticaret, SaaS ve dijital hizmet sağlayıcıları için süreçleri daha şeffaf, ama aynı zamanda daha teknik hale getirir.
6. Kişisel Vergiler, Bordro ve İkamet Perspektifi
6.1 Ücret Geliri Üzerinden Vergilendirme
Japonya’da çalışanlar için gelir vergisi sistemi artan oranlıdır:
- Ulusal gelir vergisi: Yaklaşık %5’ten başlayıp %45’e kadar çıkan kademeli oranlar.
- Yerel gelir vergisi (inhabitant tax): Genellikle yaklaşık %10 civarında ek bir yük.
Şirketiniz, çalışanlarınız için stopaj (withholding) yapmak ve ilgili vergi dairelerine beyan etmekle yükümlüdür.
6.2 Sosyal Güvenlik ve İşveren Maliyeti
Japon sosyal güvenlik sistemi kapsamlıdır ve işveren–çalışan arasında paylaşılan önemli bir maliyet unsurudur:
- Toplam yük, sağlık, emeklilik, işsizlik vb. kalemlerle birlikte yaklaşık %30’a yaklaşan bir orana tekabül eder.
- Bunun yaklaşık yarısını işveren, yarısını çalışan üstlenir (oransal dağılım kurumdan kuruma ve yıl bazında değişebilir).
Özellikle yüksek nitelikli yabancı çalışan istihdam etmeyi planlarken, brüt ücretin üzerine sosyal güvenlik paylarını da ekleyerek toplam işveren maliyetini hesaplamak gerekir.
7. 2026’da Japonya’da Şirket Kurarken Stratejik ve Operasyonel Riskler
Japonya pazarına girerken karşılaşabileceğiniz başlıca zorluklar:
- Dil ve belge standardı: Tüm resmi süreçler ve beyanlar Japonca yürür. Yabancı kurucular için tercüme ve yerel temsil ekstra maliyet yaratır.
- Bankacılık ve KYC: Yabancı ortaklı yeni şirketler için banka hesabı açmak zaman alabilir; özellikle kara para aklama (AML) denetimleri sıkıdır.
- Vize–şirket senkronu: Business Manager vizesi için ofis, sermaye, çalışan istihdamı ve şirket faaliyeti bir bütün olarak değerlendirilir. Plansız ilerlemek, red riski doğurur.
- Çok katmanlı vergi yapısı: Ulusal + yerel vergiler, tüketim vergisi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri birlikte düşünülmelidir.
8. Corpenza ile Japonya’da Kurumsal Yapılanma, Bordro ve Global Mobilite
Japonya’da şirket kurmak sadece bir ticaret sicil işlemi değildir; aynı anda göçmenlik hukuku, kurumlar vergisi, tüketim vergisi, bordro ve sosyal güvenlik boyutlarının hepsini doğru kurgulamak gerekir. Özellikle 2026 ile birlikte:
- Business Manager vizesi için 30 milyon JPY seviyesinde sermayenin doğru kaynaktan gösterilmesi,
- En az bir yerel tam zamanlı çalışan istihdamının bordro ve vergiye uygun şekilde yapılandırılması,
- Şirket mi, şube mi, yoksa önce EOR/payroll modeliyle test pazarı mı sorusunun stratejik cevaplanması
gibi konular, sahada tecrübe ve doğru planlama gerektirir.
Corpenza, Avrupa ve globalde şirketleşme, border‑ötesi bordro (payroll/EOR), posted worker modeliyle vergi optimizasyonu, yatırım yoluyla oturum ve vatandaşlık alanlarında uzmanlaşmış bir ekibe sahiptir. Japonya gibi regülasyonu sıkı pazarlarda, doğrudan şirket kurmadan önce EOR (employer of record) modeliyle personel istihdam etmek, pazarı test etmek ve sonrasında doğru hukuki yapıya geçmek çoğu zaman daha rasyonel olabilir.
Şirketleşme, oturum izni, global bordro ve vergi optimizasyonu konularında, iş modelinize göre hangi senaryonun (KK, GK, şube, EOR, hibrit yapı) en doğru olduğunu birlikte kurgulamak, ileride doğabilecek mali ve hukuki riskleri önemli ölçüde azaltır.
9. Sonuç: 2026’ya Hazırlanırken Japonya Stratejinizi Nasıl Kurgulamalısınız?
2026 itibarıyla Japonya, yabancı yatırımcıya kapılarını kapatmıyor; aksine, gerçekten faaliyet gösterecek ve istihdam yaratacak yapılara alan açıyor. Fakat:
- Business Manager vizesi için yükselen sermaye ve istihdam şartları,
- Karmaşık kurumlar + tüketim vergisi sistemi,
- E‑fatura, dijital raporlama ve sıkı banka uyum süreçleri
sayesinde “yanlış kurgulanmış bir giriş planı”nın maliyeti her zamankinden fazla olabilir.
Bu nedenle, Japonya pazarına girmeden önce;
- Hedef iş modelinizi (ticaret, teknoloji, hizmet, üretim) netleştirip,
- Şirket türü (KK/GK/branch), vergilendirme, bordro ve vize gerekliliklerini bütünsel görüp,
- Gerekirse ilk aşamada EOR/payroll veya yerel iş ortağı modeliyle riskinizi sınırlayıp,
- Ardından doğru zamanlama ile şirket kuruluşuna geçmek
daha sağlam bir yol haritası sunar.
Vergi ve tüketim vergisi detayları için resmi açıklamalara örnek olarak, Japon Ulusal Vergi Dairesi’nin tüketim vergisi rehberi iyi bir başlangıç kaynağıdır; ancak uygulamada her şirketin yapısı ve risk profili farklıdır.
Önemli Uyarı (Disclaimer)
Bu metin, 2025 sonu itibarıyla güncel uluslararası kaynaklardan derlenen bilgilere dayanarak hazırlanmış genel bir bilgilendirme yazısıdır. Hukuki, mali veya vergi danışmanlığı niteliği taşımaz; herhangi bir yatırım veya şirketleşme kararı için tek başına dayanak alınmamalıdır. Japonya’da vergi, şirketler hukuku ve göçmenlik mevzuatı sık sık güncellenebildiğinden, karar almadan önce mutlaka ilgili ülkenin güncel resmi mevzuatını ve yetkili kurum açıklamalarını kontrol edin ve alanında uzman bir mali müşavir, avukat veya danışmandan profesyonel destek alın.
