Vergi açısından son derece avantajlı, esnek, hızlı ve küresel yatırımcılar tarafından kabul gören bir yapı… 2026’da uluslararası bir holding, SPV ya da yatırım aracı kurmak isteyenlerin radarında hâlâ Britanya Virjin Adaları (BVI) var. Ancak BVI, sadece “vergisiz cennet” olmaktan çok daha fazlasını ve ciddi uyum yükümlülüklerini içeriyor.
Neden 2026’da Britanya Virjin Adaları’nda Şirket Kurmayı Düşünmelisiniz?
BVI, İngiliz Ortak Hukuku’na (common law) dayanan, politik ve ekonomik açıdan istikrarlı bir Britanya Denizaşırı Toprağıdır. 2026 itibarıyla, 400.000’den fazla aktif şirket barındırdığı belirtilen bu yargı alanı, hâlâ dünyanın en popüler offshore merkezlerinden biri konumundadır.
BVI’nin başlıca avantajları
- Kurumlar vergisi yok: BVI şirketleri, BVI içinde ticari faaliyet yürütmedikleri sürece kar, temettü, sermaye kazancı veya miras üzerinden vergi ödemez.
- Esnek şirket yapıları: Özellikle BVI Business Company (BC) modeli; sermaye yapısı, pay sınıfları, yönetim ve pay devirleri bakımından son derece esnektir.
- Hızlı kuruluş: Doğru hazırlıkla, lisanssız standart bir BVI şirketini genellikle 1–3 iş günü içinde kurabilirsiniz.
- Gizlilik ve mahremiyet: Yönetici ve ortakların isimleri kamuya açık sicilde görünmez; faydalanıcı ortak bilgileri ise güvenli BOSS sisteminde sadece yetkili otoritelerin erişimine açıktır.
- Küresel kabul: BVI şirketleri, fon yapıları, yatırım SPV’leri, holdingler ve varlık koruma amaçlı yapılar için yatırımcılar ve bankalar nezdinde geniş ölçüde kabul görür.
Bu avantajlar kadar önemli bir nokta da BVI’nin OECD standartlarına uyumlu, güçlü bir AML/KYC ve şeffaflık rejimi yürütmesidir. Yani BVI, artık “hiç kural olmayan” bir vergi adası değil; tam tersine, uyum gereksinimleri giderek artan, fakat doğru kurulduğunda çok etkili bir yapı sunan bir merkezdir.
2026’da BVI Şirket Kurulumunda Göz Önünde Bulundurmanız Gereken Değişiklikler
2025 ve 2026’ya girerken BVI mevzuatında önemli güncellemeler gerçekleşti. Özellikle BVI Business Companies Act ve faydalanıcı ortak (UBO) bildirimlerine ilişkin süreler, uluslararası baskılar ve sektör geri bildirimiyle revize edildi.
- Beneficial Ownership (UBO) rejimi: Faydalanıcı ortak bildirim süreleri ve kapsamı, 2026’ya uzatılan geçiş ve bildirim tarihleri ile yeniden yapılandırıldı. UBO bilgileri kamuya açık olmasa da, yetkili otoriteler arası bilgi paylaşımı güçlendirildi.
- Yeni kayıt ve dosyalama yükümlülükleri: Yönetici ve faydalanıcı kayıtlarının resmi sistemlere zamanında işlenmesi zorunluluğu arttı. Bazı kayıtlar için 1 Ocak 2026’ya kadar uzatılmış son tarihler tanındı.
- Ekonomik Varlık (Economic Substance) kuralları: Finans, sigorta, holding, IP yönetimi gibi “ilgili faaliyetler” için yerel varlık, yönetim ve raporlama gereklilikleri 2025 güncellemeleriyle daha netleşti ve cezalar yükseldi.
Güncel gereklilikler ve şirket türleri hakkında resmi bilgiye BVI Financial Services Commission üzerinden erişebilirsiniz.
BVI’de En Yaygın Şirket Türü: BVI Business Company (BC)
2026’da BVI’de şirket kurarken neredeyse bütün yabancı yatırımcıların tercih ettiği yapı BVI Business Company (BC)’dir. Bunun sebepleri:
- Asgari sermaye şartı yok
- En az bir yönetici ile kurulabilmesi (gerçek kişi ya da tüzel kişi; ikamet şartı yok)
- Pay sahipleri ve yöneticiler için kamuya açık sicil zorunluluğunun olmaması
- Zorunlu denetim veya finansal tablo sunumunun olmaması (ekonomik varlık kapsamına giren veya düzenlemeye tabi şirketler hariç)
- Esnek pay yapıları, farklı sınıf ve haklara sahip hisseler tanımlanabilmesi
Alternatif olarak sınırlı amaçlı şirketler, segregated portfolio companies veya limited partnership yapıları mevcut; ancak bunlar genellikle fon, securitization veya belirli yatırım projeleri için kullanılır. Çoğu girişimci ve yatırımcı için standart BC yapısı yeterlidir.
2026’da BVI Şirket Kuruluşu: Adım Adım Süreç
1. İhtiyaca Uygun Yapıyı ve Rol Dağılımını Belirleyin
İlk adım, yapının ne amaçla kullanılacağını netleştirmek:
- Holding yapısı mı kuruyorsunuz?
- SPV üzerinden tek bir yatırım veya gayrimenkul tutmak mı istiyorsunuz?
- Fon/fintech gibi lisans gerektirebilecek bir iş modeli mi planlıyorsunuz?
Bu aşamada şu kararları verirsiniz:
- Şirket türü (çoğunlukla BC)
- Yönetici sayısı ve niteliği (bireysel / kurumsal)
- Pay sahiplerinin yapısı (gerçek kişi, şirket, trust vb.)
- Yetki ve imza kuralları (tek imza, çift imza, board onayı gerektiren işlemler vb.)
BVI kanunları uyarınca, yerel kayıtlı ofis ve lisanslı kayıtlı temsilci (registered agent) bulundurmak zorundasınız; bu noktada profesyonel hizmet sağlayıcısı ile çalışmanız zorunludur.
2. Şirket İsmini Seçin ve Uygunluğunu Kontrol Edin
İsim seçerken aşağıdaki kriterlere dikkat edersiniz:
- İsim, BVI sicilinde benzersiz olmalı.
- “Bank”, “Insurance”, “Trust” gibi regüle sektör çağrışımı yapan kelimeler için ön onay gerekir.
- İsim genellikle “Limited”, “Corporation”, “Incorporated” veya “Ltd.”, “Corp.”, “Inc.” gibi eklerle biter.
İsim uygunluk kontrolünü doğrudan ya da kayıtlı temsilciniz üzerinden BVI Kurumsal İşler Sicili nezdinde yaptırırsınız. Uyumlu bir isimde, onay çoğunlukla anlık gerçekleşir.
3. Esas Sözleşme (Memorandum & Articles of Association) ve Kuruluş Dokümanlarını Hazırlayın
BVI’de kuruluş için tipik olarak şu belgeleri hazırlarsınız:
- Memorandum of Association: Şirketin temel yapısı, sermayesi, faaliyet alanları.
- Articles of Association: Yönetim kuralları, pay devirleri, toplantı usulleri, oy hakları.
- Yönetici atama ve rıza formları.
- Pay sahipleri listesi ve pay dağılımı.
Belgeler İngilizce hazırlanır ve genellikle noter/onay gerektirmez. Ancak UBO ve AML/KYC kuralları kapsamında, şirket arkasındaki gerçek faydalanıcıları gösteren belgeleri kayıtlı temsilcinize sunmanız gerekir:
- Kimlik belgesi (pasaport)
- Adres teyidi (fatura, banka ekstresi vb.)
- Gelir ve varlık kaynağını açıklayan kanıtlar (özellikle yüksek hacimli yapı ve işlemler için)
4. Lisanslı Bir Kayıtlı Temsilci (Registered Agent) ile Anlaşın
BVI’de hiçbir şirket kayıtlı temsilci olmadan kurulamaz. Temsilci, BVI Financial Services Commission tarafından lisanslı olmak zorundadır ve:
- Sizin adınıza şirket kuruluşunu elektronik ortamda dosyalar.
- UBO ve yönetici kayıtlarını BOSS ve diğer sistemlerde günceller.
- Yıllık lisans, yenileme, ESR bildirimi gibi rutin işlemleri takip eder.
2026 itibarıyla, bir BVI şirketinin kuruluşu için temsilci ve profesyonel hizmet ücretleri genellikle 1.000–2.000 USD bandındadır. Bu rakam; şirket karmaşıklığına, pay sahibi sayısına ve ek uyum gerekliliklerine göre artabilir.
5. Kuruluş Başvurusunu Yapın ve Devlet Harçlarını Ödeyin
Kayıtlı temsilciniz, hazırlanan dokümanları BVI Kurumsal İşler Sicili’ne elektronik olarak iletir. 2026 için tipik maliyet ve süreler:
- Devlet kuruluş harcı: Standart BC için (50.000 adet yetkili paya kadar) yaklaşık 450 USD.
- Daha yüksek yetkili sermaye için harç: Örneğin sınırsız yetkili pay için yaklaşık 1.100 USD.
- İşlem süresi: Eksiksiz dosyalamada genellikle 1–3 iş günü.
İşlem tamamlandığında, size:
- Certificate of Incorporation (Kuruluş Sertifikası)
- Onaylı Memorandum & Articles of Association
- Varsa şirket kaşesi ve pay sertifikaları
teslim edilir.
6. Kuruluştan Sonra Zorunlu Uyum ve Bildirimler
Kuruluş tamamlandıktan sonra BVI’deki asıl iş, devam eden uyum (compliance) tarafında başlar.
Economic Substance (Ekonomik Varlık) Yükümlülükleri
Eğer şirketiniz şu “ilgili faaliyetler”den birini yürütüyorsa Economic Substance Regulations çerçevesinde:
- Banka, sigorta, fon yönetimi, finansal kiralama
- Holding faaliyetleri (pure equity holding dahil)
- Gemi taşımacılığı
- Fikri mülkiyet yönetimi
her yıl FSC’ye ESR bildirimi yaparsınız. Belli faaliyetlerde yerel ofis, yeterli çalışan, yönetici toplantılarının BVI’de yapılması gibi kriterleri sağlamanız beklenir.
2025 güncellemelerine göre, ESR bildirimlerini zamanında yapmayan şirketler için idari para cezaları 400.000 USD’ye kadar çıkabilir. Bu nedenle, şirketiniz pasif bir holding bile olsa, yıllık ESR bildirimini ve sınıflandırmasını mutlaka yaptırmalısınız.
Beneficial Ownership (UBO) Kaydı ve BOSS Sistemi
2026 itibarıyla, BVI şirketleri için faydalanıcı ortakların (UBO) BOSS (Beneficial Ownership Secure Search System) üzerinden güvenli şekilde bildirilmesi zorunlu. Bu bilgiler:
- Kamuya açık değildir.
- Sadece yetkili BVI ve yabancı otoriteler tarafından belirli prosedürlerle sorgulanabilir.
- Her değişiklikten sonra genellikle 15 gün içinde güncellenmelidir.
Bu bildirimlerin son tarihleri ve geçiş süreleri, sektör baskısı sonrasında BVI otoriteleri tarafından 2026’ya kadar uzatıldı. Ayrıntılı uyum takvimi için BVI resmi ve hukuki duyurularına göz atabilir ya da detaylı hukuki değerlendirme içeren güncel analizleri inceleyebilirsiniz.
Yıllık Lisans ve Diğer Yükümlülükler
- Yıllık lisans harcı: Standart BC için yaklaşık 450 USD. Son ödeme tarihi genellikle her yıl 1 Temmuz civarıdır.
- Yıllık yenileme ücreti (registered agent & ofis): Genelde 1.000–1.500 USD bandındadır.
- Yıllık hesap/rapor: BVI içinde zorunlu finansal tablo sunumu olmasa da, şirketin finansal kayıtlarını tutmanız ve gerektiğinde ibraz etmeniz beklenir.
Bankacılık ve Finansal Hizmetler
BVI içindeki banka opsiyonları sınırlı olduğundan, pek çok BVI şirketi Hong Kong, Singapur, İsviçre veya AB bankalarında hesap açmayı tercih eder. 2026’da küresel AML baskıları nedeniyle:
- UBO şeffaflığı ve fon kaynağı dokümantasyonu bankalar için kritik hale geldi.
- BVI şirketleri, iyi hazırlanmış bir kurumsal dosya (M&A, UBO yapısı, iş planı, sözleşmeler) ile başvurmazsa hesap açılışı ciddi şekilde gecikebilir ya da reddedilebilir.
2026 İçin Maliyet Tablosu: BVI Şirket Kurmanın Toplam Bütçesi
Genel bir çerçeve çizmek gerekirse (tutarlar yaklaşık aralıktır):
- Kuruluş aşaması:
- Devlet kuruluş harcı: ~450 USD
- Registered agent & profesyonel hizmet bedeli: ~1.000–2.000 USD
- Toplam başlangıç maliyeti: Ortalama 1.690–3.000 USD
- Yıllık yenileme:
- Devlet lisans harcı: ~450 USD
- Registered agent & ofis hizmeti: ~1.000–1.500 USD
- Toplam yıllık maliyet: Yaklaşık 1.500–2.000 USD
- Ek giderler:
- ESR raporlaması ve danışmanlığı: ~500 USD ve üzeri
- Hukuki ve vergisel danışmanlık: ~500–1.000+ USD (karmaşıklığa bağlı)
Bunlar, lisans gerektirmeyen, standart bir BC yapısı içindir. Regüle sektörlerde faaliyet, lisans başvuruları, karmaşık çok katmanlı UBO yapıları veya birden fazla yargı alanını kapsayan holding şemaları maliyetleri anlamlı şekilde artırabilir.
Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
BVI, doğru kurgulandığında güçlü bir uluslararası yapı sunar; fakat şu risk ve sınırlamaları mutlaka hesaba katmalısınız:
- Regülasyon değişikliği riski: 2025’teki UK–BVI anlaşması ve sonraki politik baskılar, faydalanıcı kayıtlarının gelecekte daha şeffaf hale gelmesi olasılığını canlı tutuyor.
- AB/UK kara listesi riski: BVI şu an OECD standartlarına uyumlu; ancak küresel vergi politikalarındaki her değişiklik, kara listeler ve uyum yükümlülüklerini etkileyebilir.
- Yerel faaliyet sınırlaması: BVI şirketleri, gerekli lisanslar olmadan BVI iç pazarında faaliyet gösteremez; yapı, esasen offshore ticaret ve yatırım için uygundur.
- Banka ve ödeme hizmeti erişimi: Bazı bankalar ve ödeme kuruluşları BVI şirketlerine mesafeli yaklaşır; iyi hazırlanmış belge seti ve itibarlı bir kurumsal yapı kritik hale gelir.
Bu Süreçte Profesyonel Destek Neden Kritik?
BVI gibi offshore merkezlerde, artık sadece “şirket kurmak” yeterli değil; asıl farkı doğru uluslararası vergi planlaması, ekonomik varlık uyumu, UBO şeffaflık yönetimi ve banka erişimi yaratıyor.
Corpenza olarak, BVI dahil olmak üzere pek çok yargı alanında:
- Şirket kuruluşu ve yapılandırma (holding, SPV, fon vb.)
- Uluslararası vergi ve ekonomik varlık analizi
- UBO, AML/KYC ve faydalanıcı kayıt stratejisi
- Global ölçekte banka hesabı ve ödeme altyapısı konumlandırması
- Grup içi yapılanmalar, bordro (EOR) ve personel kiralama / posted worker modelleriyle vergi optimizasyonu
alanlarında entegre hizmet sunarız. Böylece, sadece bir BVI şirketine değil; iş modelinize ve uzun vadeli yatırım planlarınıza uygun, sürdürülebilir bir uluslararası kurumsal mimariye sahip olursunuz.
Sonuç: 2026’da BVI Şirketi Hâlâ Güçlü Bir Araç – Doğru Kullanıldığı Sürece
2026’da Britanya Virjin Adaları’nda şirket kurmak, doğru kurgulandığında vergi verimliliği, varlık koruması ve yatırımcı nezdinde kabul görmüş bir yapı sağlar. Ancak:
- ESR, UBO ve AML gibi alanlarda yüksek uyum bilinci gerektirir.
- Regülasyonlar dinamik olduğu için, bir defalık değil devamlı danışmanlık yaklaşımı gerekir.
- Şirket kuruluşunu, global yapı, oturum, yatırımla vatandaşlık, bordro ve insan kaynağı planlamasından ayrı düşünmemek en sağlıklı yaklaşımdır.
İhtiyacınız, tek bir BVI SPV’si de olsa, küresel bir holding ve mobil iş gücü stratejisi de olsa; BVI kararını, diğer ülke seçenekleriyle ve uzun vadeli hedeflerinizle birlikte değerlendirmek en doğru adımdır.
Sorumluluk Reddi
Bu metin yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hiçbir şekilde hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık teşkil etmez. BVI ve diğer yargı alanlarındaki mevzuat, düzenleyici otoritelerin kararları ve uluslararası anlaşmalar doğrultusunda sık sık değişebilir. Şirket kuruluşu, vergi planlaması, ekonomik varlık ve faydalanıcı ortak bildirimleri gibi konularda işlem yapmadan önce mutlaka güncel resmi kaynakları ve yetkili kurumları kontrol edin, lisanslı bir hukukçu, mali müşavir veya konuya özel uzmanlardan profesyonel destek alın.
