Almanya’da şirket satışı gündeme geldiğinde, yalnızca alıcı bulmaya odaklanmak yetersiz kalır. İşlem her aşamada Alman Ticaret Kanunu (HGB), Medeni Kanun (BGB), vergi kanunları ve rekabet hukuku gibi çok katmanlı mevzuata dayanır. Uluslararası yatırımcılar ve girişimciler için bu tablo, hem fırsat hem de ciddi bir uyum yükümlülüğü anlamına gelir.
Bu yazıda Almanya’da şirketinizi satarken izlemeniz gereken temel yasal prosedürleri, global ölçekte düşünen yatırımcı ve kurucuların dikkat etmesi gereken noktalarla birlikte adım adım ele alıyorum. Ayrıca, benzer süreci diğer Avrupa ülkelerinde veya birden fazla ülkede aynı anda yürütmek isteyenler için Corpenza’nın mobilite, şirketleşme, bordro ve vergi optimizasyonu desteğinin nerede devreye girebileceğini organik biçimde açıklıyorum.
1. Stratejik Hazırlık: Satışı Almanya ve Global Yapı Açısından Planlama
1.1. Hangi tür satış? Hisse mi, varlık mı?
Önce satış yapısını netleştir:
- Hisse satışı (Share Deal): GmbH veya AG hisselerini devredersin; şirketin tüm varlıkları, sözleşmeleri ve yükümlülükleri alıcıya geçer.
- Varlık satışı (Asset Deal): Belli varlıkları (marka, müşteri portföyü, makine, gayrimenkul vb.) satarsın; tüzel kişilik yerinde kalır.
Uluslararası perspektiften bakınca hisse satışı genelde daha hızlı ilerler; fakat:
- Alıcı, geçmiş vergi, iş hukuku ve sözleşme risklerini devralır.
- Büyük çok uluslu alıcılar genellikle detaylı hukuki ve mali inceleme (due diligence) talep eder.
Bu noktada, Corpenza gibi uluslararası şirket kuruluşu ve yeniden yapılandırma deneyimi olan bir ekiple, sadece Almanya değil, diğer faaliyet gösterdiğin ülkeler için de “en az vergi, en az risk” sağlayan global çıkış senaryosunu kurgulaman çok değerli olur.
1.2. Şirketi satışa hazırlama: Belgeler ve uyum
Almanya’da ciddi bir alıcı, ilk andan itibaren şu dosyaları görmek ister:
- Son 3–5 yıl finansal tablolar (bilanço, gelir tablosu, nakit akışı)
- Tüm önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri
- Çalışan listesi, maaş, yan haklar ve sendikal düzenlemeler
- Tüm lisans, patent, marka ve yazılım hakları
- Vergi beyannameleri ve varsa inceleme/itiraz dosyaları
Eksiksiz ve tutarlı bir belge seti, hem satış değerini artırır hem de hukuki anlaşmazlık riskini düşürür. Almanya dışında ofislerin veya uzaktan çalışan ekiplerin varsa, bu çalışanların statüsünü ve sözleşmelerini de netleştirmen gerekir. Corpenza, uluslararası muhasebe ve payroll hizmetiyle farklı ülkelerdeki çalışanların bordrolarını tek elden yönetip, alıcı tarafın talep ettiği şeffaflığı sağlamana yardımcı olur.
1.3. Global kurumsal yapı: Holding, yan şirketler ve vergi zinciri
Şirketini yalnızca Almanya’da değil, Avrupa genelinde konumlandırdıysan satış öncesi şu soruları netleştir:
- Yapı bir Avrupa holdingi altında mı, yoksa her ülkede ayrı bağımsız şirket mi var?
- Kar dağıtımı ve lisans bedelleri nasıl akıyor; transfer fiyatlandırması kuralları uygulanıyor mu?
- Alıcı global bir yapı kurmak isterse, mevcut yapın buna ne kadar elverişli?
Bu aşamada Corpenza’nın şirket kuruluşu, yeniden yapılandırma ve vergi optimizasyonu hizmetleriyle; çıkıştan önce holding ve bağlı ortaklık yapını sadeleştirmen, hem hukuki prosedürü hem de vergi yükünü hafifletir.
2. Hukuki Çerçeve: Almanya’da Şirket Satışının Temel Kuralları
2.1. Uygulanacak kanunlar ve sözleşme özgürlüğü sınırları
Almanya’da çoğu şirket satışı şu mevzuata dayanır:
- BGB (Alman Medeni Kanunu) – sözleşme hukukunun genel çerçevesi
- HGB (Alman Ticaret Kanunu) – ticari işletme ve tacir hükümleri
- GmbHG / AktG – GmbH ve AG’lerde hisse devri kuralları
- Alman Vergi Kanunları – kurumlar vergisi, gelir vergisi, KDV
- Rekabet Hukuku – Federal Kartel Ofisi (Bundeskartellamt) ve AB rekabet kuralları
Alıcıyla İngilizce bir hisse alım sözleşmesi yapabilirsin ve taraflar yabancı hukuku seçebilir; fakat Alman emredici hükümler (iş hukuku, veri koruma, rekabet, tüketici hakları vb.) devre dışı kalmaz. Uluslararası yatırımcılar bu gerçeği çoğu zaman gözden kaçırır ve sonradan sürprizlerle karşılaşır.
2.2. Hisse devri formaliteleri: GmbH ve AG farkları
Almanya’da en yaygın iki şirket tipi:
- GmbH (Limited): Hisse devri noter huzurunda yapılır; devir sözleşmesi yazılı ve noter tasdikli olmalıdır. Ticaret siciline bildirim gerekir.
- AG (Anonim): Borsada işlem gören veya kapalı halka açık şirketlerde hisse devri, hisse senetlerinin teslimi ve pay defterine kayıtla gerçekleşir. Özel durumlarda noter gerekebilir.
Global bir satışta, ana sözleşmede önalım hakkı, onay şartı, kilitli dönem gibi maddeler yer alıyorsa, bunlar satış sürecini yavaşlatır. Due diligence sırasında bu kısıtları mutlaka tespit et.
2.3. Çalışanların korunması ve toplu devir (TUPE benzeri kurallar)
Avrupa Birliği düzeyinde geçerli “işyeri devri” ilkeleri Almanya’da da çalışanları ciddi biçimde korur:
- İşletme bir bütün olarak devrediyse, çalışanların iş sözleşmeleri aynen devam eder.
- Alıcı, devraldığı işyeriyle ilgili tüm iş hukuku risklerini taşır (kıdem, yıllık izin, geçmiş alacaklar vb.).
- Çalışan temsilcileri ve iş konseyleri (Betriebsrat) süreç boyunca bilgilendirmeyi ve müzakereyi talep eder.
Globalde uzaktan çalışan ekipler için de benzer prensipler geçerli olur. Corpenza, personel kiralama (posted worker) ve uzaktan çalışanların bordrosu konusunda Avrupa standartlarına hakim olduğu için, alıcıya hukuken temiz ve izlenebilir bir iş gücü yapısı sunmana imkan verir.
3. Due Diligence ve Belgeler: Şeffaflık, Risk Yönetimi ve Değer Artışı
3.1. Alıcı taraf incelemesi: Hangi alanlara odaklanır?
Ciddi bir alıcı ya da fon, en az şu beş başlıkta ayrıntılı inceleme yapar:
- Hukuki due diligence: Sözleşmeler, hissedar yapısı, lisanslar, dava ve icra dosyaları, veri koruma, fikri mülkiyet.
- Finansal due diligence: Gelir kalitesi, kârlılık, nakit döngüsü, borçlar, off-balance yükümlülükler.
- Vergi due diligence: KDV, kurumlar vergisi, stopajlar, transfer fiyatlandırması, özel vergi riskleri.
- İK ve bordro: Çalışan hakları, sözleşme tipleri, bordro uygulamaları, sosyal güvenlik bildirimi.
- Operasyonel ve teknik: IT altyapısı, SaaS lisansları, veri saklama, siber güvenlik.
Birden fazla ülkede varlıkların varsa, alıcı bu analizi her ülke için ayrı ayrı yürütür. Corpenza, uluslararası muhasebe ve çok ülkeli payroll uzmanlığı sayesinde, raporları standartlaştırarak süreci hızlandırır.
3.2. Gizlilik sözleşmesi (NDA) ve niyet mektubu (LoI)
Şirketini satın almak isteyen tarafla ilk temaslarda iki belge kritik rol oynar:
- Gizlilik Sözleşmesi (NDA): Finansal ve ticari sırlarını korur.
- Niyet Mektubu (LoI): Fiyat aralığı, ödeme yapısı, hisse/varlık yapısı, münhasırlık süresi gibi konularda mutabakat sağlar.
Özellikle global alıcılarda, LoI içeriğine yargı yeri, tahkim, para birimi ve döviz kuru gibi sınır ötesi unsurlar eklenir. Corpenza, farklı Avrupa yargı çevrelerinde şirket satış sözleşmeleriyle çalıştığı için bu çok uluslu LoI taslağını uyumlu şekilde kurgulamanda destek sunabilir.
3.3. Paylaşacağın veri setini yapılandırma
Profesyonel bir veri odası (data room) oluştururken şu prensipleri uygula:
- Belgeleri konuya göre klasörle: hukuk, finans, vergi, İK, operasyon, teknoloji.
- Her dokümana kısa özet ve açıklama ekle; yabancı yatırımcı Almanca belgeyi anlamakta zorlanabilir.
- Veri koruma (GDPR) kurallarına dikkat et; çalışan verilerini anonimleştir veya minimum düzeyde paylaş.
Birden fazla ülkeyi kapsayan satışlarda, tek tip formatta veri odası hazırlamak süreç yönetimini kolaylaştırır. Corpenza, hem Avrupa oturma izni, çalışma izni hem de iş gücü uyumu alanlarındaki tecrübesiyle, İK ve mobilite verilerini hukuka uygun biçimde sunmana yardımcı olur.
4. Satış Sözleşmesi ve Kapanış: Hisse / Varlık Devrinin Hukuki Adımları
4.1. Hisse alım sözleşmesi (SPA) ve varlık devir sözleşmesi
Satış türüne göre ana sözleşme değişir:
- Share Purchase Agreement (SPA): Hisse satıyorsan kullanırsın; hisse devrinin koşullarını düzenler.
- Asset Purchase Agreement (APA): Belli varlıkları devrediyorsan kullanırsın.
Bu sözleşmelerde mutlaka yer vermen gereken başlıklar:
- Satış konusu (hisse oranı veya varlık listesi)
- Satış bedeli, ödeme yapısı (peşin, taksit, earn-out, escrow)
- Teminat ve beyanlar (reps & warranties)
- Tazminat mekanizmaları (indemnities)
- Rekabet etmeme ve çalışan çekmeme taahhütleri
- Uyuşmazlık çözümü (mahkeme veya tahkim; ülke ve şehir seçimi)
Türkiye’deki uygulamayı merak ediyorsan, IBA’nın Türkiye yatırımcı rehberi benzer yapıları detaylı açıklıyor: Corporate M&A Minority Turkey – IBA.
4.2. Onaylar, bildirimler ve rekabet hukuku eşiği
Almanya’da, şirket satışının büyüklüğüne göre:
- Bundeskartellamt ve gerekirse AB Komisyonu nezdinde birleşme bildirimi gerekebilir.
- Belirli sektörlerde (finans, enerji, telekom, savunma) özel izin ve lisans düzenlemeleri devreye girer.
- Yabancı yatırımcı söz konusuysa, Foreign Direct Investment (FDI) incelemesi gündeme gelebilir.
Benzer şekilde Türkiye’de de büyüklüğe göre Rekabet Kurumu onayı gerekiyor; GÜN+Partners’ın M&A özeti bunu güzel açıklıyor: Private Mergers & Acquisitions in Turkey – Overview.
4.3. Kapanış (Closing) günü: Pratik adımlar
Birçok işlemde kapanış adımları şöyle ilerler:
- Noter huzurunda hisse/varlık devir belgelerini imzalarsın.
- Alıcı satış bedelini çoğu zaman escrow hesabı üzerinden serbest bırakır.
- Yönetim kurulu/Genel kurul kararları imzalanır ve ticaret siciline bildirilir.
- Yetki belgeleri, imza sirküleri ve banka talimatları güncellenir.
Çok ülkeli satışlarda, bazı ülkelerdeki devirlerin aynı anda (simultaneous closing) gerçekleşmesi gerekebilir. Corpenza, şirket kuruluşu, bordro ve personel kiralama süreçlerini farklı ülkelerde eş zamanlı yönettiği için, bu tür eşgüdümlü kapanışlarda operasyon desteği sağlayabilir.
5. Vergi, İş Gücü ve Oturum: Global Çıkışın Yan Etkilerini Yönetme
5.1. Vergi planlaması: Kazanç nereye akacak, nasıl vergilenecek?
Şirket satışından elde ettiğin kazanç şu açılardan planlama ister:
- Hangi ülkede vergi doğuyor? – Almanya mı, ikamet ettiğin ülke mi, yoksa her ikisi mi?
- Çifte vergilendirme anlaşmaları devreye giriyor mu?
- Hisse mi, varlık mı satmak toplam vergi yükünü azaltıyor?
Türkiye örneğinde, hisse satışında belirli süre elde tutma gibi koşullarla vergi avantajı sağlanabiliyor; Bıçak Hukuk’un değerlendirmesi benzer konulara değiniyor: Buying an Existing Business in Turkey – Bıçak Hukuk.
Corpenza, vergi optimizasyonu ve uluslararası muhasebe uzmanlığıyla, Almanya, Türkiye ve diğer Avrupa ülkelerindeki vergi etkilerini birlikte analiz edip, çıkıştan önce en avantajlı yapıyı kurmana yardımcı olur.
5.2. Çalışanlar, bordro ve “remote-first” yapılar
Şirketini satarken en hassas konu genellikle iş gücüdür:
- Alıcı, belirli çalışanları korumak isteyebilir; çoğu zaman kilit personeller için kalma primi önerir.
- Uzaktan çalışan uluslararası ekipler için, her ülkenin iş hukuku ve sosyal güvenlik kuralları devreye girer.
- Alıcı, gri alanlı serbest çalışan ilişkilerine ve sahte serbest çalışan (false self-employment) riskine sıcak bakmaz.
Corpenza burada iki kritik çözüm sunar:
- Payroll (bordro): Farklı ülkelerdeki çalışanlarının maaşlarını, lokal mevzuata uygun şekilde bordrolar; alıcıya “temiz” İK verileri sunarsın.
- Personel kiralama / posted worker: Geçici istihdam modeliyle, belirli personeli Corpenza üzerinden yeni yapıya “kiralayarak” geçiş dönemini yumuşatırsın.
5.3. Çıkış sonrası mobilite: Oturum, çalışma izni ve vatandaşlık
Şirket satışından sonra kariyer ve yaşam planını da yeniden tasarlarsın:
- Avrupa’da kalıcı olarak yaşamak istersen, oturma izni, çalışma izni veya golden visa seçeneklerine bakarsın.
- Yatırımla vatandaşlık programları, özellikle exit sonrası yeni bir ülkeye yerleşmek isteyen girişimciler için cazip hale gelir.
- Yeni kuracağın girişimi vergi açısından daha verimli bir yargı çevresinde konumlandırmak isteyebilirsin.
Corpenza, golden vize, yatırımla vatandaşlık, oturum/çalışma izni ve yeni şirket kuruluşu süreçlerini Avrupa’da ve globalde entegre biçimde yönetir. Böylece, şirketini Almanya’da satarken aynı anda yeni hayatını başka bir Avrupa başkentinde planlayabilirsin.
6. Çok Ülkeli Satış Senaryoları: Corpenza ile Entegre Yaklaşım
6.1. Aynı anda birden fazla ülkede şirket satışı
Teknoloji ve hizmet şirketleri için tipik bir tablo artık şöyle:
- Almanya’da ana GmbH,
- Türkiye’de yazılım geliştirme ekibi,
- Doğu Avrupa’da destek ofisi,
- Serbest çalışanlarla desteklenen global remote ağ.
Böyle bir yapıyı satın almak isteyen yatırımcı, genellikle tek sözleşme, tek kapanış ve hukuki açıdan uyumlu bir yapı ister. Corpenza, bu senaryoda:
- Her ülkede şirketleşme ve iş gücü durumunu analiz eder,
- Gerekirse bazı operasyonları kendi üzerinden payroll veya personel kiralama modeliyle konsolide eder,
- Satış öncesi vergi ve uyum risklerini azaltan bir ön-temizlik (clean up) süreci tasarlar.
6.2. Regülasyon trendleri ve önümüzdeki dönem
Kasım 2025 itibarıyla, Avrupa’da şirket satışlarını etkileyen temel eğilimler şöyle şekilleniyor:
- Dijital ve uzaktan iş gücü arttıkça, çalışan statüsü incelemeleri ve bordro denetimleri sıkılaşıyor.
- Veri koruma ve siber güvenlik yükümlülükleri, M&A sözleşmelerinde ayrı birer risk başlığı haline geliyor.
- Birçok ülke, yüksek teknoloji girişimlerine yatırım yapanlara oturum ve vatandaşlık konusunda avantajlar tanıyor.
- AB ve OECD’nin küresel asgari kurumlar vergisi girişimleri, vergi optimizasyonu kurgularını daha teknik hale getiriyor.
Bu ortamda, şirketini yalnızca “bugünkü değeri” üzerinden değil, önümüzdeki 5–10 yılda geçerli olacak regülasyon iklimi üzerinden satman gerekir. Corpenza, hem regülasyon trendlerini hem de iş gücü hareketliliği dinamiklerini takip ederek, sana sadece bugünü değil yarını da kapsayan bir çıkış planı tasarlamana yardım eder.
6.3. Uygulanabilir adımlar: Şimdi ne yapabilirsin?
Önümüzdeki 12–24 ay içinde Almanya’da veya başka bir Avrupa ülkesinde şirketini satmayı düşünüyorsan, bugün başlatabileceğin somut adımlar:
- Şirketini satılabilir hale getirmek için bir “exit readiness” kontrol listesi çıkar.
- Globalde çalıştırdığın herkes için sözleşme, bordro ve vergi durumunu gözden geçir.
- Almanya dışındaki ofisler ve yan şirketler için en basit kurumsal yapıyı hedefle.
- Vergi danışmanın ve Corpenza gibi uluslararası mobilite/şirketleşme uzmanlarıyla birlikte, çıkış sonrası yaşam, oturum ve yeni iş planını tasarla.
Sonuç olarak, Almanya’da şirketini satarken yasal prosedürleri doğru yönetirsen, yalnızca daha yüksek bir değerleme elde etmezsin; aynı zamanda yeni bir ülkede, daha esnek bir vergi ve oturum düzeniyle ikinci kariyerine de güçlü bir başlangıç yaparsın. Corpenza, bu yolculuğu hem hukuken uyumlu hem de stratejik açıdan akıllı hale getirmek için, Avrupa’da ve globalde yanında konumlanır.
