Amerika’da şirket kurmak, global ölçekte büyümek isteyen girişimciler, yatırımcılar ve uzaktan ekip yöneten profesyoneller için hem prestij hem de operasyonel esneklik sağlar. Ancak 2025 itibarıyla ABD’de şirket kuruluşu, sadece birkaç form doldurup banka hesabı açmaktan ibaret değil. Uyum yükümlülükleri, Beneficial Ownership Information (BOI) raporlaması, vergi optimizasyonu ve uluslararası iş gücü planlaması gibi konuları netleştirmeden adım atmak, ileride ciddi riskler doğurur.
Bu rehberde, Amerika’da şirket kurulumunun adımlarını ve gerekli evrakları; aynı zamanda uluslararası çalışan istihdamı, oturum/çalışma izinleri ve vergi boyutunu da dikkate alarak inceliyorum. Yazı boyunca, Corpenza’nın mobilite, şirketleşme, bordro, personel kiralama ve vergi optimizasyonu çözümlerinin bu süreci nasıl basitleştirebileceğini de pratik örneklerle açıklayacağım.
1. ABD’de Şirket Kurmaya Karar Vermeden Önce: Stratejik Çerçeve
1.1. Neden Amerika’da şirket kurmak istiyorsun?
Amerika, özellikle teknoloji, SaaS, e-ticaret, finansal hizmetler ve yaratıcı endüstrilerde global pazarların ana kapısını açar. Ancak şirket kurma motivasyonunu netleştirmeden eyalet, şirket türü ve vergi modelini sağlıklı seçemezsin.
Aşağıdaki hedeflerden hangisi sana daha yakın, önce bunu netleştir:
- ABD ve Avrupa müşterilerine faturalama yapmak
- Yatırım almak (VC, angel investor, kurumsal yatırımcı)
- Uzaktan çalışan ekibin maaşlarını yasal zeminde bordrolamak
- Kalıcı oturum/çalışma izni ya da ileride yatırımla vatandaşlığa zemin hazırlamak
- Vergi yükünü optimize etmek, kazancı daha öngörülebilir bir yapıya oturtmak
Corpenza, özellikle Avrupa–ABD ekseninde globalleşen şirketlere; şirket kuruluşu, oturma izni, payroll ve personel kiralama (posted worker) çözümleriyle bu hedefleri birbirine entegre edecek bir yol haritası tasarlar.
1.2. Eyalet seçimi: Sadece “popüler” olana bakma
Delaware, Wyoming, Nevada gibi eyaletler sık duyulsa da her profil için ideal olmayabilir. Eyalet seçimini şu kriterlere göre ele al:
- Müşterilerinin ve iş ortaklarının bulunduğu eyaletler
- Planlanan ekip yapılanması (uzaktan, hibrit, fiziksel ofis)
- Yatırım almayı planladığın fonların tercih ettiği yapılar
- Franchise tax, yıllık rapor ve raporlama maliyetleri
Eyalet bazlı başlangıç kontrol listeleri için ABD Küçük İşletmeler İdaresi’nin rehberini inceleyebilirsin:
SBA – Register Your Business.
2. Şirket Yapısı Seçimi: LLC mi, Corporation mı?
2.1. LLC yapısının avantajları ve dokümantasyon etkisi
LLC (Limited Liability Company), yabancı girişimciler için en esnek yapı olarak öne çıkar. Sınırlı sorumluluk sağlar; kâr dağıtımını ve yönetim yapısını esnek tanımlarsın.
LLC kurduğunda hazırlaman gereken temel evraklar:
- Articles of Organization (veya Certificate of Formation)
- Operating Agreement (iç işleyiş sözleşmesi)
- IRS Form SS-4 ile EIN (Employer Identification Number) başvurusu
- BOI (Beneficial Ownership Information) raporu
2025 itibarıyla IRS’in LLC’lere bakışına dair teknik çerçeveye, resmi açıklamalardan ulaşabilirsin:
IRS – Limited Liability Company (LLC).
2.2. Corporation (C-Corp / S-Corp) ihtiyacı ne zaman doğar?
Yatırım fonları ve kurumsal yatırımcılar genellikle Delaware C-Corp tercih eder. Bu yapıda:
- Sermaye yapısını hisse bazında yapılandırırsın (authorized/issued shares)
- Bylaws ve çoğu zaman hissedar sözleşmeleri hazırlarsın
- Genel kurul, yönetim kurulu, resmi toplantı tutanakları gibi kurumsal yönetişim dokümantasyonu üretirsin
S-Corp daha çok ABD vergi mukimi küçük işletmeler için anlamlıdır; yabancı gerçek kişiler S-Corp hissedarı olamaz. Bu nedenle, global girişimciler için pratikte C-Corp veya LLC daha uygundur.
2.3. Yapı seçimi; vergi, oturum ve iş gücü stratejisiyle birlikte şekillenir
Şirket yapısını; sadece hukuki koruma üzerinden değil, şu üç başlıkla birlikte düşün:
- Oturma/çalışma izni ve olası golden visa ya da yatırımla vatandaşlık planların
- Uzaktan çalışan ekibin bordrolanma modeli (Corpenza üzerinden payroll ya da personel kiralama gibi)
- Vergi optimizasyonu; ABD, Avrupa ve kendi ülken arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları
Corpenza, bu üç ekseni tek masada birleştirerek; sadece “şirket kuran” değil, global ölçekte sürdürülebilir çalışan bir yapı tasarlar.
3. Amerika’da Şirket Kurulumunun Temel Adımları
3.1. Şirket ismi ve Registered Agent seçimi
İlk somut adım, eyalet kurallarına uygun bir unvan ve Registered Agent belirlemektir. Unvan seçiminde:
- Eyaletin “name availability” sayfasından isim müsaitliğini kontrol et
- LLC veya Corporation ibaresini doğru kullan
- Marka tescili (trademark) planın varsa bunu baştan stratejiye ekle
Registered Agent, o eyalette fiili adresi olan, resmi yazışmaları ve tebligatları teslim alacak gerçek kişi veya hizmet sağlayıcıdır. ABD’de fiziksel adresin yoksa bu rol kritik önem taşır.
3.2. Articles of Organization / Articles of Incorporation hazırlığı
Şirket kuruluşunda eyalet makamına sunduğun ana doküman, yapıya göre değişir:
- LLC: Articles of Organization
- Corporation: Articles of Incorporation
Bu belgelerde genellikle şunları açıkça yazarsın:
- Şirket adı ve kayıtlı adresi
- Registered Agent bilgileri
- Şirketin amacı (genelde “any lawful purpose” ifadesi kullanılır)
- Yönetim yapısı (member-managed / manager-managed ya da board of directors)
- Corporation için hisse yapısı (authorized shares, par value)
Çoğu eyalette bu dosyaları online sistem üzerinden yükleyip kredi kartıyla ödersin. İşte bu aşamada, yanlış beyan ya da eksik bilgi, ileride banka hesabı açarken veya BOI raporlarken ciddi sıkıntı yaratır. Corpenza, eyalet bazlı formatlara uygun şekilde bu belgeleri hazırlar ve gerekli ek formları (örneğin yayınlama yükümlülüğü olan eyaletlerde ilave adımları) senin adına takip eder.
3.3. EIN (Employer Identification Number) başvurusu
EIN, şirketinin “vergi kimlik numarası”dır. Şu işlemler için EIN zorunlu:
- ABD’de banka hesabı açmak
- ABD’de çalışan istihdam etmek (payroll, stopaj, sosyal güvenlik yükümlülükleri)
- Federal ve çoğu eyalet vergi beyanı yapmak
IRS Form SS-4 ile başvuru yaparsın; ABD mukimi olmayan kurucular, online sistem yerine telefon veya posta yolunu kullanmak zorunda kalabilir. Buradaki küçük hatalar; örneğin şirket adı, adres veya sorumlu kişi bilgilerinin kuruluş belgeleriyle birebir uyuşmaması, başvurunun reddine yol açabilir.
4. Gerekli Evraklar: Kuruluştan Uyum Sürekliliğine
4.1. Kuruluş aşamasında zorunlu belgeler
Standart bir ABD şirket kuruluşu için tipik evrak seti şöyle görünür:
- Kurucuların kimlik belgeleri (pasaport; gerekirse noter/apoştilli çeviri)
- Şirket kuruluş formu
- LLC: Articles of Organization
- Corporation: Articles of Incorporation
- Registered Agent atama belgesi veya sözleşmesi
- Şirket içi yönetim belgesi
- LLC: Operating Agreement
- Corporation: Bylaws, initial resolutions, hissedar sözleşmeleri (varsa)
- IRS EIN onay yazısı (CP 575 ya da alternatif teyit mektubu)
Eğer şirketi birden fazla kurucu ile oluşturuyorsan, şirket hissedarlık tablosu (cap table) ve oy haklarını düzenleyen ek anlaşmalar hazırlamak gerekir. Bunlar, ileride yatırım turunda yatırımcıların ilk görmek isteyeceği dokümanlar arasındadır.
4.2. BOI (Beneficial Ownership Information) raporu ve CTA uyumu
2024’ten itibaren yürürlüğe giren Corporate Transparency Act (CTA) kapsamında, FinCEN’e BOI raporu vermek zorundasın. BOI raporu, şirketin gerçek faydalanıcılarını (beneficial owners) bildirir.
Bu raporda şu bilgileri açıklarsın:
- 25% ve üzeri pay sahibi gerçek kişiler
- Fiili kontrol sahibi yöneticiler (doğrudan pay sahibi olmasa bile)
- Bu kişilerin kimlik bilgileri ve bazı durumlarda kimlik belgesi görsel verisi
FinCEN’in resmi BOI SSS sayfası, süreler ve istisnalar konusunda güncel çerçeveyi verir:
FinCEN – BOI FAQs.
BOI raporunu geç vermek veya yanlış bildirim yapmak, günlük para cezalarına ve belirli durumlarda cezai sorumluluğa yol açar. Corpenza, uluslararası şirketleşme projelerinde CTA ve BOI uyumunu, kuruluş dosyalarının doğal bir parçası olarak ele alır.
4.3. Banka hesabı, lisanslar ve ek belgeler
Şirket bankası açarken genellikle şu evrakları bankaya sunarsın:
- Articles of Organization / Incorporation onaylı kopyası
- EIN onay mektubu
- Operating Agreement veya Bylaws (yetkili imza sahiplerini gösteren)
- Kurucu/ortakların kimlik belgeleri ve adres teyidi
Faaliyet alanına göre ek lisans ve izin belgeleri gerekebilir; örneğin finans, sağlık, gıda, lojistik gibi regülasyonu yoğun sektörlerde eyalet ve federal seviyede lisans süreçleri devreye girer. Bu noktada, şirket kuruluş dosyalarını; lisans otoritelerinin beklentilerine göre kurgulamak, süreci hızlandırır.
5. Uluslararası İş Gücü, Payroll ve Vergi Optimizasyonu
5.1. ABD şirketiyle global ekip yönetimi
Amerika’da şirket kurduktan sonra asıl mesele, bu tüzel kişiliği sürdürülebilir bir iş gücü modeliyle desteklemek. Pek çok girişimci şu sorularla karşılaşır:
- Avrupa’daki ve başka ülkelerdeki uzaktan çalışan ekip arkadaşlarını hangi yapı üzerinden bordrolayacağım?
- Maaşları gider yazarken yerel ve ABD vergi mevzuatına birlikte nasıl uyum sağlayacağım?
- Geçici görevlendirme (posted worker) ile personelimi Avrupa içinde yasal zeminde nasıl dolaştıracağım?
Corpenza, payroll ve personel kiralama (geçici istihdam – posted worker) hizmetleriyle; şirketinin farklı ülkelerdeki çalışanlarını sözleşme kapsamına alır, maaşlarını kendi yapısı üzerinden bordrolar ve senin şirketine gider olarak yansıtabilir hale getirir. Böylece:
- Uzaktan çalışanları yasal ve şeffaf bir bordro yapısına taşırsın
- ABD şirketinin mali tablolarında öngörülebilir ve denetlenebilir personel giderleri görürsün
- Çalışanların yerel sosyal güvenlik ve vergi yükümlülüklerini ihmal etmezsin
5.2. Vergi optimizasyonu: Tek ülkeye odaklanma
ABD’de vergi planlaması yaparken, sadece federal ve eyalet vergisine odaklanmak, Avrupa veya kendi ülkenle olan çifte vergilendirme anlaşmalarını gözden kaçırmana yol açar. Oysa global yapıda şu konuları birlikte ele almalısın:
- ABD federal vergi rejimi (LLC, C-Corp, pass-through yapılar)
- Eyalet bazlı gelir, franchise ve satış vergileri
- Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve stopaj oranları
- Yatırımla oturum veya vatandaşlık planlarının vergi etkisi
Corpenza, uluslararası muhasebe ve vergi optimizasyonu hizmetleriyle; ABD’deki yapıyı, Avrupa’daki şirketlerinle ve kişisel vergi durumunla uyumlu hale getirir. Raporlama takvimlerini, bordro kesim tarihlerini ve ülkeler arası nakit akışını buna göre kurgular.
5.3. Oturum, çalışma izni ve golden vize bağlantısı
ABD şirketi her zaman doğrudan ABD oturumu anlamına gelmez; ancak iş planın ve yatırım tutarın belirli bir seviyeye ulaştığında, göçmenlik hukuku açısından önemli bir argüman sunar. Benzer şekilde; Avrupa’da golden vize, yatırımla oturum veya vatandaşlık programları hedefliyorsan, ABD şirketindeki ortaklık ve gelir yapın, global finansal profilinin önemli bir parçasına dönüşür.
Corpenza, bu noktada şunu yapar:
- Şirketleşme dokümanlarını, ileride göçmenlik dosyanda kullanabileceğin şekilde sistematik arşivler
- Global gelir, istihdam ve yatırım akışını, golden vize veya yatırımla vatandaşlık programlarına uyumlu formatta raporlar
- Oturma ve çalışma izinleri için iş planı, kadro planı, bordro ve yatırım belgelerini bütüncül bir dosya haline getirir
6. 2025 Gelişmeleri, Uyum Takvimi ve Corpenza ile İleri Adımlar
6.1. 2025 itibarıyla dikkat etmen gereken regülasyon başlıkları
Amerika’da şirket kurarken 2025 perspektifinden mutlaka gündeminde tutman gereken başlıklar şunlar:
- Corporate Transparency Act ve BOI raporlama süreleri
- ABD’de ve faaliyet gösterdiğin diğer ülkelerde uzaktan çalışmaya ilişkin yeni regülasyonlar
- Beneficial owner tanımının, yaptırım ve kara para aklama mevzuatıyla bağlantısı
- Yıllık rapor, franchise tax ve vergi beyan tarihleri (federal ve eyalet bazlı)
ABD vergi takvimi her yıl en az bir kez güncellenir; işini sağlam zemine oturtmak için resmî kontrol listelerini periyodik olarak gözden geçirmek önemlidir. Örneğin, IRS’in küçük işletmeler için hazırladığı kontrol listesi güncel yükümlülükleri özetler:
IRS – Checklist for Starting a Business.
6.2. Dökümantasyon ve uyum yönetimini profesyonelleştirmek
Amerika’da şirket kurulumunda “evrak” konusu, sadece kuruluş anına ait bir görev değildir; dinamik bir süreçtir. Güçlü bir global yapıda şunları sürekli güncel tutman gerekir:
- Güncel Operating Agreement / Bylaws ve karar metinleri
- Cap table, hissedar yapısı ve beneficial owner listeleri
- Payroll kayıtları, personel sözleşmeleri ve posted worker dosyaları
- Vergi beyanları, finansal tablolar ve transfer fiyatlandırması dokümantasyonu
Corpenza, bu dosyaları tek bir çatı altında toplayıp; ABD, Avrupa ve diğer yargı bölgelerindeki danışmanlarınla koordinasyon içinde, hem regülasyona uyum hem de yatırımcılara raporlama açısından tutarlı bir yapı oluşturur.
6.3. Sonuç: Amerika’da şirket kurarken yalnızca “kuruluşu” değil, global resmi düşün
Amerika’da şirket kurmak, global büyüme yolculuğunda kritik bir adım; ancak tek başına yeterli değil. Şirket yapısını, iş gücü planını, bordro ve personel kiralama modellerini, vergi optimizasyonunu ve oturum/çalışma izni hedeflerini tek dosyada birleştirdiğinde, hem yatırımcı hem de regülatör karşısında güçlü bir hikâye yaratırsın.
Corpenza, Avrupa’da ve globalde mobilite, şirketleşme, oturma izni, golden vize, yatırımla vatandaşlık, uluslararası muhasebe, payroll ve personel kiralama (posted worker) hizmetleriyle bu resmi senin adına bütünleştirir. Amerika’da şirket kurmayı, izole bir işlem değil; global stratejinin omurgası haline getirir.
ABD’de şirket kurmayı düşünüyorsan; hangi eyaletin, hangi yapının ve hangi iş gücü modelinin senin için en doğru olduğunu, kendi özel durumun üzerinden değerlendirmen gerekir. Bu noktada, tek seferlik değil, uzun vadeli bir uyum ve büyüme ortaklığı kurmak, en rasyonel yaklaşım olur.
